(2005)海民初字第12107號

　　原告中國醫學科學院藥用植物研究所，住所地北京市海淀區西北旺馬連洼。

　　法定代表人陳士林，所長。

　　委托代理人齊亮，北京市天渡律師事務所律師。

　　被告北京協和瑞草天然藥業有限公司，住所地北京市豐臺區菜戶營東街60號北京哈特商務酒店3層。

　　法定代表人張大成，董事長。

　　委托代理人梁方信，男，北京協和瑞草天然藥業有限公司法律顧問，住北京市豐臺區菜戶營東街60號北京哈特商務酒店3層。

　　委托代理人劉佳慶，男，北京協和瑞草天然藥業有限公司總經理，住北京市豐臺區菜戶營東街60號北京哈特商務酒店3層。

　　原告中國醫學科學院藥用植物研究所（以下簡稱藥植所）與被告北京協和瑞草天然藥業有限公司（以下簡稱瑞草公司）公司股東知情權糾紛一案，本院受理后，依法由審判員張欣適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告藥植所委托代理人齊亮，被告瑞草公司委托代理人梁方信、劉佳慶到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

　　原告藥植所訴稱，1997年10月，藥植所實驗藥廠成立了瑞草公司，股東為藥植所和協和醫藥科技開發總公司，注冊資金為1250萬元。其中，藥植所以實驗藥廠的全部資產投入，出資1000萬元，協和總公司以貨幣形式出資250萬元。2001年8月，瑞草公司擴股增資，由哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司（以下簡稱哈工大公司）增加注冊資金1301萬元，其他兩位股東注冊資金不變，瑞草公司總計注冊資金2551萬元，哈工大公司成為瑞草公司的大股東，占出資額的51％，掌握了瑞草公司的管理權。瑞草公司擴股增資后，經營不善，生產停頓，藥植所多次要求查閱公司帳目及公司財務會計報告，均遭到瑞草公司拒絕。故訴請要求瑞草公司提供自成立以來的全部財務帳目及原始憑證以供查閱。

　　被告瑞草公司辯稱，我公司并未侵犯藥植所的知情權，我公司的會計系由藥植所派駐；2001年8月我公司增資擴股之前的帳目和經營狀況藥植所都很清楚，當時我公司的總經理就是藥植所的所長，帳目在藥植所手中；藥植所從未要求查閱公司的財務帳目，且財務帳目和原始憑證不屬于股東知情權的范疇。請求法院駁回藥植所的訴訟請求。

　　經審理查明，瑞草公司于1997年10月17日注冊成立，藥植所作為股東入資1000萬元。2001年8月，瑞草公司增資擴股，藥植所出資額未發生變化。瑞草公司程章第五章第七條第（二）項中規定：股東享有了解公司經營狀況和財務狀況的權利。

　　以上事實，有藥植所提供的2001年瑞草公司章程、工商登記信息，瑞草公司提供的1997年公司章程及本院開庭筆錄在案佐證。

　　本院認為，公司章程在性質上屬于股東間的協議，是公司的組織準則與行為準則。瑞草公司章程中明確規定：股東享有了解公司經營狀況和財務狀況的權利。我國公司法亦規定，股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表等財務會計資料。瑞草公司章程的內容不違反國家法律、行政法規的強制性規定，應屬有效，對公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力。上述法律規定和章程規定均體現股東享有對公司經營狀況知情的權利。

　　藥植所作為瑞草公司的股東，為了確定公司的財務狀況和經營行為，維護其股東的利益，有權依照法律及公司章程規定向瑞草公司主張行使知情權。瑞草公司稱，其公司的會計由藥植所派駐，且藥植所的所長曾任瑞草公司的總經理，故并未侵犯藥植所的知情權。藥植所作為瑞草公司的股東所享用的權利，與其單位具體工作人員沒有必然聯系，其派駐的工作人員是否了解財務狀況，并不能說明藥植所是否享受了其作為股東的知情權。瑞草公司稱，財務會計帳目及原始憑證不屬于股東知情權的范疇。依據相關法律規定，公司應向股東送交各年度的財務會計報告，其目的在于使股東了解公司真實的經營狀況和財務狀況，而公司的財務會計帳目及原始憑證是記載和反映公司財務與經營管理狀況的資料，通過查閱公司的財務會計帳目及原始憑證，可以知曉公司財務狀況和經營狀況，而股東的查閱權是股東知情權的重要組成部分，現瑞草公司不能證明其向藥植所提交了各年度的財務會計報告，且藥植所要求查閱瑞草公司財務會計帳目及原始憑證并不影響瑞草公司的正常運轉，瑞草公司亦不能證明藥植所要求查閱系出于不正當目的，故藥植所要求查閱瑞草公司財務會計帳目及原始憑證不屬于知情權的不當行使，本院予以支持。但是，為了維護公司的正常經營和運轉，避免公司財力的浪費，應當給瑞草公司留出適當的準備時間，以便其對藥植所行使查閱權作出合理安排。

　　綜上所述，本院依照《中華人民共和國公司法》第十一條第一款、第三十二條、第一百七十五條、第一百七十六條第一款的規定，判決如下：

　　被告北京協和瑞草天然藥業有限公司于本判決生效后三十日內將其自成立之日起至今的財務會計賬目及原始憑證備好，通知原告中國醫學科學院藥用植物研究所查閱。

　　案件受理費五十元（原告已預交），由被告北京協和瑞草天然藥業有限公司負擔，于本判決生效之日起七日內交納。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，交納上訴案件受理費五十元，上訴于北京市第一中級人民法院。如在上訴期滿后七日內未交納上訴費的，按自動撤回上訴處理。

　　審  判  員     張  欣

　　二ＯＯ五 年 七 月 二十二日

　　書  記  員      廉  申