浙　江　省　衢　州　市　中　級　人　民　法　院

　　民　事　判　決　書

　　(2007)衢中民二終字第28號

　　上訴人(原審原告)：李遠成，男，1959年1月4日出生，漢族，住浙江省江山市市區小西門巷7-1號。

　　被上訴人(原審被告)：江山市土產(再生資源)有限公司。住所地：浙江省江山市市區解放路171號。

　　法定代表人：劉允有，該公司董事長。

　　上訴人李遠成為與被上訴人江山市土產(再生資源)有限公司(以下簡稱土產公司)股東知情權糾紛一案，不服浙江省江山市人民法院(2006)江民初字第1464號民事判決，向本院提起上訴。本院于2007年1月17日受理后，依法組成由審判員吳明軍擔任審判長，審判員葉曉春、祝惠忠參加評議的合議庭，于2007年2月12日對本案公開開庭進行了審理。上訴人李遠成，被上訴人土產公司的委托代理人廖井水、劉林根到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

　　原審法院審理查明：土產公司于1999年12月8日核準成立，公司章程載明：注冊資本人民幣105.5萬元，共有26位股東，李遠成出資人民幣20000元，占1.9％；股東有權了解公司經營狀況和財務狀況，有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告，等等。土產公司從成立至今每年都按章程規定召開股東會會議，通報公司的經營狀況和財務狀況，每年均向股東分配股利。2006年5月30日晚，土產公司召開第三屆三次股東會議，向股東通報：根據市政府規劃，公司西門倉庫將被拆遷征用，公司擬另行購建倉庫等經營場地；公司1－4月經營狀況等事項。2006年7月20日，李遠成向土產公司提出要求查閱公司帳簿及有關憑證等資料，以便為公司是否另行購置經營場地等相關問題提供建議和在表決中作出合理判斷，并方便自己股權的處理。8月8日土產公司回復稱，要求查閱有關會計憑證資料，不符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，不能接受查閱。另查明，土產公司無股東會和董事會形成決議、決定的單獨記錄，均記錄在股東會和董事會的會議記錄中。2006年9月27日，李遠成向原審法院起訴，要求土產公司提供：1.1999年12月8日至2006年9月30日止的股東會會議記錄(包括其所形成的決議、決定；審議、批準的董事會、監事的報告；審議、批準的財務預算、決算方案；審議、批準的利潤分配方案)、董事會會議決議、財務會計報告(包括資產負債表、利潤表、財務狀況變動表、利潤分配表、財務狀況說明書)供其查閱、復制；2.1999年12月8日至2006年9月30日止真實、完整的固定資產出租的租賃合同供其查閱、復制；3.1999年12月8日至2006年9月30日止真實、準確、完整的會計帳簿包括會計憑證(含制作會計帳簿所依據的會計原始憑證、合同文書、銀行對帳單等各種會計文書)供其查閱，查閱時間不少于18個工作日；4。由土產公司承擔本案的訴訟費。

　　原審法院審理認為：股東知情權是公司股東依法享有的一項固有權利。土產公司每次召開的股東會，李遠成雖然基本上都參加了，只有幾次自己因故未參加，但《公司法》明確規定股東有權查閱、復制股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，所以李遠成要求查閱、復制股東會會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告的訴訟請求，合法有據，依法予以支持。因李遠成對2005年度和2006年7月的利潤表、資產負債表反映的其他業務利潤、其他應收款項目存有疑問，要求查閱公司固定資產出租的租賃合同，因其查閱目的具體而有針對性，可予以支持，但租賃合同屬會計資料范疇，其復制要求，不予支持。由于李遠成基本上都參加了土產公司召開的股東會會議，對公司的經營狀況和財務狀況也基本了解，其查閱帳簿的目的又不夠具體明確，查閱范圍籠統而廣泛，因而，李遠成要求查閱公司會計帳簿和會計憑證的請求，不予支持。土產公司認為已公開了相應的公司信息，滿足了李遠成的知情權需要，要求駁回李遠成訴訟請求的辯解意見，不盡合理，不予采納。所以，李遠成訴訟請求的合理部分，依法予以支持。原審法院依照《公司法》第二十條第一款、第三十四條之規定，于2006年12月15日作出判決：一、土產公司于判決發生法律效力之日起十日內提供1999年12月至2006年9月的股東會會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告供李遠成查閱、復制。二、土產公司于判決發生法律效力之日起十日內提供公司成立至2006年9月的固定資產出租的租賃合同供李遠成查閱。三、駁回李遠成的其他訴訟請求。案件受理費546元，其他訴訟費300元，合計846元，由李遠成負擔300元，由土產公司負擔546元。

　　上訴人李遠成不服原審法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、原審法院忽略了其陳述的重要事實，相關引述有誤。其在補充的“事實與理由”中陳述了土產公司對小股東隱瞞重大資產處理事項和大股東(也即管理層)嚴重侵害公司和小股東利益的事實。前述隱瞞與侵害事實充分表明被大股東所全面控制的土產公司，有嚴重的隱瞞與侵害小股東利益的事實與傾向，也證明了其查閱會計帳簿(包括會計憑證)的必要性。遺憾的是，雖然土產公司對前述隱瞞與侵害事實未予否認，原審法院卻在庭審和判決中予以忽略了。此外，其在原審中明確無誤地陳述了2005年12月至2006年7月資產負債表中“其他應付款”讓人懷疑的事實，而原審判決卻在多處錯誤地作為“其他應收款”來引述。二、原審法院對其訴訟請求分析牽強有誤，判決有悖于自身的案情分析，也有悖于常識。土產公司2005年度、2006年7月的利潤表和資產負債表中“其他業務利潤”、“其他應付款”明顯不合常理的事實，是其認為土產公司財務會計報表有弄虛作假嫌疑的合理根據，也是其要求查閱會計帳簿(包括會計憑證)等的重要依據，而決非僅僅是作為要求查閱和復制固定資產出租合同的理由。原審法院認為“對2005年度和2006年7月的利潤表、資產負債表反映的其他業務利潤、其他應收款(應為其他應付款)項目存有疑問”屬具體而有針對性的查閱目的，卻在其后判決中沒有支持其要求查閱與之相關的會計帳簿(包括會計憑證)的訴訟請求，原審判決顯然有悖于常識。三、原審判決背離《公司法》的相關規定，違背關于股東知情權的立法精神。《公司法》第三十四條第二款規定公司只有在有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的情況下，才可以拒絕提供查閱。原審法院在土產公司未能提供任何證據證明也沒有任何合理根據認為其有任何不正當目的的情況下，不顧土產公司前期隱瞞重大資產處理情況、嚴重侵害公司及小股東利益的事實和近期財務會計報表存在弄虛作假的嫌疑，卻以所謂的其“對公司的經營狀況和財務狀況也基本了解，其查閱帳簿的目的又不夠具體明確，查閱范圍籠統而廣泛”這種含糊的、不符合事實更不合法律規定的理由，否定了其要求查閱公司會計帳簿(包括會計憑證)的合法要求，原審判決顯然違背了《公司法》的立法精神。四、股東會會議記錄是公司重大決策等的記錄，是公司日常經營活動的依據。《公司法》第三十四條第一款所述的股東會會議記錄應包括股東會會議所形成的決議、決定；審議、批準的董事會、監事的報告；審議、批準的財務預算、決算方案；審議、批準的利潤分配方案。否則，查閱只有決議和報告等名稱，而沒有具體內容如流水帳一樣的“記錄”，顯然是無法達到了解公司重大決策和財務報告以外的公司財產使用及有關經營等情況的，是背離《公司法》第三十四條之保護小股東知情權立法精神的。據此，要求法院在判決中明示股東會會議記錄的具體內容。五、由于固定資產租賃合同并不涉及土產公司的商業秘密，且易于偽造，故其要求予以復制，以證實真偽，也是合理的必要的。綜上，李遠成請求二審法院撤銷原審判決，發回重審或改判支持其原審訴訟請求。

　　被上訴人土產公司答辯稱：一、李遠成的上訴理由均不能成立，其在上訴狀中提到的有大股東侵害小股東利益的事實只是其個人的想法，實際上根本不存在。二、土產公司已履行了《公司法》及公司章程所規定的義務，向股東公開了相應的公司信息。三、李遠成要求查閱公司帳簿具有不正當的目的，據了解其有與他人開一家與土產公司同類公司的可能。四、原審判決認定事實清楚，適用法律正確。土產公司請求二審法院駁回上訴，維持原判。

　　本院對原審法院查明的事實予以確認。二審期間雙方當事人均未舉出新的證據。

　　本院認為：根據《公司法》第三十四條第一款“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”及第二款“股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規定，李遠成作為土產公司的合法股東，其有權依法要求查閱、復制公司有關資料，但其權利的行使應依法進行。李遠成要求查閱并復制土產公司1999年12月8日至2006年9月30日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告的訴訟請求，符合法律規定，本院予以支持。在李遠成于2006年7月20日提出書面請求要求查閱土產公司會計帳簿及有關憑證等資料未果的情況下，對其要求查閱土產公司1999年12月8日至2006年9月30日止的會計帳簿的訴訟請求，因其已說明目的，且土產公司也未能提出充分證據和合理根據認為其查閱會計帳簿有不正當目的可能損害公司合法利益，故對其該部分訴訟請求，本院亦予以支持。對于李遠成要求查閱、復制土產公司1999年12月8日至2006年9月30日止的股東會會議記錄所形成的決議、決定；審議、批準的董事會、監事的報告；審議、批準的財務預算、決算方案；審議、批準的利潤分配方案；資產負債表、利潤表、財務狀況變動表、利潤分配表、財務狀況說明書；復制1999年12月8日至2006年9月30日止真實、完整的固定資產出租的租賃合同；查閱1999年12月8日至2006年9月30日止真實、準確、完整的會計憑證(含制作會計帳簿所依據的會計原始憑證、合同文書、銀行對帳單等各種會計文書)的訴訟請求，因《公司法》第三十四條并未規定股東有權要求查閱、復制公司的上述資料，故對其該部分訴訟請求，因于法無據，本院不予支持。李遠成的上訴理由，部分成立。原審判決認定事實清楚，但適用《公司法》第二十條第一款以“李遠成基本上都參加了土產公司召開的股東會會議，對公司的經營狀況和財務狀況也基本了解，其查閱帳簿的目的又不夠具體明確，查閱范圍籠統而廣泛”為由，駁回李遠成要求查閱土產公司會計帳簿的相關部分訴訟請求不當，本院予以糾正。綜上，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項的規定，判決如下：

　　一、維持浙江省江山市人民法院(2006)江民初字第1464號民事判決主文第一、二項及訴訟費負擔部分；

　　二、撤銷浙江省江山市人民法院(2006)江民初字第1464號民事判決主文第三項；

　　三、被上訴人江山市土產(再生資源)有限公司于本判決送達之日起十日內提供1999年12月8日至2006年9月30日止的公司會計帳簿給上訴人李遠成查閱；

　　四、駁回上訴人李遠成的其他訴訟請求。

　　二審案件受理費546元，其他訴訟費300元，合計846元，由上訴人李遠成負擔300元，被上訴人江山市土產(再生資源)有限公司負擔546元。

　　本判決為終審判決。

　　審　判　長　吳明軍

　　審　判　員　祝惠忠

　　審　判　員　葉曉春

　　二00七年三月七日

　　書　記　員　任妍霞