北京市第一中級人民法院

　　民事判決書

　　（2008）一中民終字第6810號

　　上訴人（原審被告）康得新電（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀區上地六街17號三層。

　　法定代表人鐘玉，董事長。

　　委托代理人姜濤，男，1971年1月29日出生，漢族，北京康得投資有限公司法律部職員，住山東省煙臺經濟開發區泰山路18號。

　　被上訴人（原審原告）高冬青，男，1961年12月9日出生，漢族，康得新電（北京）科技有限公司股東，住北京市海淀區今典花園3號樓1104號。

　　上訴人康得新電（北京）科技有限公司（原名稱為北京新電創拓科技有限公司，以下簡稱康得新電公司）因與高冬青公司知情權糾紛一案，不服北京市海淀區人民法院（2008）海民初字第3555號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

　　高冬青在一審中起訴稱，2000年12月13日，高冬青將其獨立研發的“高壓大容量變頻調速專有技術”經評估作價240萬元另加現金40萬元作為出資與諫壁發電廠電力設備工程公司（以下簡稱諫壁工程公司）、南通天電實業公司（以下簡稱南通天電公司）和北京中關村青年科技創業投資有限公司（以下簡稱中關村投資公司）共同設立康得新電公司。公司成立后，高冬青將其專有技術的無形資產中的80萬元各轉讓了40萬元給諫壁工程公司和南通天電公司。這樣從2000年12月29日起至現在，高冬青的出資為200萬元（現金40萬元，專有技術出資160萬元），出資比例為25％。2000年12月29日，康得新電公司向高冬青出具了《北京新電創拓科技有限公司股權證明書》。高冬青任康得新電公司總經理。2005年12月，北京康得投資有限公司（以下簡稱康得投資公司）收購了諫壁工程公司和南通天電公司兩家公司的股權，成為公司第一大股東，出資數額520萬元（其中貨幣出資440萬元，知識產權出資80萬元），出資比例為65％。公司由康得投資公司、中關村投資公司和高冬青三家股東組成，注冊資本仍為800萬元。高冬青出資額和出資比例不變。2007年初，康得投資公司又收購了中關村投資公司的股權，這樣康得新電公司的股東只有康得投資公司和高冬青兩家。康得投資公司出資600萬元，出資比例為75％。高冬青出資200萬元，出資比例為25％。康得投資公司成為康得新電公司的絕對控股股東。康得投資公司由此開始排擠小股東高冬青。先后于2006年1月15日撤銷了高冬青的總經理職務，任命高冬青為公司副總經理，主管市場；2007年1月15日召開第三屆第一次股東會會議，在沒有依法通知高冬青參加的情況下，獨自就變更董事、變更監事、變更股東出資、修改公司章程等事項做出了決議；2007年2月9日，解除了與高冬青的勞動關系等等。這一系列行為，使高冬青作為公司的股東沒有任何權利和地位：股東會、董事會不通知高冬青參加，公司做出任何決議，作為股東的高冬青毫不知曉；公司的財務會計報告的復制件不送交給高冬青，致使高冬青對2006年以來公司的經營情況、財務狀況一無所知。為了了解和掌握公司的經營情況和財務狀況，保護股東自身的和公司的合法權益，高冬青于2007年9月10日寫了《查閱會計賬簿申請書》，并委托北京市微明律師事務所的陳志海律師于2007年9月15日將《查閱會計賬簿申請書》通過特快專遞方式寄給了康得新電公司。康得新電公司的范超杰于2007年9月16日簽收了《查閱會計賬簿申請書》。康得新電公司收到高冬青的《查閱會計賬簿申請書》后至今置之不理。綜上所述，根據《公司法》第三十四條第一款的規定，康得新電公司應當將2006年1月至2007年9月期間的公司財務會計報告提供給高冬青查閱、復制；根據《公司法》第三十四條第二款的規定，高冬青已經向康得新電公司提出了請求，康得新電公司應當提供高冬青所需要的會計賬簿供高冬青查閱。但遺憾的是，康得新電公司無視高冬青作為股東的權利，不向高冬青送交康得新電公司的財務會計報告，不允許高冬青查閱公司的會計賬簿，嚴重侵犯了高冬青的權利，高冬青因此向人民法院起訴。此外，2002年1月19日，康得新電公司第二屆第一次董事會對2001年的利潤分配做出了決定，同意將2001年公司利潤64萬元中的50％計32萬元用于分紅。盡管董事會的這一利潤分配決定沒有報公司股東會審批，但事實上公司按照這一決定將此分紅款支付給了其他股東，即公司事實上進行了分紅。但康得新電公司沒有將這一分紅款支付給高冬青。康得新電公司于2006年10月27日出具的《關于原北京新電創拓科技有限公司2001年企業分紅情況的說明》也證實了這一事實。但康得新電公司否認了分紅的事實。高冬青作為股東有權了解公司是否真正分過紅，為了弄清楚這一問題，高冬青也要求查閱2002年1月至2005年12月期間的全部會計賬簿。訴訟請求：1、判決康得新電公司向高冬青提供2006年1月至2007年9月期間的公司財務會計報告（包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書）以供查閱、復制；2、判決康得新電公司向高冬青提供2002年1月至2007年8月期間的全部公司會計賬簿以供查閱；3、本案的訴訟費用由康得新電公司承擔。

　　康得新電公司在一審中答辯稱，該公司承認高冬青是公司的股東，擁有25％的股權，但康得新電公司不同意高冬青的請求。原因是，根據海淀法院和一中院的兩份民事判決書，高冬青對公司權益造成了損害，同意高冬青查閱賬簿可能給公司造成更大的損失。公司曾經于2007年12月20日召開股東會，主要議題就是研究財務狀況。事前通知了高冬青，但是高冬青沒有參加會議。會議按期召開，會議上，公司總經理提供了財務狀況報告、資產負債表、專項審核報告等。會后這些材料以及股東會決議都寄給了高冬青。康得新電公司認為其已向高冬青通告了公司的財務狀況，所以不同意高冬青的全部訴訟請求。

　　北京市海淀區人民法院審理查明：高冬青系康得新電公司股東。截至其提起訴訟時，高冬青的出資額占康得新電公司注冊資本總額的25％，另一股東康得投資公司的出資額占康得新電公司注冊資本總額的75％。

　　2007年9月15日，高冬青以京城郵政特快專遞的方式向康得新電公司郵寄了《查閱會計賬簿申請書》。高冬青在申請書中稱為了了解和掌握公司的經營和財務情況，保護股東自身及整個公司的利益，請求康得新電公司為其提供2006年1月至2007年8月公司的全部會計賬簿供其查閱。康得新電公司于2007年9月16日簽收郵件。康得新電公司未滿足高冬青的要求。

　　2007年12月4日，康得新電公司以京城郵政特快專遞的方式向高冬青（收件人地址為北京市海淀區文慧園北路9號今典花園3-1104）郵寄了《關于召開康得新電（北京）科技有限公司第三屆第二次股東會會議的通知》原件及其附件。郵寄過程經中華人民共和國北京市公證處公證員曾慶云公證。2007年12月8日，郵件投遞成功。

　　2007年12月20日，康得新電公司召開第三屆第二次股東會。康得投資公司參加會議，高冬青未參加會議。會議資料包括：康得新電公司財務狀況報告（含財務報表）、會計師事務所出具的專項審核報告、會議議題。會議議題包括：一、審核公司財務狀況報告；二、以現有資產抵償北京康得環保科技股份有限公司的部分債務問題；三、康得新電公司應積極回應應收賬款，回收款項應優先支付辛康特仿真公司、王艷坤欠款以及北京康得環保科技股份有限公司的剩余欠款；四、公司下一步的工作安排。股東會會議分別就上述四項議題做出了決議。

　　2007年12月27日，康得新電公司以京城郵政特快專遞的方式向高冬青（收件人地址為北京市海淀區文慧園北路9號今典花園3-1104）郵寄了《康得新電（北京）科技有限公司第三屆第二次股東會決議》原件及其附件。附件包括：康得新電公司第三屆第二次股東會決議、康得新電公司財務狀況報告、資產負債表、康得新電公司第三屆第二次股東會會議議題、專項審核報告等。郵寄過程經中華人民共和國北京市公證處公證員曾慶云公證。2007年12月28日，郵件投遞成功。

　　另查，2002年1月19日，北京新電創拓科技有限公司召開第二屆一次董事會，公司董事會決定2001年公司利潤64萬元中的50％計32萬元用于分紅。

　　2006年10月27日，康得新電公司出具《關于原北京新電創拓科技有限公司2001年企業分紅情況的說明》。康得新電公司在該說明中表示，根據高冬青提供的《北京新電創拓科技有限公司二屆一次董事會會議紀要》表明北京新電創拓科技有限公司2002年1月19日召開第二屆第一次董事會，會議決議紀要第三條中董事會對2001年度的利潤分配做出了決定。該條的第1項為2001年公司利潤64萬元中的50％計32萬元用于分紅。應2006年10月19日高冬青要求，經公司財務帳面核查表明，高冬青未支取該款項。

　　再查，康得新電公司曾以損害公司權益為由向法院起訴高冬青，要求判令高冬青：1、返還其侵占的公司核心技術資料；2、返還其侵占的公司款項315 580元；3、賠償公司損失218萬元及相應利息；4、承擔訴訟費用。該院于2007年9月14日做出一審判決，判令高冬青向康得新電公司返還核心技術資料，賠償損失3.5萬元，駁回康得新電公司其他訴訟請求。

　　高冬青不服一審判決，提起上訴。北京市第一中級人民法院于2007年12月20日就該案做出終審判決，判令高冬青向康得新電公司返還核心技術資料，賠償損失3.5萬元。駁回康得新電公司其他訴訟請求。

　　一審訴訟中，高冬青表示康得新電公司的財務報告是按季度制作的，每一季度都會提交給股東。2007年年度的財務報告如果沒有做完，高冬青可以不要求。如果有各個季度的報告，高冬青要求康得新電公司提供各個季度的財務報告。康得新電公司表示沒有各個季度的財務報告后，高冬青未提出異議。高冬青要求查閱2002年至2005年的會計賬簿是因為2002年董事會做出了決定進行利潤分紅，公司也實際進行了分紅。但是之前的一次訴訟中康得新電公司否認分紅的事實，所以要求查閱。查閱其他時間的財務賬簿主要是為了了解公司的財務情況。

　　康得新電公司表示沒有各個季度的財務報告，2006年的財務報告可以提交給高冬青。

　　一審法院查明上述事實的依據有高冬青提交的北京新電創拓科技有限公司章程、康得新電公司章程、《北京新電創拓科技有限公司股權證明書》、名稱變更證明、《查閱會計賬簿申請書》、京城特快專遞郵件詳情單（ER760391254CN）、《北京新電創拓科技有限公司二屆一次董事會會議紀要》、《關于原北京新電創拓科技有限公司2001年企業分紅情況的說明》、被告康得新電公司提交的（2007）海民初字第10613號民事判決書、（2007）一中民終字第13634號民事判決書、（2007）京證經字第54856號公證書、京城郵政特快專遞詳情單（ES759009220CN、ET510250474CN） 及一審法院開庭筆錄。

　　北京市海淀區人民法院判決認為，高冬青作為康得新電公司的股東，有權查閱、復制公司的財務會計報告，可以要求查閱公司會計賬簿。

　　關于高冬青要求康得新電公司提供2006年1月至2007年9月期間的公司財務會計報告（包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書）以供查閱、復制的訴訟請求。訴訟中，高冬青表示2007年年度的財務報告如果沒有做完，可以不要求。如果有各個季度的報告，其要求康得新電公司提供各個季度的財務報告。康得新電公司表示可以向高冬青提供2006年的財務報告，沒有各個季度的財務報告，高冬青對此未提出異議。據此，對于高冬青訴訟請求中要求提供2006年1月至12月期間的財務會計報告的部分，康得新電公司表示同意，該院予以支持。對于高冬青要求提供2007年1月至9月期間的財務會計報告的部分，因未滿一個會計年度，康得新電公司亦明確表示尚未制作，故該院對該項請求不予支持。

　　關于高冬青要求康得新電公司提供2002年1月至2007年8月期間的全部公司會計賬簿以供查閱的訴訟請求，高冬青已在起訴前向康得新電公司提出了書面申請，說明了查閱目的和查閱范圍。康得新電公司未滿足高冬青的請求，也沒有出具書面答復說明拒絕理由。一審訴訟中，高冬青明確其申請查閱的理由一是為了了解公司2002年分紅的情況，二是為了了解公司的財務狀況。康得新電公司以根據生效判決，高冬青對公司權益造成損害，同意高冬青查閱賬簿可能給公司造成更大的損失為由拒絕高冬青的主張。該院認為，高冬青與康得新電公司之間的財物返還糾紛案件并不足以認定高冬青要求查閱公司會計賬簿有可能損害公司合法權益的不正當目的，并不能影響高冬青作為公司股東依法享有的知情權，故該院對康得新電公司的此項答辯意見不予采納。康得新電公司還以第三屆第二次股東會會議后已向高冬青送交了公司財務狀況報告、資產負債表、專項審核報告以及股東會決議等材料，該公司已向高冬青通告了公司財務狀況為由拒絕高冬青的主張。該院認為，公司財務狀況報告、資產負債表、專項審核報告并不是高冬青要求查閱的全部會計資料，故該院對于康得新電公司的此項答辯意見亦不予采納，對于高冬青的此項訴訟請求該院予以支持。

　　綜上所述，該院依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，判決：一、康得新電公司于判決生效之日起十日內向高冬青提供二○○六年公司財務會計報告（包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書）供其查閱、復制；二、康得新電公司于判決生效之日起十日內向高冬青提供二○○二年一月至二○○七年八月期間的公司會計賬簿供其查閱；三、駁回高冬青的其他訴訟請求。

　　康得新電公司不服一審法院上述民事判決，向本院提出上訴。其主要上訴理由為：一、根據已生效的判決書，高冬青因侵占公司核心技術給康得新電公司造成重大損害，其查閱公司財務賬薄將給康得新電公司帶來更大的損害。二、康得新電公司于2007年12月20日召開了第三屆第二次股東會，會議主要議題就是討論公司目前的財務狀況。高冬青無故不參加，會后已將股東會決議及相關財務報告寄送給高冬青，沒有必要重復此行為。上訴請求：1、撤銷一審判決第一、二項，依法改判；2、由高冬青承擔所有上訴費用。

　　高冬青服從一審判決。

　　本院查明的事實與一審法院查明的事實一致。

　　上述事實還有雙方當事人在本院審理期間的陳述在案佐證。

　　本院認為：高冬青作為康得新電公司的股東，根據《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定有權查閱、復制康得新電公司的財務會計報告，可以要求查閱公司會計賬簿。

　　關于高冬青要求康得新電公司提供2006年1月至2007年9月期間的公司財務會計報告（包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書）以供查閱、復制的訴訟請求。鑒于一審訴訟中，高冬青表示2007年年度的財務報告如果沒有做完，可以不要求。康得新電公司表示可以向高冬青提供2006年的財務報告，沒有各個季度的財務報告，高冬青對此未提出異議。一審法院據此判決康得新電公司向高冬青提供2006年公司財務會計報告并無不當。

　　關于高冬青要求康得新電公司提供2002年1月至2007年8月期間的全部公司會計賬簿以供查閱的訴訟請求，高冬青已在起訴前向康得新電公司提出了書面申請，說明了查閱目的和查閱范圍。康得新電公司未滿足高冬青的請求，也沒有出具書面答復說明拒絕理由,現康得新電公司以高冬青查閱賬簿可能給公司造成更大的損失為由拒絕高冬青的主張無法律依據，康得新電公司不能因此剝奪高冬青作為公司股東依法應享有的知情權。一審法院據此判決康得新電公司向高冬青提供二○○二年一月至二○○七年八月期間的公司會計賬簿供其查閱亦無不當。康得新電公司上訴關于高冬青查閱公司財務賬薄將給康得新電公司帶來更大的損害的理由不能成立，本院對此不予采信。康得新電公司上訴關于其股東會后已將股東會決議及相關財務報告寄送給高冬青，沒有必要重復此行為的理由，因康得新電公司并未向高冬青寄送公司會計賬簿等詳細資料，故康得新電公司的上訴理由亦不能成立，本院對此不予采信。

　　綜上，一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　一審案件受理費三十五元，由康得新電（北京）科技有限公司負擔（于本判決生效之日起七日內交納）；二審案件受理費七十元，由康得新電（北京）科技有限公司負擔（已交納）。

　　本判決為終審判決。

　　審　判　長　陰  虹

　　代理審判員　寧  勃

　　代理審判員　鄭偉華

　　二○○八年六月二十日

　　書　記　員　梁  睿