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寧波金恒利投資管理服務有限公司、王厚棟股東知情權糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數：3430 收藏[0]浙江省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）浙民終50號
上訴人（一審被告）：寧波金恒利投資管理服務有限公司。住所地：浙江省寧波市海曙區中山西路138號天寧大廈202室。
法定代表人：陳淞溉，該公司董事長。
委托代理人：吳克，浙江甬泰律師事務所律師。
被上訴人（一審原告）：王厚棟，男，1959年9月10日出生，臺灣地區居民，住臺北市中正區。
委托代理人：金建華，浙江新中大律師事務所律師。
委托代理人：曹潔瓊，浙江新中大律師事務所律師。
上訴人寧波金恒利投資管理服務有限公司（以下簡稱金恒利公司）為與被上訴人王厚棟股東知情權糾紛一案，不服浙江省寧波市中級人民法院（2017）浙02民初579號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月16日受理后，依法組成合議庭，并于同年2月26日召集雙方當事人對本案進行了調查質證。上訴人金恒利公司的委托代理人吳克，被上訴人王厚棟的委托代理人金建華參加調查質證。本案現已審理終結。
王厚棟向一審法院提起本案訴訟，請求：1.要求金恒利公司提供自2014年3月1日至實際查閱日止的全部股東會決議、董事會決議、財務會計報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表、財務狀況變動表等）供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱、復制；2.要求金恒利公司提供自2014年3月1日至實際查閱日止的全部公司會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料等）及全部合同供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱。事實與理由：金恒利公司原名稱為寧波金恒利投資管理咨詢服務有限公司，成立于2000年，股東為王厚棟、陳淞溉、陳隆政。陳淞溉任職金恒利公司董事長、法定代表人并實際控制金恒利公司之后，存在為謀私利損害公司利益的行為。基于上述情況，王厚棟于2016年1月26日發函至金恒利公司及陳淞溉，書面申請要求金恒利公司提供全部的股東會決議、董事會決議、財務會計報表、公司會計賬簿、會計憑證及合同供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱、復制，但始終未獲得金恒利公司的同意。2016年7月22日，王厚棟再次發函金恒利公司及陳淞溉，再次書面申請要求金恒利公司提供全部的股東會決議、董事會決議、財務會計報表、公司會計賬簿、會計憑證及合同供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱、復制，仍未獲同意。故王厚棟認為金恒利公司的上述行為已嚴重侵犯其作為股東的知情權。
金恒利公司在一審中答辯稱：股東知情權必須在法律法規規定的范圍內行使，同時查閱的文件的范圍也必須符合法律規定、行使權利的人必須是股東本人。依照公司法的相關規定，股東查閱的范圍包括公司章程、股東會記錄、董事會會議決議、財務報告等，并不包括記賬憑證、原始憑證、全部合同等有關資料。
一審法院審理查明：金恒利公司原名寧波金恒利投資管理咨詢服務有限公司，王厚棟為其股東之一。王厚棟分別于2016年1月26日、2016年7月22日，兩次發函致金恒利公司及陳淞溉，書面申請要求金恒利公司提供全部的股東會決議、董事會決議、財務會計報表、公司會計賬簿、會計憑證及合同供其本人及其委托的會計師、律師查閱、復制，但始終未獲得金恒利公司的同意。
一審法院認為：因王厚棟為臺灣地區居民，本案為涉臺商事糾紛案件，應參照《中華人民共和國民事訴訟法》涉外編（以下簡稱民訴法涉外編）的有關規定處理。因金恒利公司的住所地、經營地均在大陸地區，故本案適用中華人民共和國法律。
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”王厚棟系金恒利公司的股東，其有權了解公司經營情況，行使查閱公司會計賬簿、財務會計報告、董事會會議決議等權利，其分別于2016年1月26日、2016年7月22日，兩次致函金恒利公司已有效表達了其查閱內容和目的，故應視為王厚棟已向金恒利公司提出過書面請求并說明了目的，履行了法律規定的前臵程序。
至于王厚棟有權查閱的范圍，王厚棟要求查閱、復制的內容包括：股東會決議、董事會決議、財務會計報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表、財務狀況變動表等）；王厚棟要求查閱的內容包括：會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料等）及全部合同。而金恒利公司對王厚棟查閱、復制股東會會議決議、董事會會議決議、財務會計報表并無異議，故一審法院予以準許。
至于會計賬簿問題，依據《公司法》第三十三條，結合《中華人民共和國會計法》第二十條第二款規定，股東有權查閱的范圍包括會計賬簿。據此，王厚棟要求查閱會計賬簿的請求，于法有據，應予支持。
至于會計憑證、合同問題。一審法院認為，股東對公司經營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況。而會計憑證是會計賬簿得以成立的依據，也是會計賬簿記錄內容的真實性得以驗證的證據。當然也應該包括一些可能影響股東利益的公司決策性資料，如公司商業合同等。從立法目的看，《公司法》保障股東的知情權是為了保障股東對公司的決策、經營管理和監督、分紅等權利，如果不能查閱會計憑證、合同等，則無法正確了解、判斷公司的真實財務狀況，無法保障股東的經營決策、監督、獲得紅利等權利。因此，賦予股東查閱原始會計憑證、合同是查閱會計賬簿的應有之義，故可針對股東對會計賬簿的查閱范圍作適當地擴張解釋。綜上，王厚棟要求查閱會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料等）、合同，一審法院予以準許。
關于王厚棟是否可以委托專業會計人員、律師與其一并查閱問題。一審法院認為，知情權作為股東法定權利，并不是專屬權利，《公司法》也沒有規定知情權必須由股東本人行使。作為反映公司財務信息的財務會計報告、會計賬簿等財務資料具有相應強的專業性和復雜性，一般股東不一定具備專業的會計知識，其委托具有中立身份和專業經驗的專業會計人員進行查閱，可以充分保障其知情權的實現，故財務資料可以由股東委托的專業會計人員查閱。由于王厚棟要求查閱的資料還包括股東會決議、董事會決議、合同，故其要求委托律師參與，幫助其查閱，合情合理，一審法院予以準許。但是，王厚棟行使股東知情權不應對金恒利公司的經營造成不利影響，其要求委托的會計師、律師的人數不應過多，分別為一至二名較為適宜，同時查閱地點也應在金恒利公司經營地點，查閱時間應當在金恒利公司正常營業時間內，且不宜過長，一審法院酌情確定為二十個工作日。
綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十三條，《中華人民共和國會計法》第九條第一款、第十四條第一款、第十五條第一款、第二十條規定，一審法院于2018年12月12日判決：一、限金恒利公司于判決發生法律效力之日起十日內為王厚棟及其委托的一至兩名專業會計人員、律師查閱、復制自2014年3月1日起至實際查閱日止的股東會決議、董事會決議、財務會計報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表、財務狀況變動表等）提供必要的條件；二、限金恒利投公司于判決發生法律效力之日起十日內為王厚棟及其委托的一至兩名專業會計人員、律師查閱自2014年3月1日起至實際查閱日止的會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料等）、合同提供必要的條件；上述第一、二項材料王厚棟應在金恒利公司經營地點、正常營業時間查閱，查閱時間不得超過二十個工作日。一審案件受理費80元，由金恒利公司負擔。
金恒利公司不服前述一審民事判決，向本院提起上訴，請求：1、撤銷一審判決；2、要求王厚棟本人在場的情況下行使股東知情權；3、駁回王厚棟要求查閱原始憑證和合同的訴訟請求。事實和理由：一、根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》【以下簡稱《公司法解釋（四）》】第十條第二款的規定，股東知情權權利行使主體應是王厚棟本人，一審判決認為股東知情權不屬于股東專屬股東本人行使，系適用法律錯誤。二、根據《公司法》第三十三條及《公司法解釋（四）》的規定，金恒利公司認為會計憑證、合同并非法定可查閱內容，不應予以查閱。會計賬簿與會計憑證系兩種不同會計文件，從現行《公司法》及其司法解釋立法本意來看，不宜對《公司法》第三十三條的規定作擴大解釋。另外對公司簽訂合同的查閱亦無法律依據。本案中，一審判決王厚棟可查閱的對象包括原始憑證及合同顯然于法無據，超出現有法律規定。
針對金恒利公司的上訴請求、事實和理由，王厚棟在二審中答辯稱：一、一審判決對股東知情權的范圍認定以及時間、地點的確定，均符合法律規定，也符合立法本意。二、盡管會計賬簿和會計憑證是兩個概念，但會計賬簿的登記是以經過審核的會計憑證為依據的，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，如果股東僅僅查閱會計賬簿，往往很難確認公司經營管理情況是否正當，以及公司實際經營狀況，股東知情權得不到實際保護，只有通過查閱會計憑證，特別是原始憑證才能知曉，原始憑證、原始憑證附件以及有關合同都應屬于股東知情權的范圍。相對會計賬簿而言，基礎性資料是會計憑證，因為原始憑證造假難度比較大，查閱原始憑證有利于得知賬目的真實情況，以免被假賬所蒙蔽。三、根據生效判決認定，金恒利公司的實際控制人陳松溉已構成對金恒利公司利益的損害，為此，作為金恒利公司的股東，王厚棟認為自己有必要也有權利獲得公司知情權，而且這個知情權是包括會計賬簿和會計憑證，以及相關入賬的合同。綜上，請求駁回上訴，維持原判。
二審期間，雙方當事人均未提交新的證據材料。
經審理，一審查明的事實，有相關證據予以佐證，本院對一審查明的事實予以確認。
本院認為：王厚棟系臺灣地區居民，本案為涉臺商事糾紛案件。因金恒利公司的住所地、經營地均在大陸，故一審法院適用大陸法律審理本案正確，依法予以確認。
根據雙方當事人的訴辯意見，本案二審爭議焦點為：股東知情權的行使主體及其范圍。雙方當事人對本院歸納的爭議焦點并無異議，對此分析如下：
對于股東知情權的行使主體。股東知情權的行使原則上應由股東本人行使，但考慮到查閱賬冊、決議等需要一定的專業知識，股東一般不一定具備專業知識，允許股東委托具有中立身份和專業知識的專業人員輔助進行，幫助股東真正知曉公司的真實情況，切實保障股東知情權的實現。一審判決對王厚棟就此提出的訴請予以準許，符合法律規定。《公司法解釋（四）》第十條第二款規定，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。一審判決認為知情權作為股東法定權利，并不是專屬權利，《公司法》也沒有規定知情權必須由股東本人行使。其強調的是股東可以在專業人員輔助下行使知情權，該表述與上述規定并不矛盾，同時結合一審判決主文，亦得不出股東可以不在場的結論，故金恒利公司認為一審判決適用法律錯誤的理由不能成立，本院不予采信。
對于股東知情權的范圍。金恒利公司對一審判決認定王厚棟有權查閱、復制股東會決議、董事會決議、財務會計報表及查閱會計賬簿并無異議，依法予以確認。對于會計憑證、合同問題，金恒利公司認為，根據《公司法》、《公司法司法解釋（四）》的規定，會計憑證、合同并非法定可查閱范圍，不應予以查閱。對此，本院認為，縱觀《公司法》第三十三條、第九十七條及《公司法司法解釋（四）》的規定，對股東是否可以查閱會計憑證問題，均未作出明確規定。但《公司法》第三十三條第二款規定，公司股東可以查閱公司會計賬簿。而根據《中華人民共和國會計法》（2017年修正）第九條第一款規定：各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。第十四條第一款規定：會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。第十五條第一款規定：會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記和其他輔助性賬簿。可見，會計賬簿與會計憑證雖然并不一致，但公司會計憑證是制作公司會計賬簿的基礎，也是會計賬簿記錄內容的真實性得以驗證的依據。股東只有通過查閱會計憑證與賬簿相比對，才能客觀真實地了解公司狀況。如果不查閱原始會計憑證，股東往往難以準確判斷公司真實的經營狀況和財務狀況，股東的知情權就得不到實質性的保護。因此，查閱作為會計賬簿依據的會計憑證應屬于股東知情權的范圍。至于合同，王厚棟在二審調查時明確其訴請中的合同是指會計憑證附件中的合同。故一審判決認定賦予股東查閱原始會計憑證、合同是查閱會計賬簿的應有之義，并無不當。金恒利公司就此提出的上訴理由不能成立，不予采信。
綜上，金恒利公司的上訴理由均不能成立，不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由寧波金恒利投資管理服務有限公司負擔。
本判決為終審判決。
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審判長 苗 青
審判員 黃 青
審判員 姜裕峰
二〇一九年四月二十二日
書記員 丁 琳