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安徽大蔚置業有限公司、汪宏衛股東知情權糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數：2770 收藏[0]安徽省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）皖民終291號
上訴人（一審被告）：安徽大蔚置業有限公司，住所地安徽省六安市經濟開發區。
訴訟代表人：王莉，該公司管理人負責人。
委托訴訟代理人：袁明偉，安徽大別山律師事務所律師。
被上訴人（一審原告）：汪宏衛，男，住安徽省霍山縣。
委托訴訟代理人：杜東峰，上海建緯（合肥）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：代高磊，上海建緯（合肥）律師事務所律師。
上訴人安徽大蔚置業有限公司(以下簡稱大蔚置業公司)因與被上訴人汪宏衛股東知情權糾紛一案，不服安徽省六安市中級人民法院(2018)皖15民初113號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年2月26日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人大蔚置業公司的委托訴訟代理人袁明偉，被上訴人汪宏衛及其委托訴訟代理人杜東峰、代高磊到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
大蔚置業公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回汪宏衛的訴訟請求或將本案發回重審；一、二審訴訟費由汪宏衛承擔。事實和理由：一、一審法院認為“公司進入破產程序后仍享有股東知情權，查閱公司會計賬簿、會計憑證是股東知情權的體現”，有悖法律和法理。1.公司法規定股東以其出資對公司承擔責任，股東知情權是基于股東對公司的出資，是股東自身財產權利的延伸，公司因資不抵債進入破產程序后，股東對公司出資形成的全部公司資產已不能清償公司的所有債務，按照權責相一致原則，股東自然不能再繼續對公司行使權利。本案中，大蔚置業公司己嚴重資不抵債，汪宏衛通過債轉股取得的公司股權已沒有任何價值，故不能再對大蔚置業公司行使因出資而形成的相關權利。2.《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《破產法》）第一百零七條第二款規定：“債務人被宣告破產后，債務人財產稱為破產財產”?！镀飘a法》雖然沒有明確規定公司破產后股東的權利受到限制，但從該條的立法原意來看，公司破產宣告后，其股東的權利將受到限制。3.《中華人民共和國民法總則》（以下簡稱《民法總則》）第七十二條規定：“清算期間法人存續，但是不得從事與清算無關的活動”?！镀飘a法》第十五條規定：自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的有關人員應妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料；根據人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；列席債權人會議并如實回答債權人的詢問。根據上述兩條規定，清算期間大蔚置業公司除可以從事清算活動外，其他民事行為能力已受到限制，汪宏衛作為公司股東也只能配合清算，而不能從事其他活動。4.退一步說，即使汪宏衛可以查閱、復制會計賬簿，也應當按照公司法的規定說明理由。二、一審判決大蔚置業公司向汪宏衛提供自2014年4月8日至今的債權申報資料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄，沒有事實和法律依據。大蔚置業公司進入破產程序后，一審法院指定了管理人，上述資料均由管理人保管，大蔚置業公司無權也無法獲得上述資料，同時《破產法》也沒有規定大蔚置業公司有提供上述資料的義務。三、一審法院適用的司法解釋不當?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理企業破產案件若干問題的規定》是對《破產法（試行）》所作的解釋，2007年《破產法》頒布以后，該解釋中諸多條款已不能適用。
汪宏衛辯稱：一、一審法院認為大蔚置業公司進入破產程序后，汪宏衛仍享有股東知情權，符合法律規定。1.股東知情權是《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十三條明確規定的權利，破產程序雖屬于特別程序，但《破產法》及其相關規定并未對股東知情權的行使有任何限制性或相反規定。2.股東權利可大致分為經營管理權、監督知情權和分紅權等內容。企業破產后，股東當然不享有經營管理權，但并非不享有監督知情權。大蔚置業公司陳述的公司破產后股東無權管理公司資產、無權再召開股東會等，均屬于股東經營管理權的范疇，與知情權無關。3.大蔚置業公司破產宣告后，股東權利將受到限制，但并不是股東不再享有任何權利。4.《民法總則》第七十二條規定不得從事與清算無關活動的主體是企業，而不是股東，該規定與股東知情權的行使沒有任何關系。二、一審判決汪宏衛有權查閱、復制債權申報和表決資料，具有法律依據。根據《公司法》第三十三條第一款的規定，股東有權查閱、復制公司經營管理過程中產生的股東會會議記錄等決議性文件。本案中，大蔚置業公司已進入破產程序，不可能再產生股東會決議、董事會決議，但會產生與該決議性質相同的管理性文件，即一審判決支持的債權申報和表決資料。因此，債權申報和表決資料屬于股東知情權允許查閱、復制的范圍，汪宏衛當然有權查閱。而且，根據《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第九十九條的規定，破產程序終結后，大蔚置業公司的全部賬冊、文書等卷宗材料應當移交給股東保存，即債權申報、表決資料，最終全部會移交給汪宏衛。三、一審法院適用法律正確?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理企業破產案件若干問題的規定》生效時間雖為2002年，但仍是現行有效的司法解釋。該規定的某一或部分條款與后續頒布的法律法規或司法解釋內容相沖突，只是導致該部分條款不能適用，不影響其余部分的效力，更不影響該規定的法律效力。本案中，該規定第四十一條、第九十九條不存在與后續法律法規等相沖突的情況，當然有效。綜上，一審判決適用法律正確，判決結果公正，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
汪宏衛向一審法院提出訴訟請求：1.判令大蔚置業公司提供2014年4月8日至今的債權申報材料、債權審核結果及依據材料供汪宏衛查閱和復制；2.判令大蔚置業公司提供2014年4月8日至今四次債權人會議對大蔚置業公司債權的表決記錄供汪宏衛查閱和復制；3.判令大蔚置業公司提供自成立至今的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）供汪宏衛查閱和復制；4.判令本案訴訟費用由大蔚置業公司承擔。
一審法院認定事實:大蔚置業公司為自然人投資或控股的有限責任公司，成立于2009年8月4日。2013年8月9日，登記注冊股東變更為王智慧、汪宏衛。2014年4月8日，安徽省六安市中級人民法院作出（2014）六民破字第00001-1號民事裁定，受理六安市經濟技術開發區管委會、郝昌田、郝承勇對大蔚置業公司的破產清算申請，并指定安徽大別山律師事務所擔任大蔚置業公司的管理人。2018年8月28日，股東汪宏衛向安徽大別山律師事務所公證郵寄《股東查賬申請函》，被拒收退回。對汪宏衛要求查閱、復制相關的財務賬簿和債權審核、表決資料的請求，大蔚置業公司未予以任何書面回復。
一審法院認為，股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。一般而言，公司存續且股東資格存續的，股東即享有股東權。當公司進入破產清算程序后，公司及股東資格繼續存續，我國現行有效的法律法規中，并無明文規定公司進入破產清算程序后股東不再享有全部或部分股東權利。因此，在公司進入破產程序后，公司股東仍然享有股東知情權。查閱公司會計賬簿、會計憑證及公司破產期間形成的相關資料，是股東知情權具體表現之一。《公司法》第三十三條規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，汪宏衛在向大蔚置業公司書面提出查閱會計賬簿、會計憑證后，未得到大蔚置業公司的準許，汪宏衛依法提起訴訟，符合法律規定。
《中華人民共和國會計法》第十五條規定，會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。因此，汪宏衛要求查閱會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性性賬簿，符合法律規定，但要求復制上述資料沒有法律依據。又因會計賬簿必須以經過審核的會計憑證為依據，雖然《公司法》第三十三條未明確能否查閱會計憑證等原始憑證，但股東唯有通過查閱原始憑證，才可以核實會計賬簿的內容，驗證會計賬簿對公司財務狀況的記錄是否完整準確，詳細了解公司的具體經營活動，不查閱原始憑證，股東可能會無法準確了解公司真正的經營狀況。因此，汪宏衛要求查閱會計憑證的訴訟請求合情合理，且不違背法律規定，應予準許。
根據《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第四十一條規定，第一次債權人會議應當向股東會議代表發出通知，要求其派員列席會議；第九十九條規定，破產程序終結后，破產企業的賬冊、文書等卷宗材料由清算組移交破產企業上級主管機關保存；無上級主管機關的，由破產企業的開辦人或者股東保存。因此，股東在公司進入破產程序后，股東依然享有列席債權人會議，保管破產企業賬冊、文書等材料的權利，據此推斷股東當然享有對破產程序中的相關債權申報等相關信息的知情權。在破產程序終結前，汪宏衛要求查閱、復制破產債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄，并不違背法律的規定，依法應當予以準許。
綜上所述，一審法院依照《公司法》第三十三條、《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（四）》第七條、第十條規定，判決：一、大蔚置業公司于判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）及會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）供汪宏衛查閱。二、大蔚置業公司于判決生效之日起十日內提供自2014年4月8日至今債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄供汪宏衛查閱、復制。三、查閱、復制的地點在破產管理人辦公地點或雙方協商確定的地點；時間為在破產管理人正常工作時間內查閱，不得超過三十個工作日。四、駁回汪宏衛其他訴訟請求。一審案件受理費100元，由大蔚置業公司負擔。
本案二審期間，雙方當事人均未向本院提交新的證據材料。
本院對一審判決查明的案件事實予以確認。
本院二審另查明：2018年8月28日，股東汪宏衛向大蔚置業公司破產管理人安徽大別山律師事務所公證郵寄《股東查賬申請函》，該函載明：“本人汪宏衛，系大蔚置業公司股東，持有大蔚置業公司51%股份。2014年4月8日，六安市中級人民法院宣布受理大蔚置業公司破產申請，同時指定貴所為安徽大蔚置業公司破產管理人。為充分了解大蔚置業公司的債權情況、公司破產后運營和財務狀況，維護本人的股東權益，特請求依法行使股東對公司的知情權。請求查閱、復制材料范圍：1、2014年4月8日至今，大蔚置業公司債權人申報債權的金額和依據材料、貴所審核債權的結果和依據材料、前后共計四次債權人會議對公司債權的表決材料；2、公司成立之日至今，大蔚置業公司的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）。對上述請求，望貴所收到本函后15日內書面回復本人（汪宏衛），并準備好相關材料供申請人（汪宏衛）查閱、復制，查閱材料時間不少于7個工作日。如貴所未依法給予書面回復或不依法提供查閱、復制材料的，申請人（汪宏衛）將通過訴訟途徑維護自己的權利。”
本院認為，綜合雙方訴辯意見，本案二審爭議焦點是：對進入破產程序的大蔚置業公司，其股東汪宏衛是否享有知情權；如汪宏衛享有股東知情權，則汪宏衛如何行使股東知情權，股東知情權的范圍如何確定。
一、關于汪宏衛是否享有股東知情權的問題
股東知情權是指股東獲取公司信息、了解公司情況的權利，是股東行使資產收益權和參與公司經營管理權的基本前提。在現代公司治理“所有權與管理權”分離的模式下，通過查閱或者復制公司文件資料來行使知情權，是股東對公司行使“所有者”權利的重要途徑和體現。一般而言，公司正常經營且股東資格存續的，股東即享有股東知情權。根據《民法總則》第七十二條的規定，大蔚置業公司雖然處于破產程序，其民事行為能力限于清算目的范圍之內，但是該公司的法人資格并不當然消滅，也不能據此否定汪宏衛的股東地位。公司股東依法享有資產收益、參與重大決策、監督知情權等權利，公司破產后，股東當然不享有參與重大決策權等權利，但并非不能享有監督知情權。況且，現行有效的法律法規并無明文規定公司進入破產程序后，其股東不再享有股東知情權。因此，大蔚置業公司在進入破產程序后，汪宏衛仍然享有股東知情權。大蔚置業公司上訴認為其進入破產程序后，汪宏衛不再享有股東知情權的理由，沒有法律依據，本院不予支持。
二、關于汪宏衛如何行使知情權的問題
根據《公司法》第三十三條第二款的規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，鑒于大蔚置業公司已進入破產程序，汪宏衛向該公司管理人公證郵寄《股東查賬申請函》，并說明其目的在于充分了解大蔚置業公司的債權情況、公司破產后運營和財務狀況，維護其股東權益。但大蔚置業公司管理人在收到該書面申請后并未準許，汪宏衛提起本案訴訟，符合《公司法》的規定。大蔚置業公司雖上訴認為汪宏衛申請查閱相關資料存在不正當目的，但其沒有提供充分的證據予以證明，本院對該上訴理由不予支持。
三、關于汪宏衛的知情權范圍如何確定的問題
根據汪宏衛向大蔚置業公司管理人公證郵寄送達的《股東查賬申請函》的內容，汪宏衛不僅要求查閱、復制大蔚置業公司成立之日至今的會計賬簿和會計憑證，也要求查閱、復制大蔚置業公司自2014年4月8日至今的債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄。對此，評判如下：
第一，關于大蔚置業公司的會計賬簿?！豆痉ā返谌龡l第二款規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，而會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。所以，一審判決對汪宏衛要求查閱大蔚置業公司成立之日至今的會計賬簿的訴訟請求予以支持，于法有據。
第二，關于大蔚置業公司的會計憑證。盡管《公司法》第三十三條第二款對此沒有明文規定，但《中華人民共和國會計法》第十五條規定，會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。由此可見，會計憑證系記賬的重要依據，對會計賬簿內容的真實性和完整性有異議時，會計憑證是必不可少的判斷依據，而不查閱原始憑證，股東可能無法準確了解公司的真正經營狀況。故一審判決對汪宏衛要求查閱大蔚置業公司成立之日至今的會計憑證的訴訟請求予以支持，并無不當。
第三，關于大蔚置業公司的債權申報材料、債權審核結果等資料。首先，大蔚置業公司在管理人管理期間仍然會產生清算目的范圍之內的相關資料，如債權申報材料、債權審核依據資料、債權人會議表決記錄等，由此，汪宏衛在大蔚置業公司破產期間有行使知情權的可能。其次，股東作為公司的投資人，其對公司的破產清算更加關注。而股東知情權是股東的固有權利，在公司破產程序中的體現就是股東對管理人基于清算目的形成相關資料享有知悉的權利。所以，汪宏衛在大蔚置業公司破產期間有行使知情權的必要。最后，根據《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第九十九條的規定，大蔚置業公司在破產程序期間形成的相關賬冊、文書等資料，在破產程序終結后將移交該公司的股東保存。也就是說，汪宏衛作為大蔚置業公司的股東，其最終對上述相關資料享有知悉的權利。只是該條規定是股東在破產程序終結后的保管職責，而股東在破產程序中行使股東知情權，有利于在破產程序中平衡保護公司股東與債權人的合法權益，從而最大程度發揮破產程序的功能與價值。因此，一審判決對汪宏衛要求查閱、復制大蔚置業公司的破產債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄的訴訟請求予以支持，亦無不當。
綜上所述，大蔚置業公司的上訴理由不能成立，對其上訴請求不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人安徽大蔚置業有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 張蘇沁
審判員 鄭 霞
審判員 馬士鵬
二〇一九年六月二十四日
法官助理任紀敏
書記員俞成