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海融博信國際融資租賃有限公司與富巴投資有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數：3299 收藏[0]北京市高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）京民終323號
上訴人（原審被告）：海融博信國際融資租賃有限公司，住所地北京市海淀區羊坊店路18號2幢7層745（光耀東方S座745）。
法定代表人：韓中起，董事長。
委托訴訟代理人：盧燦，北京市安和利律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED），住所地香港特別行政區干諾道西188號香港商業中心19樓9號辦公室（OFFICENO.919/FHONGKONGPLAZA188CONNAUGHTROADWESTHK）。
法定代表人：王海生，董事。
委托訴訟代理人：張宇儂，北京市中倫律師事務所律師。
上訴人海融博信國際融資租賃有限公司（以下簡稱海融博信公司）因與被上訴人富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED，以下簡稱富巴公司）股東知情權糾紛一案，不服北京市第四中級人民法院（2018）京04民初545號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月22日立案后，依法由法官趙紅英擔任審判長，與法官魏欣、法官龔曉娓組成合議庭，于2019年7月1日公開開庭進行了審理。上訴人海融博信公司的委托訴訟代理人盧燦，被上訴人富巴公司的委托訴訟代理人張宇儂到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
海融博信公司上訴請求：撤銷一審判決，將本案發回一審法院重審或查清事實后依法改判；本案一、二審訴訟費用由富巴公司承擔。事實和理由：一、一審審判程序錯誤，舉證責任分配不公。二、一審判決法律適用斷章取義，一審判決判令海融博信公司提供原始憑證供富巴公司查閱沒有任何法律依據。三、一審判決所列海融博信公司住所地已無海融博信公司經營場所，故一審判決要求在海融博信公司住所地履行判決內容屬于事實認定不清，應當予以改判。
富巴公司答辯稱：一、關于海融博信公司主張的舉證責任分配不公問題。查閱目的的舉證責任分配，應當遵循誰主張誰舉證的原則，一審法院將舉證責任分配給海融博信公司沒有問題。二、關于會計憑證問題。會計原始憑證是對提供的會計賬簿真實性、完整性的必要判斷，富巴公司要求查閱會計賬簿和原始憑證的請求應當得到支持。海融博信公司也沒有證據證明富巴公司有不正當目的。三、海融博信公司提供的天津市濱海新區人民法院（以下簡稱天津濱海新區法院）的民事裁定書問題。富巴公司于2018年3月在天津濱海新區法院提起了股東知情權訴訟，因管轄問題案件移送至北京市海淀區人民法院，后富巴公司撤訴。現富巴公司重新向一審法院起訴。富巴公司認為這是兩個訴訟程序的關系，一審判決查明事實不存在問題。
富巴公司向一審法院起訴請求：1.海融博信公司將其成立以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的原件完整備置于其住所地以供富巴公司查閱和復制，并向富巴公司完整提供上述材料的紙質復印件；2.海融博信公司將其成立以來的公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）的原件完整備置于其住所地以供富巴公司查閱。
經審理查明：
海融博信公司于2015年2月27日設立，公司類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資），注冊資本為3000萬美元，股東為北京海融博信管理咨詢有限公司、富巴公司。
2018年2月2日，天津濱海新區法院受理富巴公司訴海融博信公司股東知情權糾紛一案，該院于2018年3月27日作出（2018）津0116民初565號民事裁定，載明：經審查認為，海融博信公司提交了用友軟件銷售升級合同、董事會決議、房屋租賃合同等證據證明海融博信公司主要辦事機構在北京市海淀區羊坊店路18號2幢7層745（光耀東方S座745），海融博信公司無異議，同意將本案移送北京市海淀區人民法院審理。因海融博信公司主要辦事機構所在地在北京市海淀區，其管轄權異議理由成立，本案應由北京市海淀區人民法院審理。裁定海融博信公司對管轄權提出的異議成立，該案移送至北京市海淀區人民法院處理。
2018年3月27日，北京市國樂律師事務所律師李德偉代表富巴公司向海融博信公司、賈紅爽發出《律師函》，載明：海融博信公司成立至今已近三年時間，但富巴公司至今不了解其經營狀況及財務狀況。為準確了解海融博信公司真正的經營管理狀況和財務狀況，現富巴公司依據我國公司法及有關規定，特委托律師以本律師函方式對海融博信公司提出書面請求，要求海融博信公司將自公司成立以來的全部公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的合同等有關資料）的原件完整備置于海融博信公司的住所地以供富巴公司律師查閱和復制，并向其完整提供上述材料的紙質復印件。海融博信公司于2018年3月28日收到該《律師函》后至今未答復。
一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查詢，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，富巴公司系海融博信公司的登記股東，故根據上述《中華人民共和國公司法》的規定，富巴公司依法享有并有權行使其股東知情權的相關權利。
故本案的爭議焦點可確定為:1.富巴公司是否依照法律規定已經履行了股東知情權的前置程序；2.富巴公司行使股東知情權是否存在不正當目的，是否存在損害公司利益的行為；3.富巴公司行使股東知情權的范圍。
首先，富巴公司行使股東知情權是否依照法律規定已經履行了股東知情權的前置程序。依據法院查明的事實，富巴公司在向一審法院提起訴訟之前已向海融博信公司郵寄了要求復制和查閱相關文件的《律師函》，海融博信公司收到《律師函》后在起訴前一直拒絕回復，因此可以認定富巴公司履行了請求法院強制公司實現股東知情權的前置程序。
其次，富巴公司行使股東知情權是否具有不正當目的、是否存在損害公司利益的行為。海融博信公司稱，富巴公司申請查閱會計賬簿是為其不正當目的，允許其查閱會損害海融博信公司利益，對上述意見海融博信公司未提交證據予以證明。富巴公司為了解其持股公司的運營情況，要求查閱會計賬簿并無不當，且海融博信公司不能提供證據證明富巴公司行使其股東知情權有其不正當目的以致損害公司利益，故一審法院對海融博信公司的該項抗辯意見不予采納。
再次，關于富巴公司要求行使股東知情權的范圍。富巴公司的第一項訴訟請求符合《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款的規定。關于富巴公司提出的第二項訴訟請求，根據《中華人民共和國會計法》第十五條第一款規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。另外，有限責任公司的會計憑證和原始憑證是形成公司會計賬簿的重要資料，且會計賬簿的真實性和完整性是通過原始憑證反映，股東通過查閱會計憑證和原始憑證可以充分保障其自身合法權益，故富巴公司要求查閱海融博信公司會計憑證、原始憑證等資料，一審法院予以支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國會計法》第十五條第一款、最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（四）》第十條第一款規定，判決：一、海融博信公司于判決生效之日起10日內在公司住所地提供2015年2月27日至今的公司章程、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告供富巴公司查閱、復制；二、海融博信公司于判決生效之日起10日內在公司住所地提供2015年2月27日至今的會計賬簿及原始憑證供富巴公司查閱；三、駁回富巴公司的其他訴訟請求。
本院認為：
關于本案程序法律適用問題。鑒于富巴公司系在香港特別行政區注冊成立的有限公司，依照最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百五十一條“人民法院審理涉及香港、澳門特別行政區和臺灣地區的民事訴訟案件，可以參照適用涉外民事訴訟程序的特別規定”的規定，本案在訴訟程序方面應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第四編“涉外民事訴訟程序的特別規定”的規定。依據該編第二百五十九條“在中華人民共和國領域內進行涉外民事訴訟，適用本編規定。本編沒有規定的，適用本法其他有關規定”的規定，審理本案適用的程序法為《中華人民共和國民事訴訟法》第四編“涉外民事訴訟程序的特別規定”以及《中華人民共和國民事訴訟法》其他有關規定。
關于本案準據法適用問題。海融博信公司系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》設立的有限責任公司，且本案系股東知情權糾紛，依照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四條“中華人民共和國法律對涉外民事關系有強制性規定的，直接適用該強制性規定”、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國涉外民事關系法律適用法>若干問題的解釋（一）》第十九條“涉及香港特別行政區、澳門特別行政區的民事關系的法律適用問題，參照適用本規定”、《中華人民共和國公司法》第二百一十七條“外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定”的規定，本案審理適用中華人民共和國內地法律。
《中華人民共和國公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。根據該規定，第一，股東知情權是股東的法定權利、固有權利，是行使其他權利的前提。第二，公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等是公司應當制備的文件，在公司內部也屬于需要公開的資料，應當允許股東不受限制地查閱、復制。本案中，富巴公司是海融博信公司的股東，其要求行使股東知情權，查閱、復制自公司設立以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，符合我國公司法規定。我國公司法未對股東行使查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的股東知情權設置限制性條件，前述文件資料本身亦屬于公司內部公開并理應提供給股東的材料范圍，故股東富巴公司行使該權利時不必書面說明目的。第三，富巴公司書面請求查閱公司會計賬簿并說明了目的，海融博信公司稱富巴公司申請查閱會計賬簿是為其不正當目的，允許其查閱會損害海融博信公司利益，對此海融博信公司應當根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第八條“有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的'不正當目的'”的規定，負有舉證證明富巴公司存在為不正當目的查閱公司會計賬簿的責任。一審法院將該舉證義務分配給海融博信公司符合前述司法解釋規定，本院予以確認。第四，我國公司法規定股東有查閱公司會計賬簿的權利，未將制作公司會計賬簿涉及的有關憑證列入股東可以行使該項股東知情權的范圍，故富巴公司訴訟請求中有關查閱的范圍和方式超出我國公司法規定的部分，本院不予支持。
天津濱海新區法院作出的（2018）津0116民初565號民事裁定已經查明并認定海融博信公司的主要辦事機構所在地在北京市海淀區，與其工商注冊登記地不一致。根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三條“法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構所在地不能確定的，法人或者其他組織的注冊地或者登記地為住所地”的規定，在海融博信公司提供證據證明且經人民法院生效裁判確認公司主要辦事機構所在地的情況下，應當以其主要辦事機構所在地為住所地。
綜上所述，一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，本院依法予以糾正；海融博信公司的上訴請求部分成立，本院予以支持。依據《中華人民共和國公司法》第三十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項、第二百五十九條，最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三條之規定，判決如下：
一、撤銷北京市第四中級人民法院（2018）京04民初545號民事判決；
二、海融博信國際融資租賃有限公司于本判決生效之日起10日內在公司主要辦事機構所在地提供2015年2月27日至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告供富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）查閱、復制；
三、海融博信國際融資租賃有限公司于本判決生效之日起10日內在公司主要辦事機構所在地提供2015年2月27日至今的會計賬簿供富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）查閱；
四、駁回富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）的其他訴訟請求。
一審案件受理費人民幣70元，由富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）負擔人民幣35元（已交納），由海融博信國際融資租賃有限公司負擔人民幣35元（于本判決生效之日起七日內交納）。
二審案件受理費人民幣70元，由海融博信國際融資租賃有限公司負擔人民幣35元（已交納），由富巴投資有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）負擔人民幣35元（于本判決生效之日起七日內交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長 趙紅英
審 判 員 魏 欣
審 判 員 龔曉娓
二〇一九年八月二十六日
法官助理 郭麗娜
書 記 員 于 靜