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鮑俐倩、溫州市甌海中油慈湖加油站股東知情權糾紛再審民事判決書
時間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數：2932 收藏[0]浙江省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）浙民再362號
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：鮑俐倩，女，1967年7月16日出生，漢族，住浙江省溫州市鹿城區。
委托訴訟代理人：鄭拓，浙江嘉瑞成律師事務所律師。
委托訴訟代理人：黃孟蘇，浙江嘉瑞成律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：溫州市甌海中油慈湖加油站。住所地：浙江省溫州市甌海區梧田街道慈湖路口。
法定代表人：張憲中，總經理。
委托訴訟代理人：潘海迪，北京煒衡（溫州）律師事務所律師。
再審申請人鮑俐倩因與被申請人溫州市甌海中油慈湖加油站（以下簡稱慈湖加油站）股東知情權糾紛一案，不服浙江省溫州市中級人民法院（2018）浙03民終5874號民事判決，向本院申請再審。本院于2019年7月25日作出（2019）浙民申1260號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人鮑俐倩的委托訴訟代理人鄭拓以及被申請人慈湖加油站的委托訴訟代理人潘海迪到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
鮑俐倩申請再審稱，二審判決說理錯誤。理由：（一）會計憑證是制作會計賬簿的基礎和依據，只有在查閱會計憑證的前提下，才能確認其所查閱的會計賬簿的真實性和完整性，才能獲知真實的公司財務狀況。從立法目的來說，現行企業制度主要是所有權與經營管理權的分離，因此《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）設立股東知情權制度，其目的主要在于保障未參與公司經營管理活動的股東在信息不對稱的情況下保障自己的合法權益，而該合法權益只有通過查閱與公司會計賬簿直接有關的原始會計憑證資料方能實現。在實踐中，一個公司存在“多本賬”“賬簿造假”的現象比比皆是，若只允許查閱會計賬簿，而對查閱會計憑證一律不予支持，將很難實現《公司法》有關股東知情權的立法目的，對股東知情權的保護力度將大為減弱。司法實踐中，也有大量支持股東查閱公司會計憑證的判決。《公司法》第三十三條未明確將會計憑證列入查閱范圍的另一個原因，主要是防止作為公司商業秘密的會計憑證對外流失，由此給公司造成損失。因此《公司法》及其司法解釋也相應的設置了對公司的保護制度，具體為股東應提前向公司提交查閱的書面申請并說明查閱目的，如公司有證據證明股東查閱具有不正當目的，有權予以拒絕。但在本案中，鮑俐倩依照規定，在庭前已向慈湖加油站提交過書面申請，但慈湖加油站均置之不理，且在一、二審庭審中，鮑俐倩代理人也曾多次明確通知慈湖加油站能否予以查閱，均遭到拒絕，且慈湖加油站從頭到尾并無證據證明鮑俐倩查閱公司賬簿及會計憑證具有不正當目的。因此，在不會對公司造成商業秘密外流或者損失的情況下，應當賦予鮑俐倩直接查閱會計憑證的權利。（二）綜合鮑俐倩與慈湖加油站有關出資人權益確認、股東資格確認等系列案件背景來看，慈湖加油站及其實際控制人張憲中的行為不符合誠實信用等基本原則，在不查閱會計憑證的情況下，極難保證公司賬簿的真實性。事實上，鮑俐倩與慈湖加油站及另外工商登記的股東張憲中、張憲平發生系列糾紛，原因是慈湖加油站實際控制人張憲中（工商登記法定代表人及執行董事）自2015年開始否認鮑俐倩系慈湖加油站股東，并拒絕向鮑俐倩分配紅利，企圖將慈湖加油站據為己有。據此引發的一系列訴訟，時間已長達三年多之久。鮑俐倩后經浙江省溫州市中級人民法院判決確認，具備慈湖加油站股東資格，并享有50%股權。鮑俐倩此后也曾多次與慈湖加油站法定代表人張憲中溝通經營管理、分配紅利等事宜，但慈湖加油站及張憲中均不予理會，鮑俐倩萬般無奈之下，只能起訴要求行使股東知情權以維護自身的合法權益。綜上，基于鮑俐倩因張憲中等人不誠信行為以及企圖將慈湖加油站占為己有之目的，鮑俐倩已脫離慈湖加油站實際經營管理近達四年之久，如不允許鮑俐倩查閱慈湖加油站會計憑證，將很難驗證會計賬簿的真實性，也將喪失行使股東知情權的意義。因此，二審法院撤銷一審判決錯誤。請求再審撤銷二審判決，維持一審判決，二審案件受理費由慈湖加油站承擔。
慈湖加油站答辯稱，二審判決認定事實清楚，適用法律正確。（一）《公司法》第三十三條第二款規定對股東知情權查閱對象表述的很清楚，僅為會計賬簿。根據《中華人民共和國會計法》第十五條第一款規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿并不必然包括會計憑證及記賬憑證、附件。慈湖加油站章程第十三條規定，股東有權查閱股東會議、企業財務會計報表。《公司法》第九十七條規定，公司股東可以查閱財務會計報告。故鮑俐倩無權直接查閱會計憑證，其要求查閱慈湖加油站的會計憑證沒有依據。（二）鮑俐倩提供的最高法院的案例有參考意義，但本案應以法律規定為依據。（三）鮑俐倩取得股東身份之后，從未向慈湖加油站及股東提出過參與經營的要求，且慈湖加油站在本案再審審查階段出具過一份《情況說明》，同意鮑俐倩在規定的時間和地點查閱會計賬簿和會計憑證，故慈湖加油站對鮑俐倩的股東知情權予以了保障，并未損害鮑俐倩的股東知情權，是鮑俐倩未行使其權利。鮑俐倩的再審申請理由及請求缺乏法律依據，請求予以駁回。
鮑俐倩向一審法院起訴請求：慈湖加油站提供自2015年1月1日起所有的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他與慈湖加油站相關的輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、所有原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供鮑俐倩查閱。一審法院認定事實：慈湖加油站于1989年4月3日成立，現注冊資本為50萬元。2018年6月20日，慈湖加油站的股東由張憲中、張憲平變更為鮑俐倩、張憲中、張憲平。2018年6月27日，鮑俐倩向慈湖加油站郵寄《查閱申請書》，要求查閱、復制慈湖加油站自2015年1月1日起所有的會計賬簿和會計憑證，并說明查閱的目的。該郵件于2018年6月28日被簽收，經向快遞公司查詢，簽收人為“他人（同事）”。另查明，2017年8月4日，鮑俐倩向該院提起訴訟,請求確認慈湖加油站50%的股權歸屬鮑俐倩所有并判令慈湖加油站及張憲平、張憲中協助辦理上述50%股權的工商變更登記手續。2017年12月15日，該院作出（2017）浙0304民初5501號民事判決，駁回鮑俐倩的訴訟請求。鮑俐倩不服該判決，向浙江省溫州市中級人民法院提起上訴。2018年5月25日，浙江省溫州市中級人民法院作出（2018）浙03民終1145號民事判決，撤銷該院（2017）浙0304民初5501號民事判決，確認慈湖加油站50%的股權歸屬鮑俐倩所有，慈湖加油站、張憲平、張憲中協助鮑俐倩辦理上述50%股權的工商變更登記手續。張憲中因不服二審判決，向本院申請再審，本院于2018年7月27日予以立案，該案現在審查中。
一審法院判決：慈湖加油站應于判決生效之日起十五日內提供慈湖加油站自2015年1月1日起至2018年5月31日期間的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供鮑俐倩查閱，查閱時間自查閱之日起不得超過十五個工作日。
慈湖加油站不服一審判決，上訴請求：1．撤銷一審判決，改判駁回鮑俐倩的訴訟請求；2．一、二審訴訟費用由鮑俐倩承擔。二審法院認定的事實與一審法院認定的事實一致。二審法院認為，慈湖加油站工商登記的企業類型系股份合作制企業，屬非公司企業法人，在法律沒有明確規定的情況下，對慈湖加油站股東知情權的爭議可以參照適用《公司法》規定的股東知情權制度加以處理。根據《公司法》第三十三條的規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”鮑俐倩作為慈湖加油站的工商登記股東，其要求查閱慈湖加油站2015年1月1日起至2018年5月31日期間的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）于法有據，且慈湖加油站一、二審中均未提供充分證據證明鮑俐倩查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益，故一審法院判令慈湖加油站提供自2015年1月1日起至2018年5月31日期間的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）供鮑俐倩查閱并無不當。慈湖加油站在一審訴訟過程中明確拒絕鮑俐倩查閱相關會計賬簿，故慈湖加油站是否收到鮑俐倩的《查閱申請書》，均不影響鮑俐倩提起本案股東知情權訴訟。《公司法》第三十三條第二款有關股東知情權查閱對象的表述清晰、明確，即僅為“會計賬簿”。《中華人民共和國會計法》第十四條第一款和第十五條第一款分別規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。”由此可見，會計賬簿是在原始憑證和記賬憑證的基礎上進行登記的獨立賬冊，并不必然包括原始憑證、記賬憑證及其附件。因此，鮑俐倩要求查閱慈湖加油站自2015年1月1日起至2018年5月31日期間的會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）于法無據，不予支持。一審法院判令慈湖加油站提供自2015年1月1日起至2018年5月31日期間的會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供鮑俐倩查閱屬于適用法律錯誤，予以糾正。慈湖加油站作為非企業法人，制作規范的會計賬簿系其義務，現其提出2016年之前未經營，無法提供會計賬簿的主張于法不符，不予支持。綜上所述，慈湖加油站的上訴請求部分成立。二審法院判決：一、撤銷一審判決；二、慈湖加油站應于判決生效之日起十五日內提供慈湖加油站自2015年1月1日起至2018年5月31日期間的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）供鮑俐倩查閱，查閱時間自查閱之日起不得超過十五個工作日；三、駁回鮑俐倩的其他訴訟請求。
再審期間，雙方當事人均未提交新證據。對于一、二審判決認定的基本事實，雙方當事人也均無異議，本院再審予以確認。
本院再審認為，本案再審爭議焦點為鮑俐倩能否查閱慈湖加油站的會計憑證。依照《公司法》第三十三條的規定，股東有權查閱、復制公司財務會計報告，可以查閱公司會計賬簿。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供。《中華人民共和國會計法》第十五條第一款和第十四條第一款分別規定“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿”“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證”。據此可以看出，會計賬簿和會計憑證系兩個概念，會計賬簿本身并不包括會計憑證。但會計賬簿是以會計憑證為基礎和依據進行登記，在確保會計憑證真實的情況下，才能確保會計賬簿的真實性，因此會計憑證應當包含在股東知情權的范疇。由于目前法律、行政法規未明確規定股東可以查閱會計憑證，現實生活中股東要求查閱會計憑證的目的各異，公司拒絕股東查閱會計憑證的原因也不盡相同，法院可以根據個案實際情況，在股東知情權和公司利益之間進行平衡，從而決定股東是否可以查閱會計憑證。就本案而言，鮑俐倩作為慈湖加油站占股50％的股東，其已經提交《查閱申請書》，要求查閱、復制慈湖加油站自2015年1月1日起所有的會計賬簿和會計憑證，并說明了查閱的目的。慈湖加油站明確表示不予同意。而慈湖加油站在訴訟中始終未能提供證據證明鮑俐倩查閱會計賬簿和會計憑證有不正當目的，可能損害慈湖加油站的合法利益。由于鮑俐倩因出資權益確認及股東資格確認等問題而與慈湖加油站及慈湖加油站法定代表人張憲中之間存在糾紛，引發多起訴訟，相互之間缺乏信任基礎，且從查證的事實反映，慈湖加油站近年來主要由張憲中實際經營管理，在此情況下，允許鮑俐倩查閱慈湖加油站會計憑證，驗證會計賬簿的真實性，對于保障鮑俐倩的股東知情權具有必要性。本案再審審查期間，慈湖加油站雖然向本院郵寄過一份《情況說明》，表示允許鮑俐倩在指定的時間和地點查閱會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、原始憑證），但從《情況說明》表述內容來看，慈湖加油站對于鮑俐倩查閱會計賬簿和會計憑證設置了種種限制，缺乏允許鮑俐倩查閱相關憑證的誠意，故慈湖加油站所謂其對鮑俐倩的股東知情權予以了保障，是鮑俐倩未行使權利的主張不能成立。
綜上所述，鮑俐倩的再審請求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項之規定，判決如下：
一、撤銷浙江省溫州市中級人民法院（2018）浙03民終5874號民事判決；
二、維持浙江省溫州市甌海區人民法院（2018）浙0304民初4844號民事判決。
一審案件受理費80元，減半收取40元，由溫州市甌海中油慈湖加油站負擔；二審案件受理費80元，由溫州市甌海中油慈湖加油站負擔。
本判決為終審判決。
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審判長 駱蘇英
審判員 金子明
審判員 陳洪理
二〇一九年十一月一日
書記員 周云芳