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黃萬龍、張家口市萬龍運動旅游有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2577 收藏[0]中華人民共和國
河北省高級人民法院
民 事 判 決 書
(2019)冀民終883號
上訴人(一審原告):黃萬龍(MANRYUKO)，男，1959年8月25日出生，日本國籍，現(xiàn)住中華人民共和國北京市順義區(qū)。
委托訴訟代理人：趙新春，北京華沛德權(quán)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：張家口市萬龍運動旅游有限公司，住所地：中華人民共和國河北省張家口市崇禮區(qū)西灣子鎮(zhèn)黃土嘴村紅花梁馬場。
法定代表人：羅力，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：孫嘉文，江蘇金路律師事務(wù)所律師。
上訴人黃萬龍因與被上訴人張家口市萬龍運動旅游有限公司（以下簡稱萬龍公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服中華人民共和國河北省廊坊市中級人民法院（2018）冀10民初430號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月26日立案后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人黃萬龍的委托訴訟代理人趙新春，被上訴人萬龍公司的委托訴訟代理人孫嘉文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人黃萬龍的上訴請求:一、依法撤銷一審判決；二、改判支持其一審訴訟請求；三、訴訟費由萬龍公司負(fù)擔(dān)。主要事實和理由:一、一審法院混淆了《公司法》三十三條第一款和第二款的區(qū)別。首先，根據(jù)《公司法》三十三條第一款規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。由此可見，股東查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告等并不以向公司提出書面請求及說明理由為前置程序。此外，根據(jù)《公司法》三十三條第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。由該規(guī)定可知，股東在要求查閱公司會計賬簿時，需要以向公司提出書面請求及說明理由為前置程序。也就是說，《公司法》三十三條對于股東要求查閱的內(nèi)容，分別進(jìn)行了不同的規(guī)定。黃萬龍在一審期間，已經(jīng)根據(jù)《公司法》三十三條第一款和第二款的內(nèi)容，分別將其訴訟請求列為第一項和第二項。但一審判決混淆了《公司法》三十三條第一款和第二款的區(qū)別，認(rèn)為無論查閱公司章程還是會計賬簿，均需要以向公司提出書面請求及說明理由為前置程序，屬于適用法律有誤。二、黃萬龍委托律師向萬龍公司發(fā)送律師函，要求查閱公司章程及會計賬簿等內(nèi)容，已經(jīng)行使了申請的前置程序，一審法院對此未予認(rèn)定，屬于認(rèn)定事實不清、適用法律錯誤。黃萬龍在起訴之前，已經(jīng)委托律師通過發(fā)送律師函的方式，向萬龍公司提出了查閱公司章程、會計賬簿等材料的要求，且已經(jīng)在律師函中說明了查閱目的，萬龍公司也已經(jīng)收到了該律師函。因此，萬龍公司對于黃萬龍要求查閱公司章程、會計賬簿等材料的請求和目的是了解和清楚的，而且法律也沒有禁止股東通過發(fā)送律師函的方式提出查閱公司章程等材料的要求，在這種情況下萬龍公司仍然要求再提交書面申請材料，顯然是在為黃萬龍行使股東知情權(quán)制造障礙。也正因為如此，黃萬龍才在不得已的情況下向人民法院提起知情權(quán)的訴訟，一審法院卻不顧事實，對黃萬龍已經(jīng)通過律師函發(fā)出的請求視而不見，屬于事實認(rèn)定不清、適用法律有誤。況且，黃萬龍針對此問題起訴至法院，也表明已經(jīng)通過法律方式提出了行使股東知情權(quán)的請求。
被上訴人萬龍公司答辯稱，萬龍公司自成立至今從未拒絕或者阻止黃萬龍查閱公司相關(guān)資料。2017年黃萬龍前往萬龍公司處查閱相關(guān)審計報告，萬龍公司配合，萬龍公司收到黃萬龍律師函后書面回函，要求提供書面申請，并說明理由，該行為不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為從實質(zhì)上拒絕查閱相關(guān)資料或者行使股東知情權(quán)的請求。一審判決認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，應(yīng)當(dāng)維持。
黃萬龍向一審法院起訴請求：一、判令萬龍公司提供自2003年6月20日起至判決生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，供黃萬龍進(jìn)行查閱和復(fù)制；二、判令萬龍公司提供自2003年6月20日起至判決生效之日止的公司會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬及其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)，供黃萬龍查閱。三、判令萬龍公司承擔(dān)本案訴訟費。
一審法院查明，2003年6月20日，萬龍公司注冊成立，營業(yè)期限至2023年6月19日。公司由3位自然人股東梁衍平、羅力、黃萬龍共同出資設(shè)立。2018年8月17日，北京華沛德權(quán)律師事務(wù)所律師趙新春向萬龍公司發(fā)送律師函，通知萬龍公司，向黃萬龍?zhí)峁┳怨境闪⒁詠淼墓菊鲁蹋òㄕ鲁绦拚福?、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、公司會計賬簿（含總賬、明細(xì)賬等）和會計憑證（含記賬憑證、原始憑證及其附件等）供黃萬龍查閱和復(fù)制。萬龍公司收到律師函后，于2018年8月23日向黃萬龍進(jìn)行回復(fù)，要求黃萬龍根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)向萬龍公司提出書面申請，并說明理由。此后，黃萬龍未向萬龍公司出具書面申請和說明理由，其向一審法院提起本案訴訟。
一審法院認(rèn)為，黃萬龍(MANRYUKO)為日本國籍。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第五百二十二條規(guī)定“有下列情形之一，人民法院可以認(rèn)定為涉外民事案件：（一）當(dāng)事人一方或者雙方是外國人、無國籍人、外國企業(yè)或者組織的”，本案屬于涉外案件。依據(jù)《河北省高級人民法院關(guān)于指定廊坊市中級人民法院管轄一審涉外、涉港澳臺民商事案件的通知》規(guī)定，一審法院對該案有管轄權(quán)。關(guān)于本案法律適用，本案中，雙方當(dāng)事人均選擇適用中華人民共和國法律，符合法律規(guī)定。故本案糾紛處理應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律。
黃萬龍作為萬龍公司股東，享有股東知情權(quán)，可以依照《公司法》相關(guān)規(guī)定查閱賬簿及有關(guān)資料。但黃萬龍作為公司股東，應(yīng)負(fù)有維護(hù)公司及其他股東利益的責(zé)任。根據(jù)《公司法》第三十三條第二款“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，并說明理由。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。本案中，黃萬龍雖然向萬龍公司發(fā)送律師函，要求查閱會計賬簿及公司章程等相關(guān)資料，萬龍公司回復(fù)要求黃萬龍依照《公司法》規(guī)定，提出書面申請，并說明理由，符合法律規(guī)定，并不構(gòu)成對黃萬龍要求查閱公司賬簿及相關(guān)資料的拒絕。黃萬龍應(yīng)依照《公司法》規(guī)定行使股東知情權(quán)，其向一審法院提起股東知情權(quán)訴訟，于法不符，對其請求不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，判決如下：駁回原告黃萬龍(MANRYUKO)的訴訟請求。案件受理費100元，由原告黃萬龍(MANRYUKO)負(fù)擔(dān)。
本院二審?fù)彆r，萬龍公司委托訴訟代理人表示，依據(jù)萬龍公司內(nèi)部規(guī)定，無論是依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款還是第二款規(guī)定行使股東知情權(quán)均應(yīng)向公司提出書面申請。本院當(dāng)庭要求其庭后提交該內(nèi)部規(guī)定，截止本案結(jié)案，未收到其提交的上述內(nèi)部規(guī)定。
本院經(jīng)審理查明，根據(jù)黃萬龍一審提交的其于2018年8月17日向萬龍公司發(fā)送的律師函記載，黃萬龍的委托律師在律師函中表示“貴公司成立以來不僅不給委托人（黃萬龍）公示年度財務(wù)會計報告，而且有意阻撓委托人行使正當(dāng)權(quán)利，因此，委托人的正當(dāng)知情權(quán)受到嚴(yán)重侵害?；谝陨鲜聦嵓啊吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定，本律師接受委托人委托，并正式通知貴公司：向委托人提供自公司成立以來的公司章程（包括章程修正案）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告、公司會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬等）和會計憑證(含記賬憑證、原始憑證機及其附件等）供委托人查閱或/和復(fù)制?！比f龍公司收到該律師函后于2018年8月23日回復(fù)了該律師函，要求黃萬龍?zhí)岢鰰嫔暾埐⒄f明理由。
另查明，2012年2月29日張家口萬龍公司制定的公司章程約定，萬龍公司由3位股東共同出資設(shè)立，其中羅力的出資比例為80.34%，梁衍平的出資比例為17.49%，黃萬龍的出資比例為2.17%。2012年8月12日，萬龍公司召開全體股東大會，對公司章程作出修改：將公司注冊資本增加為肆仟萬元整，3位股東的出資比例調(diào)整為：羅力80.55%，梁衍平17.55%，黃萬龍1.90%。
一審查明的其他事實屬實，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為,根據(jù)雙方的上訴和答辯意見，本案二審的爭議焦點為：一、黃萬龍關(guān)于要求查閱和復(fù)制萬龍公司“自2003年6月20日起至判決生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”的訴訟請求是否應(yīng)當(dāng)支持；二、黃萬龍關(guān)于要求查閱萬龍公司“自2003年6月20日起至判決生效之日止的公司會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬及其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)”的訴訟請求是否應(yīng)當(dāng)支持。雙方對上述焦點無異議和補充。
關(guān)于第一個焦點問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”的規(guī)定，黃萬龍作為萬龍公司股東，有權(quán)查閱和復(fù)制上述文件以便于其行使股東知情權(quán)，且該權(quán)利的行使并不受公司內(nèi)部規(guī)定和其他程序的限制，一審法院對此問題的認(rèn)定適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。
關(guān)于第二個焦點問題。首先，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規(guī)定，黃萬龍作為公司股東在提出書面請求說明目的，且目的正當(dāng)?shù)那闆r下可以查閱公司會計賬簿。其次，本案中雖然黃萬龍并未以自己的名義直接向萬龍公司提出書面請求并說明目的，但該法律規(guī)定上述前置程序的目的應(yīng)是規(guī)范股東查閱對公司較為重要的會計賬簿時的行為，并為公司檔案留存相應(yīng)書面材料，因此對該前置程序的理解不應(yīng)過于僵化，在本案中黃萬龍委托律師向萬龍公司發(fā)送律師函（該函表明了查閱的請求、范圍并說明了查閱目的）的行為也應(yīng)視為履行了上述前置程序規(guī)定。再次，萬龍公司在對涉案律師函的書面回復(fù)和本案審理中，均未提出黃萬龍查閱會計賬簿具有不正當(dāng)目的，更未就此提供相應(yīng)的證據(jù)。最后，雖然上述法律規(guī)定中只明確了股東可以查閱會計賬簿，對會計憑證并未明確規(guī)定，但考慮黃萬龍在本案中主張其查閱會計賬簿的主要目的是了解公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，且其僅是萬龍公司的小股東，從利益平衡以及確保信息真實的角度，也不應(yīng)對股東知情權(quán)的范圍限制過于嚴(yán)格，應(yīng)當(dāng)將會計憑證也納入本案可以查閱的范圍。另外根據(jù)《中華人民共和國會計法》第十四條、第十五條的規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，會計賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。綜上，本案中黃萬龍要求查閱會計賬簿和會計憑證的訴訟請求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持，一審法院對該問題的認(rèn)定存在錯誤，應(yīng)予糾正。
綜上，黃萬龍的上訴請求和理由成立，一審判決適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項、第一百七十四條、《中華人民共和國公司法》第三十三條之規(guī)定，判決如下：
一、撤銷中華人民共和國河北省廊坊市中級人民法院（2018）冀10民初430號民事判決；
二、張家口市萬龍運動旅游有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)在其公司住所地提供自2003年6月20日起至判決生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，供黃萬龍(MANRYUKO)進(jìn)行查閱和復(fù)制；
三、張家口市萬龍運動旅游有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)在其公司住所地提供自2003年6月20日起至判決生效之日止的公司會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬及其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)，供黃萬龍(MANRYUKO)查閱。
一、二審案件受理費各100元，均由張家口市萬龍運動旅游有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 張 巖
審判員 梁賢勇
審判員 宋 菁
二〇一九年十二月二十日
書記員 紀(jì)曉嵐