前言

　　股東知情權(quán)糾紛為《2019年民事案件案由規(guī)定》第247項(xiàng)案由，屬于與公司有關(guān)的糾紛案由第6項(xiàng)。股東知情權(quán)是股東固有的基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東了解公司運(yùn)營(yíng)狀況、參與公司決策、運(yùn)營(yíng)的重要手段。但同時(shí)，股東知情權(quán)的行使又關(guān)涉公司管理成本、經(jīng)營(yíng)信息乃至商業(yè)秘密等切身利益，因此，股東知情權(quán)行使容易發(fā)生爭(zhēng)議。

　　為此，最高人民法院（以下簡(jiǎn)稱“最高法院”）專門(mén)出臺(tái)了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法司法解釋（四）》”），對(duì)一些常見(jiàn)的股東知情權(quán)爭(zhēng)議處理作出細(xì)化規(guī)定。但仍有部分問(wèn)題的具體處理需要法官自由裁量。

　　股東知情權(quán)爭(zhēng)議主要包括權(quán)利主體爭(zhēng)議、權(quán)力行使范圍爭(zhēng)議、權(quán)力行使條件爭(zhēng)議、權(quán)力行使方式爭(zhēng)議以及義務(wù)人爭(zhēng)議。本文通過(guò)相關(guān)典型案例，對(duì)股東知情權(quán)法律爭(zhēng)議的相關(guān)裁判規(guī)則進(jìn)行解讀。

　　一、江蘇法院公司審判十大案例之四：張某等與甲公司股東知情權(quán)糾紛案

　　裁判要旨

　　與章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等公司文件材料不同，對(duì)于會(huì)計(jì)賬簿，股東僅能查閱，無(wú)權(quán)復(fù)制，但查閱的范圍應(yīng)當(dāng)還包括與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證、原始憑證等公司文件資料。

　　基本案情

　　甲公司設(shè)立于2005年，發(fā)起人為8名自然人，其中張某持股65%，另7人分別持有5%股權(quán)，張某任該公司法定代表人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。小股東中王某等5人未在公司擔(dān)任職務(wù)。從2013年開(kāi)始，股東之間矛盾初顯。從2014年6月，甲公司未再召開(kāi)股東會(huì)。2015年5月，王某等5位小股東向甲公司提交行使股東知情權(quán)的函件，要求查閱、復(fù)制甲公司包括會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證在內(nèi)的財(cái)務(wù)資料。對(duì)此，甲公司書(shū)面回復(fù)表示，王某等人要求查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證沒(méi)有法律依據(jù)，且沒(méi)有說(shuō)明目的，不予同意。

　　王某等5位小股東遂訴至法院，稱甲公司以該5人未參與經(jīng)營(yíng)為由拒絕分紅，對(duì)股東行使知情權(quán)設(shè)置阻礙，請(qǐng)求判令甲公司提供公司設(shè)立至今的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證供股東查閱并復(fù)制。甲公司抗辯稱:王某等5人無(wú)權(quán)復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿包括原始憑證，且未說(shuō)明查閱目的，公司有權(quán)拒絕。

　　法院判決

　　判決:甲公司提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供王某等5人查閱和復(fù)制，提供會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)原始憑證供王某等5人查閱，查閱地點(diǎn)為甲公司住所地，查閱時(shí)間不超過(guò)10個(gè)工作日。

　　裁判理由

　　法院生效判決認(rèn)為:股東查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的知情權(quán)，并無(wú)限制性條件或前置程序，王某等5人作為甲公司股東，有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。王某等5人要求查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)已明確表明目的是為了解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況、會(huì)計(jì)核算情況、公司利潤(rùn)分配情況等，結(jié)合甲公司已較長(zhǎng)時(shí)間未召開(kāi)股東會(huì)、王某等人尚有部分紅利未領(lǐng)取等事實(shí)，應(yīng)視為該5人已完成目的正當(dāng)性的一般性說(shuō)明義務(wù)。在此情形下，甲公司如拒絕查閱，應(yīng)當(dāng)證明王某等人行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的，其舉證不能，故無(wú)權(quán)拒絕查閱。

　　王某等5人要求查閱的原始憑證雖未列于《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條中，但是根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)憑證是編制會(huì)計(jì)賬簿的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為會(huì)計(jì)賬簿的附件入賬備查，公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況只有通過(guò)查閱原始憑證才能知曉，且股東查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)一并查閱原始憑證不會(huì)過(guò)分加重公司義務(wù)。但是，王某等5人還要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿、原始會(huì)計(jì)憑證的主張，缺乏法律依據(jù)，不應(yīng)支持。

　　法律解析

　　本案例可說(shuō)明以下幾點(diǎn)問(wèn)題:

　　第一，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條的規(guī)定，根據(jù)查閱內(nèi)容的不同，股東享有的知情權(quán)亦有所區(qū)別。對(duì)于章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東不僅有權(quán)查閱，還可要求復(fù)制，且行使該權(quán)利時(shí)不負(fù)有目的說(shuō)明義務(wù)。但是，對(duì)于會(huì)計(jì)賬簿，股東只能查閱，不能復(fù)制，且行使該權(quán)利時(shí)必須以書(shū)面方式說(shuō)明查閱目的，如公司有合理根據(jù)證明股東存在不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，還可拒絕提供查閱。

　　第二，股東查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，可以一并查閱會(huì)計(jì)憑證。一方面，根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿登記必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)。因此，會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿的源泉，可以視為會(huì)計(jì)賬簿的附件。另一方面，雖然，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款在規(guī)定股東可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，對(duì)于能否一并查閱原始會(huì)計(jì)憑證未予明確。但是，基于原始會(huì)計(jì)憑證才是公司經(jīng)營(yíng)情況最真實(shí)的反映，如果將小股東查閱權(quán)的范圍僅限于會(huì)計(jì)賬簿，將難以確保通過(guò)會(huì)計(jì)賬簿可以了解公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，在會(huì)計(jì)賬簿虛假記載大量存在的情況下，造成股東知情權(quán)落空。

　　二、王彥峰訴常州市三利精機(jī)有限公司要求查閱具備股東身份之前的公司財(cái)會(huì)資料股東知情權(quán)糾紛案

　　裁判要旨

　　股東查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容之一，公司對(duì)股東具有不正當(dāng)目的負(fù)有舉證責(zé)任。股東具備股東身份后，其查閱范圍不限于其加入公司成為股東之后的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料。對(duì)于其成為股東之前的公司財(cái)會(huì)資料，在堅(jiān)持股東權(quán)利保護(hù)原則的前提下，只要符合正當(dāng)目的，也應(yīng)當(dāng)允許查閱。

　　基本案情

　　被告：常州市三利精機(jī)有限公司，住所地在常州市鐘樓區(qū)鐘樓開(kāi)發(fā)區(qū)櫻花路。

　　原告王彥峰，常州市三利精機(jī)有限公司股東。

　　被告于2000年12月20日經(jīng)工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，股東為陳立新、陳國(guó)元，法定代表人為陳立新。其中，陳立新出資額為5萬(wàn)元，陳國(guó)元出資額為45萬(wàn)元。后被告數(shù)次增加注冊(cè)資本，自2008年11月12日起至今，被告注冊(cè)資本變更為500萬(wàn)元，股東變更為陳立新、原告王彥峰、黃衛(wèi)星。其中，陳立新出資額總計(jì)為305萬(wàn)元，原告出資額為150萬(wàn)元，黃衛(wèi)星出資額為40萬(wàn)元。

　　2012年6月4日，原告委托江蘇九杰律師事務(wù)所向被告發(fā)出律師函，要求被告收到函后七日內(nèi)提供全部會(huì)計(jì)賬簿以供原告查閱，理由為：（1）原告系被告股東；（2）被告的日常經(jīng)營(yíng)狀況在財(cái)務(wù)上的反映及被告作為扣繳義務(wù)人的職責(zé)履行情況，未及時(shí)向股東通報(bào)；（3）被告的重要財(cái)務(wù)人員與被告法定代表人存在特殊身份關(guān)系，可能造成在財(cái)務(wù)審批及財(cái)務(wù)處理方面損害國(guó)家、公司、股東及債權(quán)人的利益。2012年6月21日，被告委托江蘇常江律師事務(wù)所向原告發(fā)出律師函，對(duì)原告要求查閱被告會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求作出答復(fù)，認(rèn)為原告的函件中未能明確查閱目的，要求原告明確查閱目的。

　　被告辯稱：對(duì)原告的股東地位無(wú)異議，但原告自2008年起才獲得股東地位，故原告只能查閱2008年之后的會(huì)計(jì)賬簿，同時(shí)要求原告說(shuō)明其查閱公司賬簿的目的。

　　法院判決

　　被告常州市三利精機(jī)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自該公司成立之日起至2011年12月31日止的公司會(huì)計(jì)賬簿供原告王彥峰查閱。由原告至被告辦公場(chǎng)所查閱，被告所提供的查閱時(shí)間不得少于十個(gè)工作日。

　　裁判理由

　　被告辯稱原告于2008年才獲得股東資格，故只能查閱2008年之后的會(huì)計(jì)賬簿，法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是公司股東所固有的法定權(quán)利，一旦成為公司股東，即享有與其他股東完全相同的權(quán)利，不應(yīng)以成為公司股東的時(shí)間先后而予以區(qū)別對(duì)待或限制。至于原告要求查閱起訴之日起2年前的會(huì)計(jì)賬簿是否超過(guò)訴訟時(shí)效，具體到本案中，該訴訟時(shí)效問(wèn)題實(shí)質(zhì)上是查閱范圍問(wèn)題。

　　法院認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)是一個(gè)整體延續(xù)性的過(guò)程，公司今日的情況可能是以前運(yùn)營(yíng)的結(jié)果，若絕對(duì)的以身份論權(quán)利，股東不得查閱取得股東身份之前的相關(guān)信息，勢(shì)必導(dǎo)致股東權(quán)益保護(hù)的不完備。股東加入公司成為股東之后，對(duì)其成為股東之前的公司運(yùn)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)信息予以了解和掌握，應(yīng)當(dāng)屬于其正當(dāng)行使股東知情權(quán)的范圍，因而本案中原告有權(quán)要求查閱其加入公司之前的公司會(huì)計(jì)賬簿。

　　三、張同祿與北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案

　　裁判要旨

　　在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時(shí)，核心標(biāo)準(zhǔn)并不在于爭(zhēng)議雙方的強(qiáng)勢(shì)與弱勢(shì)、對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)的控制與控制不能，甚至不在于股東是否了解公司的具體經(jīng)營(yíng)細(xì)節(jié)，而在于股東一旦行使上述權(quán)利是否會(huì)（或者是否有可能）損害公司的利益。

　　基本案情

　　北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱工藝品公司）成立于2000年，當(dāng)時(shí)有3名股東，注冊(cè)資本為30萬(wàn)元，其中馬愛(ài)蘭出資12萬(wàn)元、李大冬出資10萬(wàn)元、張穎出資8萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2010年4月，工藝品公司的股東變更為張同祿和李佩卿，張同祿向工藝品公司出資12萬(wàn)元，李佩卿向工藝品公司出資18萬(wàn)元。經(jīng)公司股東會(huì)選舉，李佩卿任公司執(zhí)行董事和經(jīng)理，劉敬華任公司監(jiān)事。

　　2011年7月6日，劉敬華、馬愛(ài)蘭、張旭、張穎作為股東，出資成立了祿展公司。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括“銷售工藝品、文化用品和首飾”。該公司曾經(jīng)在“趕集網(wǎng)”刊登招聘啟事，欲招聘“從事過(guò)景泰藍(lán)行業(yè)的人員”。馬愛(ài)蘭是張同祿的妻子，張旭是張同祿的兒子，張穎是張同祿的女兒，劉敬華是張同祿的兒媳。

　　2011年10月7日，張同祿向工藝品公司發(fā)出了《查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書(shū)》，該申請(qǐng)書(shū)主要載明以下內(nèi)容：工藝品公司自成立以來(lái)，從未向股東公開(kāi)過(guò)財(cái)務(wù)賬簿，股東對(duì)于公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況均不了解，嚴(yán)重影響了股東權(quán)益。因此，請(qǐng)工藝品公司在收到申請(qǐng)書(shū)后15日內(nèi)向張同祿以書(shū)面形式公開(kāi)工藝品公司自2008年1月至今的會(huì)計(jì)賬簿，以便維護(hù)張同祿自身的股東權(quán)益。上述申請(qǐng)書(shū)以郵寄方式送達(dá)工藝品公司，并于2010年10月8日被簽收。

　　2011年10月24日，工藝品公司書(shū)面回復(fù)張同祿：你于2010年4月受讓馬愛(ài)蘭持有的工藝品公司的股權(quán)，你所稱公司自成立以來(lái)未向股東公開(kāi)過(guò)會(huì)計(jì)賬簿與事實(shí)不符。另，你申請(qǐng)查賬的目的不明確，請(qǐng)繼續(xù)書(shū)面說(shuō)明目的。

　　原告張同祿向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：1. 要求查閱工藝品公司自2008年1月1日至今的財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿；2. 請(qǐng)求法院判令工藝品公司負(fù)擔(dān)訴訟費(fèi)用。

　　法院判決

　　一審法院支持張同祿查閱工藝品公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的要求，但不支持張同祿查閱工藝品公司之會(huì)計(jì)賬簿的要求。

　　張同祿不服一審法院判決，提起上訴。

　　二審法院經(jīng)審理判決駁回上訴，維持原判。

　　裁判理由

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為：張同祿作為工藝品公司的股東，是股東知情權(quán)的權(quán)利主體，可以依照法律的有關(guān)規(guī)定行使股東知情權(quán)。此外，法院在判定股東行使知情權(quán)的具體程度時(shí)，既應(yīng)當(dāng)保障該權(quán)利的落實(shí)，也應(yīng)當(dāng)避免股東過(guò)度行使知情權(quán)對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及正當(dāng)利益的損害。

　　張同祿雖然于2010年4月方基于受讓工藝品公司原股東馬愛(ài)蘭的出資而成為工藝品公司的股東，但是考慮到公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告具有相當(dāng)?shù)墓_(kāi)性（需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交、參加企業(yè)年檢時(shí)也需要向工商行政管理機(jī)關(guān)提交），且該財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告僅能在宏觀上反映公司的總體經(jīng)營(yíng)狀況，而不過(guò)于詳細(xì)地反映公司的交易細(xì)節(jié)，因此該院判定張同祿查閱工藝品公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的行為嚴(yán)重?fù)p害工藝品公司之經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、經(jīng)濟(jì)利益、商業(yè)秘密的可能性可以排除。

　　此外，公司法第34條第2款所規(guī)定的“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”的內(nèi)容，同樣表達(dá)了限制股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、將“有合理依據(jù)即可拒絕查閱”的權(quán)利賦予公司的法意內(nèi)涵。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時(shí)，核心標(biāo)準(zhǔn)并不在于爭(zhēng)議雙方的強(qiáng)勢(shì)與弱勢(shì)、對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)的控制與控制不能，甚至不在于股東是否了解公司的具體經(jīng)營(yíng)細(xì)節(jié)，而在于股東一旦行使上述權(quán)利是否會(huì)（或者是否有可能）損害公司的利益。在此過(guò)程中，保護(hù)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及與此有關(guān)的商業(yè)信息和商業(yè)秘密，相對(duì)于保護(hù)股東的知情權(quán)更為重要。一旦公司向法院提交證據(jù)的證明作用占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位，法院即應(yīng)當(dāng)支持公司的拒絕查閱之決定。

　　就此案而言，張同祿的妻子、兒子、女兒、兒媳另行出資設(shè)立了與工藝品公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目非常近似的祿展公司。上述人員作為張同祿的家庭成員與近親屬，無(wú)疑與張同祿具有共同的財(cái)產(chǎn)利益。進(jìn)而，祿展公司的經(jīng)營(yíng)利益，基于其股東與張同祿的親屬關(guān)系，與張同祿之間形成了利益鏈條。同時(shí)，祿展公司與工藝品公司之間基于經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的近似性，形成了在同一市場(chǎng)之中的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。祿展公司一旦獲悉工藝品公司的市場(chǎng)信息、客戶信息、價(jià)格信息等具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息，將在與工藝品公司的競(jìng)爭(zhēng)中處于有利地位并相應(yīng)損害工藝品公司的利益。而工藝品公司上述具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息資料，在該公司的會(huì)計(jì)賬簿中均有記載。基于上述情形法院判定，一旦允許張同祿查閱工藝品公司的會(huì)計(jì)賬簿，將有可能（并非絕對(duì)）造成工藝品公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手知曉工藝品公司的商業(yè)秘密，進(jìn)而損害工藝品公司的利益。法院在審理活動(dòng)中，對(duì)于上述因股東查閱公司之會(huì)計(jì)賬簿而損害公司利益的可能性，應(yīng)當(dāng)予以防止。

　　四、李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案

　　裁判要旨

　　股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的情形。

　　基本案情

　　原告李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興因與被告江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱佳德公司)發(fā)生股東知情權(quán)糾紛，向江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院提起訴訟。

　　被告佳德公司是成立于2003年10月 15日的從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的有限責(zé)任公司。截至2004年8月7日，該公司的股東持股情況為：施允生460萬(wàn)元、王國(guó)興250萬(wàn)元、張育林160萬(wàn)元、孫杰65萬(wàn)元、吳湘 65萬(wàn)元。2007年9月7日，張育林將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給李淑君。

　　2009年4月8日，四原告向被告佳德公司遞交申請(qǐng)書(shū)，稱：“申請(qǐng)人李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興作為江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股東，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀一無(wú)所知。公司經(jīng)營(yíng)至今沒(méi)有發(fā)過(guò)一次紅利，并對(duì)外拖欠大量債務(wù)，使四申請(qǐng)人的股東權(quán)益受到了嚴(yán)重侵害。四申請(qǐng)人為了解公司實(shí)際情況，維護(hù)自己合法權(quán)益，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)，依法行使股東對(duì)公司的知情權(quán)。現(xiàn)四申請(qǐng)人準(zhǔn)備于2009年4月23日前，在公司住所地依據(jù)公司法的規(guī)定查閱或復(fù)制公司的所有資料(含公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等)，特對(duì)公司提出書(shū)面申請(qǐng)。望公司準(zhǔn)備好所有資料，以書(shū)面形式答復(fù)四申請(qǐng)人的委托代理人江蘇聯(lián)創(chuàng)偉業(yè)律師事務(wù)所方昉律師。申請(qǐng)人：王國(guó)興、孫杰、吳湘、張育林(代)”。

　　2009年4月20日，被告佳德公司函復(fù)四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申請(qǐng)書(shū)》以及《授權(quán)委托書(shū)》。對(duì)于《申請(qǐng)書(shū)》以及《授權(quán)委托書(shū)》中所述事項(xiàng)，因涉及較多法律問(wèn)題，我公司已授權(quán)委托江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所王凡律師、萬(wàn)巍律師，代表我公司依法予以處理。請(qǐng)你直接與王凡、萬(wàn)巍律師聯(lián)系。”

　　被告佳德公司復(fù)函之前，2009年4月 14日，四原告訴至法院，并提出上述訴求。同日，法院受理該案。2009年4月27日，法院向佳德公司送達(dá)應(yīng)訴材料。

　　另查明：被告佳德公司和廣廈建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱廣廈公司)于 2005年5月26日簽訂《宿遷市“頤景華庭”住宅工程建設(shè)工程施工合同》，廣廈公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理為張育林。 2009年2月18日，廣廈公司以佳德公司拖欠其19 954 940．05元工程款為由，向宿遷仲裁委員會(huì)提請(qǐng)裁決。

　　法院判決

　　一審判決駁回原告李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興的訴訟請(qǐng)求。

　　李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興不服一審判決，向江蘇省宿遷市中級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷一審判決，判令四上訴人依法查閱或復(fù)制被上訴人佳德公司的所有資料(含公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等)。

　　二審判決撤銷宿遷市宿城區(qū)人民法院 (2009)宿城民二初字第00448號(hào)民事判決；

　　判決被上訴人佳德公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自公司成立以來(lái)的公司會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興查閱。上述材料由四上訴人在佳德公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱時(shí)間不得超過(guò)十個(gè)工作日；

　　判決駁回上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興的其他訴訟請(qǐng)求。

　　裁判理由

　　一審法院認(rèn)為：

　　根據(jù)公司法第三十四條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。該條規(guī)定明確股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使知情權(quán)的范圍僅為查閱，且不能有不正當(dāng)目的。但被告佳德公司原股東張育林現(xiàn)為“頤景華庭”工程承包人廣廈公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理，因佳德公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與佳德公司之間存在重大利害關(guān)系。申請(qǐng)書(shū)和四原告的民事起訴狀及授權(quán)委托書(shū)上均有張育林簽字，四原告對(duì)此不能做出合理解釋，證明張育林與本案知情權(quán)糾紛的發(fā)動(dòng)具有直接的關(guān)聯(lián)性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，其提起知情權(quán)訴訟程序不能排除受人利用，為公司的重大利害關(guān)系人刺探公司秘密，進(jìn)而圖謀自己或第三人的不正當(dāng)利益的重大嫌疑。

　　固然股東調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況是其正當(dāng)權(quán)利，然而一方面從被告佳德公司的工商登記材料來(lái)看，四原告聲稱“對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀一無(wú)所知”顯然不屬實(shí)；另一方面，即便四原告查閱會(huì)計(jì)賬簿具有了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的正當(dāng)目的，但同時(shí)四原告的查閱很可能具有放任損害公司正當(dāng)利益的主觀故意，而目前正在審理的佳德公司的仲裁案件，標(biāo)的額巨大，對(duì)比四股東的知情權(quán)，在二者發(fā)生沖突時(shí)，兩者相害取其輕，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)公司的權(quán)益。四原告可以在仲裁案件結(jié)案后或者在證明已經(jīng)排除查閱會(huì)計(jì)賬簿與張育林的關(guān)聯(lián)性之后，再行主張自己對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的知情權(quán)。

　　二審法院認(rèn)為：

　　關(guān)于四上訴人要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的。由于股東的知情權(quán)涉及到股東和公司之間的利益沖突，在保護(hù)股東利益的同時(shí)也應(yīng)適當(dāng)照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合一定的條件并受有一定的限制。本案中，四上訴人向被上訴人佳德公司提出書(shū)面請(qǐng)求說(shuō)明其行使知情權(quán)的目的是了解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，顯屬其作為有限責(zé)任公司股東應(yīng)享有的知情權(quán)。佳德公司以四上訴人具有不正當(dāng)目的為由拒絕其查閱，則應(yīng)對(duì)四上訴人是否具有不正當(dāng)目的并可能損害其合法利益承擔(dān)舉證責(zé)任。

　　被上訴人佳德公司認(rèn)為四上訴人查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為了收集并向廣廈公司提供工程款糾紛仲裁一案中對(duì)佳德公司不利的證據(jù)，損害佳德公司及其他股東的合法利益，其主要證據(jù)是四上訴人提交的申請(qǐng)書(shū)、訴狀及授權(quán)委托書(shū)中均有張育林代李淑君簽名，而張育林的身份系廣廈公司派駐佳德公司工程的項(xiàng)目經(jīng)理，且直接參與了廣廈公司與佳德公司的仲裁一案。佳德公司所舉證據(jù)不足以證明四上訴人查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)?shù)哪康模铱赡軗p害佳德公司合法利益。理由如下：

　　第一，因李淑君的股份系受讓自張育林，故其臨時(shí)委托張育林代為簽名也在情理之中。其后李淑君本人在訴狀及授權(quán)委托書(shū)上親自簽名，表明提起知情權(quán)訴訟系其真實(shí)意思表示。張育林之前受李淑君委托在訴狀及授權(quán)委托書(shū)中代為簽名，其法律效力及法律后果應(yīng)由李淑君承擔(dān)，張育林本身不是本案主張行使知情權(quán)的主體，并非如佳德公司所主張的系代替李淑君行使知情權(quán)。最終能夠?qū)嶋H行使知情權(quán)的也只能是佳德公司股東李淑君，而非張育林。

　　第二，四上訴人合計(jì)持有佳德公司54％的股權(quán)，其與佳德公司的利益從根本上是一致的。佳德公司如在與廣廈公司仲裁一案中失利，客觀上將對(duì)四上訴人的股東收益權(quán)造成不利影響。且提起本案訴訟的系上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興四名股東，而非李淑君一名股東，佳德公司僅以張育林代李淑君簽名，而認(rèn)為四上訴人提起本案訴訟的目的在于為其利益沖突方廣廈公司收集仲裁一案的不利證據(jù)，顯然依據(jù)不足。

　　第三，佳德公司主張四上訴人在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿后可能會(huì)為廣廈公司收集到直接導(dǎo)致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相關(guān)證據(jù)，但未明確證據(jù)的具體指向。法院認(rèn)為，公司法第三十四條規(guī)定的公司拒絕查閱權(quán)所保護(hù)的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于誠(chéng)實(shí)信用原則，案件當(dāng)事人理應(yīng)對(duì)法庭或仲裁庭如實(shí)陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實(shí)證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當(dāng)利益為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應(yīng)當(dāng)提供而未提供相關(guān)證據(jù)，則不能認(rèn)定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。

　　綜上，股東知情權(quán)是股東固有的、法定的基礎(chǔ)性權(quán)利，無(wú)合理根據(jù)證明股東具有不正當(dāng)日的，則不應(yīng)限制其行使。佳德公司拒絕四上訴人對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使查閱權(quán)的理由和依據(jù)不足，不予采信。

　　五、江蘇法院公司審判十大案例之五：王某與甲公司股東知情權(quán)糾紛案

　　裁判要旨

　　股東依據(jù)人民法院生效判決查閱或復(fù)制公司文件材料，但本人客觀上無(wú)法或不便行使知情權(quán)的，可以委托具有專業(yè)知識(shí)的會(huì)計(jì)師、律師等第三人輔助其行使知情權(quán)。

　　基本案情

　　王某系甲公司持股8%的小股東，因行使知情權(quán)與甲公司發(fā)生糾紛，并形成訴訟。法院審理后判令甲公司提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供王某查閱、復(fù)制；提供2002年至2012年的會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)原始憑證供其查閱。該判決生效后，甲公司未提供相關(guān)材料，王某遂申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

　　在該案執(zhí)行過(guò)程中，王某申請(qǐng)委托他人查閱資料，執(zhí)行法院以不符合生效判決確定的內(nèi)容為由不予準(zhǔn)許。王某提出執(zhí)行異議，執(zhí)行法院認(rèn)為股東能否委托他人代為行使查閱權(quán)應(yīng)通過(guò)審判程序予以解決，裁定駁回異議請(qǐng)求。王某遂另提起本案訴訟，要求判令允許其委托專業(yè)律師、會(huì)計(jì)師行使知情權(quán)。甲公司抗辯認(rèn)為，目前并無(wú)法律或司法解釋對(duì)于股東委托第三人代行知情權(quán)作出明確規(guī)定，故王某委托律師等代行知情權(quán)缺乏法律依據(jù)。訴訟中，法院查明王某已年屆80歲，雙眼視力只有0.25和0.5，不能清楚閱讀文件，且患有腦梗阻等多種疾病；另查明甲公司章程未對(duì)股東行使知情權(quán)作出限制性規(guī)定。

　　法院判決

　　甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告等公司文件材料供王某及委托的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師查閱，提供會(huì)計(jì)賬簿供王某及委托的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師查閱。

　　裁判觀點(diǎn)

　　法院生效判決認(rèn)為，公司法及甲公司章程并未對(duì)股東行使知情權(quán)均作限制性規(guī)定。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司文件又專業(yè)性較強(qiáng)，結(jié)合王某的專業(yè)知識(shí)水平以及身體狀況，其請(qǐng)求具有專業(yè)知識(shí)的第三人協(xié)助查閱具有合理性。允許其委托專業(yè)人員輔助查閱或復(fù)制相關(guān)資料，既保障了股東合法權(quán)益，又未損害公司利益，應(yīng)予準(zhǔn)許。

　　法律解析

　　股東可以自行行使知情權(quán)，此自不待言。但股東能否委托他人代為行使或協(xié)助其行使知情權(quán)，實(shí)屬理論及實(shí)務(wù)中有爭(zhēng)議的問(wèn)題。《公司法司法解釋（四）》第十條第二款規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。根據(jù)該規(guī)定，最高法院基于泄密的擔(dān)憂采取了限定知情權(quán)行權(quán)方式的立場(chǎng)，即認(rèn)為股東只能委托他人協(xié)助查閱，而且必須委托負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

　　但在樣本案例中，法院的立場(chǎng)較上述司法解釋立場(chǎng)更為寬松，一方面是允許股東委托他人代為行使知情權(quán)，而非協(xié)助行使。至于受托人，在公司作為股東的情況下，允許委托公司員工，而不限定于專業(yè)人士。

　　我們認(rèn)為，行權(quán)方式的限定需要考慮利益平衡及實(shí)踐合理性的問(wèn)題。上述《公司法司法解釋（四）》的規(guī)定仍有值得斟酌之處。對(duì)于自然人股東而言，一概否定其委托行使權(quán)利并不具有當(dāng)然的正當(dāng)性。

　　第一，公司股東基于實(shí)際操作的原因不可避免地需要委托員工代為行使權(quán)利，此時(shí)可能有多人參與參閱、復(fù)制資料的過(guò)程，不可避免存在信息泄露的風(fēng)險(xiǎn)，自然人股東委托他人代為查閱、復(fù)制資料所產(chǎn)生的泄密風(fēng)險(xiǎn)并不會(huì)更高，故不能單單以可能泄密為由對(duì)自然人股東行權(quán)進(jìn)行區(qū)別性限定；

　　第二，客觀而言，無(wú)法排除股東確實(shí)無(wú)法自行在場(chǎng)行使權(quán)利的情況，特別是在判決有期限限定的情況下更是如此；

　　第三，委托本來(lái)就是法律所允許的當(dāng)事人擴(kuò)張自己行為的合法方式且法律后果也由本人承擔(dān)，故司法實(shí)踐對(duì)股東行權(quán)方式應(yīng)預(yù)留一定的彈性，而非一概予以否定。

　　考慮到公司利益保護(hù)的問(wèn)題，可以有以下幾種折中的限定方式：第一，可對(duì)自然人股東委托的主體范圍予以限定，如限定在近親屬范圍，或由自然人股東在司法程序中直接予以指定，然后由法院在雙方對(duì)抗的基礎(chǔ)上審查決定是否允許。第二，可以由自然人委托的主體向公司出具保密承諾，在其泄密的情況下，另行通過(guò)損害賠償訴訟對(duì)公司利益進(jìn)行救濟(jì)。此種保密承諾實(shí)際上與《公司法司法解釋（四）》所要求的執(zhí)業(yè)行為規(guī)范所要求的保密義務(wù)在效力上區(qū)別不大，同時(shí)也符合該司法解釋以事后救濟(jì)方式威懾受托人泄密行為、救濟(jì)公司利益的思路。

　　五、趙玉紅訴西安市五星商貿(mào)有限公司股東知情權(quán)糾紛案

　　裁判要旨

　　依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的前置程序滿足書(shū)面形式、目的正當(dāng)?shù)男问酵庥^要件即可。公司拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，則應(yīng)舉證證明股東查閱的實(shí)質(zhì)目的具有不正當(dāng)性，該不正當(dāng)目的的內(nèi)涵應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制在利用通過(guò)行使股東知情權(quán)而獲得的公司信息對(duì)公司權(quán)益造成損害等范圍之內(nèi)，包括可能泄露公司商業(yè)秘密、可能與公司存在惡意競(jìng)爭(zhēng)等，而不宜作擴(kuò)大理解。股東同時(shí)具備有公司行政職務(wù)身份的，公司不得以其職務(wù)行為與行使股東知情權(quán)相重合而拒絕。股東知情權(quán)查閱的范圍應(yīng)當(dāng)及于與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的會(huì)計(jì)憑證。

　　基本案情

　　2010年，西安五星商貿(mào)中心改制為五星公司，注冊(cè)資本205萬(wàn)元，法定代表人為韓伯良，趙玉紅為五星公司的自然人股東之一，認(rèn)繳貨幣出資20萬(wàn)元，實(shí)繳貨幣出資20萬(wàn)元，時(shí)任五星公司董事。2014年，五星公司原董事長(zhǎng)病故后，五星公司于2014年7月7日召開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議，選舉姚蓁擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。2014年7月17日，趙玉紅在西安日?qǐng)?bào)發(fā)布通告一份，通告內(nèi)容為：“西安市五星商貿(mào)有限公司定于2014年8月1日上午九點(diǎn)在公司召開(kāi)股東大會(huì)，望各位股東按時(shí)參加”。

　　2014年7月31日，姚蓁向西安市公安局新城分局解放門(mén)派出所報(bào)案稱：五星公司門(mén)被撬。西安市公安局新城分局解放門(mén)派出所的處警情況為：五星公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)韓伯良病逝，現(xiàn)公司趙玉紅與姚蓁各稱自己是合法董事長(zhǎng)，趙玉紅于2014年7月31日凌晨私自打開(kāi)財(cái)務(wù)室要取公司公章。西安市公安局新城分局解放門(mén)派出所的處警結(jié)果為：民事糾紛調(diào)解。

　　2014年9月22日，五星公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議并作出西五商字（2014）第01號(hào)決定：因趙玉紅私刻公章召集股東會(huì)，撬開(kāi)財(cái)務(wù)科室防盜門(mén)等行為，嚴(yán)重違反企業(yè)的相關(guān)規(guī)章制度，免去趙玉紅副總經(jīng)理職務(wù)。同日，五星公司行政會(huì)議研究并作出西五商字（2014）第02號(hào)決定：茲有原企業(yè)副經(jīng)理趙玉紅，私刻企業(yè)公章冒用單位名義在西安日?qǐng)?bào)登報(bào)召開(kāi)股東大會(huì)，并撬開(kāi)企業(yè)財(cái)務(wù)室準(zhǔn)備竊取公章，給予其保留勞動(dòng)關(guān)系停止工作處分，停發(fā)工資，發(fā)放生活費(fèi)。后趙玉紅提起勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁并離開(kāi)單位，雙方發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟。

　　2016年4月5日，西安市中級(jí)人民法院作出（2016）陜01民終2006號(hào)判決書(shū)，判決：一、撤銷西安市新城區(qū)人民法院（2014）新民初字第01737號(hào)民事判決。二、駁回趙玉紅的仲裁請(qǐng)求。2016年1月6日，五星公司將2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)告在公司公告欄內(nèi)進(jìn)行了公示。后趙玉紅前往五星公司要求查閱復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，五星公司未答復(fù)。2016年1月22日，趙玉紅將五星公司張貼在公告欄的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告撕走。

　　另查，趙玉紅在2010年9月至2014年9月期間任五星公司副總經(jīng)理期間主管公司財(cái)務(wù)工作，同時(shí)任五星公司董事。一審法院審理期間，五星公司當(dāng)庭提交了陜貝會(huì)審字（2015）第001APV號(hào)《西安市五星商貿(mào)有限公司清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》一份，該報(bào)告記載了五星公司截止2014年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債情況和資產(chǎn)負(fù)債表，趙玉紅表示，其系公司董事，對(duì)公司進(jìn)行的專項(xiàng)審計(jì)不知情，該審計(jì)報(bào)告不是五星公司出具的，內(nèi)容不完整，其對(duì)該審計(jì)報(bào)告內(nèi)容存疑、不認(rèn)可。另五星公司表示公司每年都將會(huì)計(jì)事務(wù)所所作的會(huì)計(jì)報(bào)告在公司公告欄張貼，趙玉紅表示五星公司僅張貼了2015年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。經(jīng)釋明后，五星公司未向一審法院提供公司歷年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　判決結(jié)果

　　西安市新城區(qū)人民法院于2016年8月12日作出（2016）陜0102民初1863號(hào)民事判決，判令：駁回趙玉紅的訴訟請(qǐng)求。

　　一審宣判后，趙玉紅提出上訴。

　　西安市中級(jí)人民法院于2016年11月28日作出了（2016）陜01民終9362號(hào)民事判決：1.撤銷西安市新城區(qū)人民法院（2016）陜0102民初1863號(hào)民事判決；2.西安市五星商貿(mào)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供其2011年至2015年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿) 及會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供趙玉紅查閱。上述材料由趙玉紅在西安市五星商貿(mào)有限公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱時(shí)間不得超過(guò)二十個(gè)工作日。

　　終審宣判后，五星公司不服，向陜西省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙ｊ兾魇「呒?jí)人民法院于2017年2月28日作出（2017）陜民申286號(hào)民事裁定，駁回五星公司的再審申請(qǐng)。

　　裁判理由

　　五星公司稱趙玉紅存在擅自以公司名義發(fā)布召開(kāi)股東會(huì)的虛假信息、強(qiáng)行撬開(kāi)公司和財(cái)務(wù)室門(mén)鎖意圖取走公司公章、財(cái)務(wù)章等印章、撕毀公司張貼的財(cái)務(wù)報(bào)告等行為，故其查詢請(qǐng)求具有不正當(dāng)目的。五星公司所稱趙玉紅的上述行為雖然從另一個(gè)層面構(gòu)成了對(duì)公司規(guī)章制度的違反，但與股東行使知情權(quán)是否具有正當(dāng)性沒(méi)有邏輯上的關(guān)聯(lián)，不能因其行為在公司制度層面的失當(dāng)性作為否定其行使知情權(quán)的合理性依據(jù)。同時(shí)，這些行為不符合我國(guó)公司法第三十三條第二款所規(guī)定的“不正當(dāng)目的”的構(gòu)成要件，不能成為五星公司阻卻趙玉紅行使股東知情權(quán)的合理抗辯，二審法院對(duì)該主張不予支持亦無(wú)不當(dāng)。其次，五星公司認(rèn)為趙玉紅在2014年9月之前，擔(dān)任公司副經(jīng)理并協(xié)助處理公司財(cái)務(wù)工作，其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿是清楚的。趙玉紅具有股東與公司職務(wù)雙重身份，該雙重身份所具有的權(quán)利義務(wù)各不相同，行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的條件亦不相同。股東知情權(quán)是股東的基本權(quán)利，只要趙玉紅具有股東身份，并符合行使股東知情權(quán)的條件，其就應(yīng)當(dāng)有權(quán)行使相應(yīng)權(quán)利，不能因?yàn)橼w玉紅基于職務(wù)身份知曉公司財(cái)務(wù)狀況而阻卻其作為股東應(yīng)享有的股東知情權(quán)。綜上，現(xiàn)有證據(jù)可以證明趙玉紅向五星公司提交了行使股東知情權(quán)的書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明了目的，其符合我國(guó)公司法規(guī)定的行使股東知情權(quán)的法定條件。

　　法律解析

　　本案中，有以下幾個(gè)問(wèn)題需要予以特別說(shuō)明。

　　一、保障股東知情權(quán)的行使要嚴(yán)格限制“不正當(dāng)目的”的內(nèi)涵，不宜作擴(kuò)大理解

　　如何防止公司控股股東利用其對(duì)公司的控制地位實(shí)現(xiàn)其自身利益的最大化并避免因此而造成的中小股東合法權(quán)益的損害，是公司法的功能目標(biāo)之一。有限責(zé)任公司以資本多數(shù)決為基本原則，公司常常由控股股東或大股東掌控，公司治理結(jié)構(gòu)決定了公司的權(quán)力配置體系有利于大股東，中小股東的權(quán)力或者權(quán)利被置于相對(duì)較弱的境地，從而導(dǎo)致了中小股東對(duì)于公司內(nèi)部事務(wù)的知曉處于一種不確定的狀態(tài)。股東行使權(quán)利，須以獲得充分信息為前提。賦予中小股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的知情權(quán)，是保護(hù)中小股東合法權(quán)益的重要途徑。股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過(guò)查閱公司 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、決策的相關(guān)資料，實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和監(jiān)督公司高管人員活動(dòng)的權(quán)利，其價(jià)值即在于保障股東權(quán)利的充分行使。然而，任何權(quán)利皆有一定的邊界，股東知情權(quán)亦不例外，應(yīng)當(dāng)在權(quán)利平衡的機(jī)制下進(jìn)行。

　　《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”

　　從股東知情權(quán)權(quán)利行使主體的角度來(lái)講，要求股東在享有權(quán)利的同時(shí)，必須遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，出于正當(dāng)目的，合理地行使知情權(quán)。對(duì)于股東查閱會(huì)計(jì)賬簿以行使其股東知情權(quán)目的的認(rèn)識(shí)，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)分為形式目的與實(shí)質(zhì)目的兩個(gè)層次。形式目的包括兩個(gè)方面，一是股東確實(shí)存在提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的的行為；二是股東說(shuō)明的目的從字面上理解不具有明顯的不正當(dāng)性，即使所說(shuō)明的目的不具有合理的意義，亦不影響形式上目的的成立。實(shí)質(zhì)上的目的相較于形式目的層次更進(jìn)一步，旨在透過(guò)形式直接探尋股東行使知情權(quán)的真正目的與動(dòng)機(jī)。區(qū)分形式目的與實(shí)質(zhì)目的的意義在于根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定更加明晰的分配關(guān)于“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任。根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，股東在查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，需要說(shuō)明目的，但對(duì)于該目的并無(wú)嚴(yán)格限制，應(yīng)屬形式上的目的。只需股東證明存在說(shuō)明目的的行為，且該目的從字面上理解不具有明顯不正當(dāng)性即可，股東沒(méi)有證明自己目的正當(dāng)性的義務(wù)，這與股東知情權(quán)屬于股東固有的法定的權(quán)利，不得輕易限制或剝奪的法理基礎(chǔ)相一致。在本案中，趙玉紅稱其查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的目的是“為了確認(rèn)公司收入是否完全入賬、費(fèi)用支出是否合法合規(guī)、公司分配是否合法合規(guī)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否真實(shí)”，該目的形式上正當(dāng)，應(yīng)予準(zhǔn)許。

　　從股東知情權(quán)義務(wù)主體的角度來(lái)講，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。雖然公司具有拒絕的權(quán)利，但該權(quán)利不得無(wú)限制的行使，為了防止公司恣意拒絕股東行使知情權(quán)，致股東知情權(quán)形同虛設(shè)，就應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格不正當(dāng)目的的內(nèi)涵。此處的目的，應(yīng)屬實(shí)質(zhì)目的，公司若要拒絕提供查閱，必須證明股東行使知情權(quán)的真正目的具有不正當(dāng)性。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第八條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。”結(jié)合該規(guī)定，“不正當(dāng)目的”的內(nèi)涵應(yīng)當(dāng)限于股東行使知情權(quán)的實(shí)質(zhì)目的為可能泄露公司商業(yè)秘密、可能與公司存在惡意競(jìng)爭(zhēng)等利用通過(guò)行使股東知情權(quán)獲知的信息對(duì)公司利益造成損害的情形，而不宜作擴(kuò)大理解。本案中，五星公司列舉了股東趙玉紅存在擅自以公司名義發(fā)布召開(kāi)股東會(huì)的虛假信息、強(qiáng)行撬開(kāi)公司和財(cái)務(wù)室門(mén)鎖意圖取走公司公章、財(cái)務(wù)章等印章、撕毀公司張貼的財(cái)務(wù)報(bào)告等違反公司規(guī)章制度的行為，以證明股東查閱公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料的不正當(dāng)性。雖然這些行為從另一個(gè)層面構(gòu)成了對(duì)公司規(guī)章制度的違反，但與股東行使知情權(quán)是否具有正當(dāng)性沒(méi)有邏輯上的關(guān)聯(lián)，不能因其行為在公司制度層面的失當(dāng)性作為否定其行使知情權(quán)的合理性依據(jù)。上述行為實(shí)因公司內(nèi)部控制權(quán)爭(zhēng)奪而起，雖然違反公司規(guī)章制度的行為可能會(huì)對(duì)公司合法利益造成損害，但該行為目的旨在與大股東形成抗衡，維護(hù)自身利益。其行使股東知情權(quán)的目的在于防止大股東濫用權(quán)利，而并無(wú)將獲取的公司信息非法使用之意圖。故，五星公司以上述違反公司規(guī)章制度的行為作為阻卻趙玉紅行使股東知情權(quán)的抗辯理由，不應(yīng)予以支持。

　　二、同時(shí)具有公司行政職務(wù)與公司股東雙重身份，當(dāng)職務(wù)行為的結(jié)果與行使股東知情權(quán)結(jié)果相重疊時(shí)，不得以此阻卻股東知情權(quán)的行使

　　在中小型有限責(zé)任公司中，股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的情形十分普遍。當(dāng)股東在公司承擔(dān)財(cái)務(wù)工作時(shí)，其具有公司職務(wù)與公司股東雙重身份。基于公司職務(wù)，股東亦會(huì)獲取公司的財(cái)務(wù)信息包括公司的財(cái)務(wù)狀況、會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等，但不能以此阻卻股東知情權(quán)的行使，原因有三：首先，二者的權(quán)利基礎(chǔ)不同。在股東擔(dān)任公司行政職務(wù)過(guò)程中知悉、了解的公司情況源于其公司職務(wù)行為，具有職務(wù)行為的屬性；股東知情權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)則直接來(lái)源股東的身份和法律的規(guī)定，具有法定性。其次，二者的法律性質(zhì)不同。前者基于公司職務(wù)而獲得公司的信息，是其履行職責(zé)必備的權(quán)利，具有準(zhǔn)公共權(quán)的性質(zhì)；后者基于股東身份行使知情權(quán)而獲得公司的信息，是股東維護(hù)自身權(quán)益的一種手段，具有私權(quán)的性質(zhì)。第三，二者行使權(quán)利的條件不同，前者獲得公司的信息須屬其工作職責(zé)范圍；后者須履行提出申請(qǐng)，說(shuō)明目的等前置程序。基于以上的不同，兩者沒(méi)有相互替代的空間和可能，即使職務(wù)行為的結(jié)果與行使股東知情權(quán)結(jié)果相重疊，亦不得以此阻卻股東知情權(quán)的行使。