上訴人（原審原告）張某某，男，1942年2月19日出生，漢族，無(wú)業(yè)，住址略。

委托代理人陳旭，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

委托代理人孔小寧，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司。

法定代表人李某某，執(zhí)行董事。

委托代理人顧新華，北京市中同律師事務(wù)所律師。

委托代理人李站波，北京市中同律師事務(wù)所律師。

上訴人張某某因與被上訴人北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱工藝品公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市西城區(qū)人民法院（2011）西民初字第27482號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2012年1月30日受理后，依法組成由法官鄒明宇擔(dān)任審判長(zhǎng)，法官高春乾、范術(shù)偉參加的合議庭，分別于同年4月11日和5月28日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人張某某的委托代理人孔小寧、被上訴人工藝品公司的委托代理人顧新華到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

張某某在一審中起訴稱：工藝品公司設(shè)立于2000年3月，目前股東為張某某、李某某，張某某持有工藝品公司40％的股權(quán)，李某某持有工藝品公司60％的股權(quán)。工藝品公司自設(shè)立以來(lái)，從未向張某某公開(kāi)過(guò)財(cái)務(wù)賬簿，致使張某某無(wú)法了解公司的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)狀況，嚴(yán)重影響其股東權(quán)益。為維護(hù)自身權(quán)益，張某某于2010年10月7日向工藝品公司郵寄送達(dá)了《查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書》，但該申請(qǐng)被工藝品公司拒絕。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三十四條的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。張某某是工藝品公司的股東，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況享有知情權(quán)。因此，張某某起訴工藝品公司，訴訟請(qǐng)求：1、要求查閱工藝品公司自2008年1月1日至今的財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿；2、請(qǐng)求法院判令工藝品公司負(fù)擔(dān)訴訟費(fèi)用。

張某某向該院提交以下證據(jù)予以證明：1、落款日期為2010年4月12日的工藝品公司章程；2、張某某向工藝品公司發(fā)出的要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的函件以及郵寄該函件的憑證；3、上述函件的投遞查詢結(jié)果。

工藝品公司在一審中答辯稱：不同意張某某的訴訟請(qǐng)求，理由如下：一、工藝品公司成立于2000年，張某某于2010年方成為公司股東。在張某某成為公司股東之前，工藝品公司沒(méi)有義務(wù)向其提供會(huì)計(jì)賬簿，其要求公司向其提供自公司成立以來(lái)的全部會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求也沒(méi)有法律依據(jù)。二、張某某要求查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的理由及目的均不明確。張某某在要求查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書中表明的理由是，工藝品公司自成立以來(lái)從未向其公開(kāi)財(cái)務(wù)賬簿，其對(duì)工藝品公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況均不了解，其查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的在于維護(hù)股東權(quán)益。根據(jù)《公司法》第三十四條的規(guī)定，公司的義務(wù)在于根據(jù)股東的申請(qǐng)，決定是否同意股東查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿。此外，《公司法》并未規(guī)定公司有義務(wù)主動(dòng)向其股東公開(kāi)會(huì)計(jì)賬簿。張某某要求查閱公司之會(huì)計(jì)賬簿的理由不是法定理由，其所謂公司嚴(yán)重影響其股東權(quán)益的說(shuō)法也沒(méi)有法律依據(jù)。據(jù)此，工藝品公司已經(jīng)書面回復(fù)張某某，要求其進(jìn)一步明確查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的，但張某某至今未予說(shuō)明。三、張某某自稱不了解工藝品公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。張某某基于受讓其妻馬愛(ài)蘭所持有的工藝品公司的股份而成為工藝品公司的股東，馬愛(ài)蘭在出讓股份之前系工藝品公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。張某某的兒媳劉敬華是工藝品公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，至今尚未與工藝品公司辦理交接手續(xù)。張某某本人則一直擔(dān)任工藝品公司的藝術(shù)總監(jiān)和總裁。因此，張某某對(duì)于工藝品公司的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況均十分了解。四、工藝品公司有合理理由懷疑張某某查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不當(dāng)目的、可能損害公司合法利益。（一）張某某的妻子馬愛(ài)蘭（工藝品公司原股東）、兒子張旭、女兒張穎（工藝品公司原股東）、兒媳劉敬華（工藝品公司的監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）于2011年7月6日成立了北京祿展銘盛文化發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱祿展公司）。祿展公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目與工藝品公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。祿展公司作為由張某某之家庭成員組建的公司，與張某某具有共同的財(cái)產(chǎn)利益，張某某是祿展公司的實(shí)際控制人。在此情形下，張某某要求查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的目的顯然在于掌握工藝品公司的經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶情況、產(chǎn)品定價(jià)等商業(yè)信息，工藝品公司據(jù)此有合理依據(jù)認(rèn)為張某某要求查閱會(huì)計(jì)賬簿具有不當(dāng)目的，進(jìn)而損害工藝品公司的合法權(quán)益。（二）工藝品公司的數(shù)名技術(shù)骨干已經(jīng)跳槽到由張某某實(shí)際控制的祿展公司，祿展公司正利用上述跳槽人員開(kāi)展工藝品公司所經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了工藝品公司的利益。張某某在祿展公司已經(jīng)獲得工藝品公司的技術(shù)人員及技術(shù)秘密的情況下，又期望通過(guò)張某某查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告獲得工藝品公司的經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶情況、產(chǎn)品定價(jià)等商業(yè)信息，從而損害工藝品公司的利益。（三）張某某近期多次向工藝品公司以及工藝品公司的客戶發(fā)函，影響了工藝品公司的正常經(jīng)營(yíng)，工藝品公司完全有理由相信張某某通過(guò)其家庭成員另行設(shè)立公司，經(jīng)營(yíng)完全相同的項(xiàng)目，使工藝品公司的利益受到損害。綜上，張某某要求查閱該公司會(huì)計(jì)賬簿具有不當(dāng)目的，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿將損害公司正當(dāng)利益，故不同意張某某查閱該公司會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求。

工藝品公司向該院提交以下證據(jù)予以證明：1、工藝品公司的設(shè)立登記申請(qǐng)書；2、工藝品公司的變更登記申請(qǐng)書；3、祿展公司登記的企業(yè)信息；4、祿展公司在“趕集網(wǎng)”刊登的招聘信息；5、工藝品公司的企業(yè)介紹資料；6、陳旭律師、孔小寧律師受張某某委托發(fā)出的《關(guān)于張某某不再簽署收藏證書的律師函》；7、工藝品公司就張某某查閱會(huì)計(jì)賬簿出具的回函。

經(jīng)一審法院庭審質(zhì)證及審查核實(shí)，對(duì)于張某某提交的證據(jù)，工藝品公司發(fā)表以下質(zhì)證意見(jiàn)：對(duì)于證據(jù)1無(wú)異議；認(rèn)可收到證據(jù)2之要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的函件，但是工藝品公司實(shí)際收到上述函件的時(shí)間是2011年10月11日，此外工藝品公司不認(rèn)可張某某在函件中闡述的查閱目的。對(duì)于工藝品公司提交的證據(jù)，張某某發(fā)表以下質(zhì)證意見(jiàn)：認(rèn)可工藝品公司所提交的全部證據(jù)的客觀真實(shí)性，但不認(rèn)可工藝品公司的證明目的。張某某認(rèn)為，其妻子馬愛(ài)蘭與女兒張穎不參加工藝品公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，因此無(wú)法了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況；張某某于2010年成為工藝品公司的股東屬實(shí)，但不妨礙其對(duì)公司此前的財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿享有知情權(quán)；工藝品公司與祿展公司在經(jīng)營(yíng)上不排除出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，但工藝品公司不能以此為借口損害張某某的股東知情權(quán)；張某某委托律師發(fā)出律師函是為了維護(hù)自身權(quán)益，且未損害工藝品公司的利益。一審法院經(jīng)審查，確認(rèn)張某某及工藝品公司提交全部證據(jù)的客觀真實(shí)性。但是，排除工藝品公司提交的證據(jù)6與訴爭(zhēng)事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)性。

一審法院審理查明：一、工藝品公司成立于2000年，當(dāng)時(shí)有3名股東，注冊(cè)資本為30萬(wàn)元，其中馬愛(ài)蘭出資12萬(wàn)元、李大冬出資10萬(wàn)元、張穎出資8萬(wàn)元。馬愛(ài)蘭任公司執(zhí)行董事，張穎任公司經(jīng)理。工藝品公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括“零售工藝美術(shù)品”。工藝品公司的《公司簡(jiǎn)介》載明：該公司是設(shè)計(jì)、研制、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)景泰藍(lán)工藝品的公司。二、2010年4月，馬愛(ài)蘭將其出資12萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張某某，張穎將其出資8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李某某，李大冬將其出資10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李某某。至此，工藝品公司的股東變更為張某某和李某某，張某某向工藝品公司出資12萬(wàn)元，李某某向工藝品公司出資18萬(wàn)元。經(jīng)公司股東會(huì)選舉，李某某任公司執(zhí)行董事和經(jīng)理，劉敬華任公司監(jiān)事。三、2011年7月6日，劉敬華、馬愛(ài)蘭、張旭、張穎作為股東，出資成立了祿展公司。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括“銷售工藝品、文化用品和首飾”。該公司曾經(jīng)在“趕集網(wǎng)”刊登招聘啟事，欲招聘“從事過(guò)景泰藍(lán)行業(yè)的人員”。馬愛(ài)蘭是張某某的妻子，張旭是張某某的兒子，張穎是張某某的女兒，劉敬華是張某某的兒媳。四、2011年10月7日，張某某向工藝品公司發(fā)出了《查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書》，該申請(qǐng)書主要載明以下內(nèi)容：工藝品公司自成立以來(lái)，從未向股東公開(kāi)過(guò)財(cái)務(wù)賬簿，股東對(duì)于公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況均不了解，嚴(yán)重影響了股東權(quán)益。因此，請(qǐng)工藝品公司在收到申請(qǐng)書后15日內(nèi)向張某某以書面形式公開(kāi)工藝品公司自2008年1月至今的會(huì)計(jì)賬簿，以便維護(hù)張某某自身的股東權(quán)益。上述申請(qǐng)書以郵寄方式送達(dá)工藝品公司，并于2010年10月8日被簽收。五、2011年10月24日，工藝品公司書面回復(fù)張某某：你于2010年4月受讓馬愛(ài)蘭持有的工藝品公司的股權(quán)，你所稱公司自成立以來(lái)未向股東公開(kāi)過(guò)會(huì)計(jì)賬簿與事實(shí)不符。另，你申請(qǐng)查賬的目的不明確，請(qǐng)繼續(xù)書面說(shuō)明目的。

一審法院判決認(rèn)定：張某某作為工藝品公司的股東，是股東知情權(quán)的權(quán)利主體，可以依照法律的有關(guān)規(guī)定行使股東知情權(quán)。所謂股東知情權(quán)的“依法行使”是指，知情權(quán)的對(duì)象以及股東獲得有關(guān)信息的方式，均應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律的規(guī)定作出界定。此外，法院在判定股東行使知情權(quán)的具體程度時(shí)，既應(yīng)當(dāng)保障該權(quán)利的落實(shí)，也應(yīng)當(dāng)避免股東過(guò)度行使知情權(quán)對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及正當(dāng)利益的損害。

《公司法》第三十四條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”上述法律規(guī)定中與此案爭(zhēng)議有關(guān)者為公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。張某某要求查閱工藝品公司自2008年1月1日起至今的財(cái)務(wù)報(bào)告，該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求與《公司法》的上述規(guī)定完全吻合。張某某雖然于2010年4月方基于受讓工藝品公司原股東馬愛(ài)蘭的出資而成為工藝品公司的股東，但是考慮到公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告具有相當(dāng)?shù)墓_(kāi)性（需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交、參加企業(yè)年檢時(shí)也需要向工商行政管理機(jī)關(guān)提交），且該財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告僅能在宏觀上反映公司的總體經(jīng)營(yíng)狀況，而不過(guò)于詳細(xì)地反映公司的交易細(xì)節(jié)，因此該院判定張某某查閱工藝品公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的行為嚴(yán)重?fù)p害工藝品公司之經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、經(jīng)濟(jì)利益、商業(yè)秘密的可能性可以排除。基于上述分析，該院支持張某某要求查閱工藝品公司自2008年1月1日起至今（法庭辯論終結(jié)的2011年11月28日）的全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求。

《公司法》第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”依據(jù)上述法律規(guī)定可知，針對(duì)公司之會(huì)計(jì)賬簿的股東知情權(quán)并非不受限制。《公司法》第三十四條第二款所采用的文字表述是“可以要求查閱會(huì)計(jì)賬簿”；而《公司法》第三十四條第一款所采用的文字表述是“有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，《公司法》上述兩款所采用的文字表述的差別，充分表達(dá)了法律限制股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的立法導(dǎo)向。此外，《公司法》第三十四條第二款所規(guī)定的“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”的內(nèi)容，同樣表達(dá)了限制股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、將“有合理依據(jù)即可拒絕查閱”的權(quán)利賦予公司的法意內(nèi)涵。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時(shí)，核心標(biāo)準(zhǔn)并不在于爭(zhēng)議雙方的強(qiáng)勢(shì)與弱勢(shì)、對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)的控制與控制不能，甚至不在于股東是否了解公司的具體經(jīng)營(yíng)細(xì)節(jié)，而在于股東一旦行使上述權(quán)利是否會(huì)（或者是否有可能）損害公司的利益。在此過(guò)程中，保護(hù)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及與此有關(guān)的商業(yè)信息和商業(yè)秘密，相對(duì)于保護(hù)股東的知情權(quán)更為重要。一旦公司向法院提交證據(jù)的證明作用占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位，法院即應(yīng)當(dāng)支持公司的拒絕查閱之決定。就此案而言，張某某的妻子、兒子、女兒、兒媳另行出資設(shè)立了與工藝品公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目非常近似的祿展公司。上述人員作為張某某的家庭成員與近親屬，無(wú)疑與張某某具有共同的財(cái)產(chǎn)利益。進(jìn)而，祿展公司的經(jīng)營(yíng)利益，基于其股東與張某某的親屬關(guān)系，與張某某之間形成了利益鏈條。同時(shí)，祿展公司與工藝品公司之間基于經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的近似性，形成了在同一市場(chǎng)之中的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。祿展公司一旦獲悉工藝品公司的市場(chǎng)信息、客戶信息、價(jià)格信息等具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息，將在與工藝品公司的競(jìng)爭(zhēng)中處于有利地位并相應(yīng)損害工藝品公司的利益。而工藝品公司上述具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息資料，在該公司的會(huì)計(jì)賬簿中均有記載。基于上述情形該院判定，一旦允許張某某查閱工藝品公司的會(huì)計(jì)賬簿，將有可能（并非絕對(duì)）造成工藝品公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手知曉工藝品公司的商業(yè)秘密，進(jìn)而損害工藝品公司的利益。法院在審理活動(dòng)中，對(duì)于上述因股東查閱公司之會(huì)計(jì)賬簿而損害公司利益的可能性，應(yīng)當(dāng)予以防止。

綜上，該院支持張某某查閱工藝品公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的要求，但不支持張某某查閱工藝品公司之會(huì)計(jì)賬簿的要求。依照《公司法》第三十四條的規(guī)定，判決：1、工藝品公司于判決生效后10日內(nèi)備置該公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供張某某查閱；2、駁回張某某的其他訴訟請(qǐng)求。

張某某不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、一審判決認(rèn)定張某某與祿展公司形成利益鏈條，推定張某某查閱工藝品公司的會(huì)計(jì)賬簿可能損害公司利益，該認(rèn)定缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。第一，張某某并非祿展公司股東，其股東是張某某的親屬，各方之間均為獨(dú)立的民事主體，張某某在祿展公司沒(méi)有財(cái)產(chǎn)利益，與祿展公司沒(méi)有法律上的聯(lián)系。第二，祿展公司的設(shè)立，正是由于工藝品公司長(zhǎng)期不向其小股東公開(kāi)賬目，是其小股東無(wú)法維護(hù)自身權(quán)益的無(wú)奈之舉，并非為與工藝品公司爭(zhēng)搶客戶而設(shè)立。第三，一審判決忽視了景泰藍(lán)行業(yè)的特殊性，應(yīng)予糾正。工藝品公司主要生產(chǎn)、銷售景泰藍(lán)工藝品，產(chǎn)品的價(jià)值很大程度上取決于其設(shè)計(jì)者在業(yè)內(nèi)的地位和影響。工藝品公司在出售產(chǎn)品時(shí)一般附有張某某簽署的收藏證書。張某某作為國(guó)家認(rèn)定的國(guó)家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)項(xiàng)目景泰藍(lán)制作技藝的代表性傳承人、亞太地區(qū)手工藝大師，其簽署的收藏證書能夠極大提升產(chǎn)品價(jià)格，工藝品公司在營(yíng)銷時(shí)亦以張某某為產(chǎn)品設(shè)計(jì)者作為宣傳的重要內(nèi)容，而大部分客戶亦是看中了張某某的技術(shù)、資源對(duì)產(chǎn)品價(jià)值的保證及提升作用。張某某實(shí)際了解工藝品公司的客戶，不存在搶奪客戶的必要，查閱賬簿是為了解工藝品公司在使用張某某簽署的收藏證書及其他資源出售產(chǎn)品時(shí)的銷量、價(jià)格和利潤(rùn)，以便維護(hù)自身權(quán)益。二、張某某申請(qǐng)查閱工藝品公司的會(huì)計(jì)賬簿，是為了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，以便維護(hù)自身合法權(quán)益，這是法律賦予張某某的正當(dāng)股東權(quán)利，是張某某行使諸如利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)。由于工藝品公司被大股東控制，長(zhǎng)期不向張某某公開(kāi)公司賬簿，導(dǎo)致張某某無(wú)法了解公司經(jīng)營(yíng)情況。對(duì)工藝品公司這樣一家由張某某出資并主要依靠張某某技術(shù)與業(yè)界聲譽(yù)和資源所運(yùn)營(yíng)的公司，張某某卻不了解其每年的庫(kù)存、銷量、收入及利潤(rùn)，更無(wú)法取得收益。在無(wú)法查閱會(huì)計(jì)賬簿的情況下，對(duì)公司的真實(shí)情況根本無(wú)從知曉。綜上，一審判決在客觀上造成張某某無(wú)法行使股東權(quán)利，應(yīng)予改判。上訴請(qǐng)求：1、撤銷一審判決第二項(xiàng)，改判工藝品公司提供2008年1月1日至今的會(huì)計(jì)賬簿以便張某某查閱；2、判令工藝品公司負(fù)擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

張某某向本院提交以下新的證據(jù)予以證明：1、《公證書》；2、《收藏證書》；3、《律師函》；4、張某某獲得的證書和榮譽(yù)；5、《中國(guó)民航》雜志；6、工藝品公司主要客戶清單；7、錄音記錄。

工藝品公司服從一審法院判決。其針對(duì)張某某的上訴理由答辯稱：一、一審判決認(rèn)定祿展公司同張某某形成了利益鏈條，完全符合事實(shí)。第一，張某某的妻子、女兒、兒子及兒媳于2011年7月成立祿展公司。其中，張某某的妻子占有60％的股權(quán)，該股權(quán)為其與張某某的共同財(cái)產(chǎn)，故張某某與祿展公司存在利益鏈條關(guān)系。第二，張某某稱祿展公司成立是因工藝品公司長(zhǎng)期不向小股東公開(kāi)賬目，與事實(shí)不符。工藝品公司成立之初，張某某的妻子及女兒的出資占公司注冊(cè)資金的三分之二，是控股股東。且在2010年4月轉(zhuǎn)讓出資之前，張某某的妻子是工藝品公司的法定代表人和經(jīng)理，其兒媳是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。二、工藝品公司有合理證據(jù)認(rèn)為張某某要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，可能損害公司的合法權(quán)益。第一，工藝品公司與祿展公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，張某某已存在損害工藝品公司利益的行為。工藝品公司經(jīng)過(guò)多年發(fā)展已在業(yè)界具有一定聲譽(yù)，張某某目前的聲望也是在工藝品公司的平臺(tái)上發(fā)展起來(lái)的，但張某某的家人又私自成立與工藝品公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目一致的祿展公司，且祿展公司已利用工藝品公司的技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)對(duì)外從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，還將技術(shù)骨干帶至祿展公司，并向工藝品公司的客戶發(fā)出律師函甚至搶走已簽約的客戶，嚴(yán)重影響工藝品公司的正常經(jīng)營(yíng)。第二，張某某查閱會(huì)計(jì)賬簿完全有可能損害工藝品公司的利益，其目的并非維護(hù)股東利益。工藝品公司的客戶信息、價(jià)格信息和市場(chǎng)信息在會(huì)計(jì)賬簿中均有反映，若將上述信息透露給張某某實(shí)際控制的祿展公司，將會(huì)給工藝品公司造成損害。另外，根據(jù)張某某的上訴理由可以看出，其查賬目的并不具有正當(dāng)性。并且，張某某從工藝品公司成立至今一直是公司的藝術(shù)總監(jiān)、總裁，在工藝品公司領(lǐng)取相應(yīng)報(bào)酬，其為公司簽署收藏證書等是其應(yīng)盡的義務(wù)。綜上，張某某查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿可能會(huì)損害公司合法權(quán)益，請(qǐng)求二審法院依法駁回張某某的上訴請(qǐng)求，維持原判。

工藝品公司向本院提交以下新的證據(jù)予以證明：兩份《東方之子》雜志。

經(jīng)本院庭審質(zhì)證，雙方當(dāng)事人對(duì)以下涉及本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)的新的證據(jù)持有異議：

一、張某某提交的證據(jù)1《公證書》、證據(jù)2《收藏證書》與證據(jù)3《律師函》，共同證明工藝品公司未經(jīng)授權(quán)非法使用“張某某”商標(biāo)、向客戶配發(fā)偽造的《收藏證書》，侵犯了張某某的合法權(quán)益，張某某具備正當(dāng)?shù)牟殚喞碛伞９に嚻饭緦?duì)于上述證據(jù)的關(guān)聯(lián)性和證明目的均不予認(rèn)可。本院經(jīng)審查認(rèn)為，上述證據(jù)的待證事實(shí)系張某某的商標(biāo)權(quán)等權(quán)利受到侵害，并非基于股東身份而享有的權(quán)利受到侵害，故與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。

二、張某某在本院審理期間提交的證據(jù)4張某某獲得的證書和榮譽(yù)、證據(jù)5《中國(guó)民航》雜志、證據(jù)6工藝品公司主要客戶清單以及證據(jù)7錄音記錄，用以證明工藝品公司的業(yè)務(wù)主要依托張某某在工藝美術(shù)行業(yè)內(nèi)的聲望、技術(shù)和資源，張某某沒(méi)有必要通過(guò)查看會(huì)計(jì)賬簿了解其信息，其查閱不會(huì)損害工藝品公司的利益。工藝品公司對(duì)于上述證據(jù)的關(guān)聯(lián)性和證明目的均不予認(rèn)可。本院經(jīng)審查認(rèn)為，上述證據(jù)并不足以證明張某某對(duì)工藝品公司的產(chǎn)品定價(jià)等信息均已掌握，進(jìn)而不能證明其查閱會(huì)計(jì)賬簿不會(huì)損害公司的利益，故本院不予采信。

三、工藝品公司在本院審理期間提交的兩份《東方之子》雜志，用以證明時(shí)間在后的宣傳雜志是由祿展公司制作，祿展公司抄襲工藝品公司的產(chǎn)品宣傳，如同意張某某查閱會(huì)計(jì)賬簿，會(huì)損害工藝品公司的利益。張某某對(duì)該證據(jù)的證明目的不予認(rèn)可。本院經(jīng)審查認(rèn)為，因工藝品公司未能證明時(shí)間在先的雜志是由工藝品公司制作，故無(wú)法證明存在抄襲的事實(shí)，進(jìn)而無(wú)法認(rèn)定該證據(jù)與本案具有關(guān)聯(lián)性，故本院不予采信。

在本院審理過(guò)程中，雙方當(dāng)事人均提出了和解意愿并申請(qǐng)法院進(jìn)行調(diào)解，同時(shí)還協(xié)商確定了繼續(xù)調(diào)解的期限。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

上述事實(shí)，還有雙方當(dāng)事人在二審期間的陳述在案佐證。

本院認(rèn)為：根據(jù)《公司法》第三十四條第一款的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；根據(jù)該條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，并應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。

關(guān)于張某某要求查閱工藝品公司相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的請(qǐng)求，本院認(rèn)為，工藝品公司系有限公司，張某某作為其股東，有權(quán)要求查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。需要明確的是，該項(xiàng)查閱權(quán)系股東的法定權(quán)利，公司不得剝奪和限制。并且，是否查閱取決于股東的意志，查閱目的適當(dāng)與否、是否可能損害公司利益等理由均不能構(gòu)成拒絕股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的有效抗辯。一審法院在排除了張某某具有嚴(yán)重?fù)p害工藝品公司利益的可能性的前提下，方才支持了張某某要求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，屬于對(duì)股東法定權(quán)利的限縮，與《公司法》的規(guī)定不符，本院對(duì)此予以糾正。

關(guān)于張某某要求查閱工藝品公司相關(guān)會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求，本院認(rèn)為，張某某以股東身份向工藝品公司發(fā)出書面的查閱請(qǐng)求后，工藝品公司并未在法定期限內(nèi)進(jìn)行書面答復(fù)，故張某某有權(quán)通過(guò)法律途徑要求查閱。但應(yīng)否支持張某某的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，則需要根據(jù)法律規(guī)定并結(jié)合查明的案件事實(shí)進(jìn)行具體分析：一方面，從《公司法》第三十四條第二款的規(guī)定來(lái)看，法律賦予了股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利以保障股東權(quán)利的充分行使，同時(shí)也要求這一權(quán)利應(yīng)當(dāng)在一種權(quán)利平衡機(jī)制下行使。具體而言，法律規(guī)定股東基于正當(dāng)目的可以要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，但也對(duì)股東的查閱權(quán)作出了必要的限制，即在公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益時(shí)，可以拒絕股東查閱。從而在保護(hù)股東權(quán)利的同時(shí)防止股東濫用權(quán)利損害公司利益，以平衡股東和公司之間的利益關(guān)系。另一方面，從本案查明的事實(shí)來(lái)看，祿展公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目與工藝品公司相近似，兩公司在客觀上存在著競(jìng)爭(zhēng)的可能。張某某雖然不是祿展公司的股東，但該公司系由其妻子、女兒、兒子以及兒媳共同出資設(shè)立并經(jīng)營(yíng)。基于張某某與祿展公司股東之間的特殊身份關(guān)系，若允許其查閱工藝品公司的會(huì)計(jì)賬簿，將有可能導(dǎo)致工藝品公司具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息被祿展公司所知悉。雖然張某某主張其在景泰藍(lán)行業(yè)具有很高的聲望和影響力，不需要通過(guò)查閱會(huì)計(jì)賬簿了解工藝品公司的商業(yè)信息，但根據(jù)其現(xiàn)有證據(jù)，并不能證明其對(duì)工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿中所包含的價(jià)格信息等商業(yè)秘密均已掌握，僅憑張某某的個(gè)人聲望和影響力并不能合理排除其查閱會(huì)計(jì)賬簿會(huì)對(duì)公司利益造成損害的可能性。因此，一審法院認(rèn)定允許張某某查閱會(huì)計(jì)賬簿將有可能損害工藝品公司的利益，并據(jù)此駁回張某某要求查閱工藝品公司相關(guān)會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求,并無(wú)不當(dāng)，本院予以支持。

綜上所述，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，判決處理結(jié)果并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費(fèi)三十五元，由張某某負(fù)擔(dān)十七元五角（已交納），由北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司負(fù)擔(dān)十七元五角（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。

二審案件受理費(fèi)七十元，由張某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審  判  長(zhǎng)    鄒明宇

代理審判員    高春乾

代理審判員    范術(shù)偉

二○一二 年 五 月 二十八 日

書  記  員    陳靖忠