上訴人(原審被告)上海閩旺食品有限公司。

　　法定代表人黃某某，該公司執(zhí)行董事。

　　委托代理人葛曉健，上海中村律師事務所律師。

　　委托代理人尤麗萍，上海中村律師事務所律師。

　　被上訴人(原審原告)余甲。

　　委托代理人余乙。

　　委托代理人吳濱，北京市中銀律師事務所上海分所律師。

　　上訴人上海閩旺食品有限公司(以下簡稱“閩旺公司”)因與被上訴人余甲股東知情權糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2010)普民二(商)初字第262號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。閩旺公司的法定代表人黃某某及其委托代理人葛曉健、尤麗萍，余甲的委托代理人吳濱、余乙到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

　　原審法院經審理查明：2003年6月26日，閩旺公司經工商登記注冊設立。依據工商登記資料顯示，閩旺公司注冊資本為人民幣50萬元(以下所涉幣種均為人民幣)，由余甲和案外人黃某某、曾某某共同出資設立，其中，余甲出資16.5萬元、黃某某出資16.5萬元、曾某某出資17萬元。上述工商登記內容至今未有任何變更。閩旺公司章程第二章第十一條規(guī)定，公司股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　2010年4月16日，余甲以其多次向閩旺公司了解經營情況遭拒為由，向原審法院提起股東知情權糾紛訴訟，請求判令：閩旺公司提供從2003年6月26日起至2010年4月8日止的會計賬簿供其查閱；本案訴訟費用由閩旺公司承擔。

　　原審法院認為，余甲現所提供的證據能夠證明其仍是閩旺公司的合法股東之一。閩旺公司的公司章程賦予股東享有了解公司財務狀況、查閱財務會計報告等相應的權利。此外，根據我國《公司法》的相關規(guī)定，余甲作為閩旺公司的股東，亦有權查閱公司章程、財務會計報告、會計賬簿等。因此，對于余甲上述查閱的請求應當確認為系保障其知情權的合法行為。除非，閩旺公司能夠證明余甲的查閱請求具有不正當的目的。否則，余甲上述合法權利應當得到保護。本案中，閩旺公司雖辯稱余甲已非該公司股東，故無權查閱該公司會計賬簿。但閩旺公司該辯稱理由不能對抗余甲仍是該公司工商登記所顯示的股東的事實。綜上，本案余甲的訴訟請求具有事實依據和法律依據，依法應予支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，原審判決：閩旺公司應于判決生效之日起10日內提供該公司從2003年6月26日起至2010年4月8日止的會計賬簿供余甲查閱。本案一審案件受理費80元，減半收取計40元，由閩旺公司負擔。

　　原審判決后，閩旺公司不服，向本院提起上訴稱:1、余甲實際已非閩旺公司的股東。在2007年7月，余甲已將其所持股權悉數轉讓與公司另一股東黃某某，只是雙方之間還未正式辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。基此，余甲無權向閩旺公司主張股東知情權。2、雖然，依據閩旺公司目前的工商登記資料顯示，余甲仍為閩旺公司的股東之一。但該工商登記信息所具有的公示效力，依法系基于保護不知情的第三方當事人的利益。原審以工商登記信息所具有的對外公示效力，套用于處理本案公司與原股東之間的股東知情權糾紛，有違我國《公司法》的立法精神，且損害了閩旺公司的利益。綜上，原審存在案件事實的認定錯誤，且機械教條地理解當事人之間的法律關系。為此，請求：撤銷原審判決，發(fā)回重審或依法改判駁回余甲的原審訴請。

　　被上訴人余甲辯稱：閩旺公司在本案審理中堅持辯稱，其本人已于2007年7月將所持股權悉數轉讓與公司另一股東黃某某，故其實際已不持有閩旺公司的股權，進而無權再行向閩旺公司主張股東知情權。但對此，閩旺公司卻并未能提供相應的依據予以證實。因此，閩旺公司的上述辯稱理由，依法難以成立。更何況，直至2010年1月28日，閩旺公司還基于其所具有的公司股東身份，通知其參加公司股東會議。原審中，對于其本人為閩旺公司股東的事實，其已提供了閩旺公司的章程以及閩旺公司當前的機讀工商登記資料為證。綜上，請求：維持原審判決，駁回閩旺公司的上訴請求。

　　本院經審理查明：原審法院查明的事實屬實，本院予以確認。

　　在本院審理中，閩旺公司及其法定代表人黃某某表示，關于閩旺公司所主張的余甲已于2007年7月將所持股權悉數轉讓與公司另一股東黃某某的一節(jié)案件事實，因余甲與黃某某兩人當時未正式簽訂書面的股權轉讓協(xié)議，因而無法進行相應的舉證。同樣，基于黃某某當時未要求余甲對已收取的股權出讓款項出具相應的收款證明，亦導致現閩旺公司無法就黃某某已向余甲支付25萬元股權轉讓款的事實予以舉證證明。

　　本院認為：在本案審理中，閩旺公司對于其所辯稱的余甲已于2007年7月將所持股權悉數轉讓與公司另一股東黃某某的事實，并未能提供相應的證據予以證實。而余甲對此則明確表示否認。基此，閩旺公司應承擔舉證不能的訴訟后果。閩旺公司的上述辯稱理由，本院依法不予采信。原審法院基于余甲所提供的閩旺公司的章程以及閩旺公司當前的機讀工商登記資料，認定余甲為閩旺公司的合法股東，依法并無不當。根據我國《公司法》第三十四條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。除非，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。但本案顯然不涉及我國《公司法》所規(guī)定的上述除外事由。

　　綜上，余甲作為閩旺公司的合法股東，依法可以要求查閱閩旺公司的會計賬簿。閩旺公司的上訴請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。本案原審認定事實清楚，判決并無不當。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費80元，由上訴人上海閩旺食品有限公司負擔。

　　本判決系終審判決。

　　審  判  長    李蔚

　　審  判  員    顧繼紅

　　代理審判員    高增軍

　　書  記  員    周曉璐