上訴人（原審原告、反訴被告）劉文芳，女，漢族，1957年3月17日生，住北京市通州區中倉8號樓532號。

委托代理人楊琳，北京市天鈺衡律師事務所律師。

委托代理人古美榮，北京市天鈺衡律師事務所律師。

被上訴人（原審被告、反訴原告）北京市金宏林建筑公司，住所地北京市通州區梨園地區三間房村。

法定代表人劉景元，董事長。

委托代理人許德珩，北京市漢威律師事務所律師。

上訴人劉文芳因與被上訴人北京市金宏林建筑公司（以下簡稱金宏林公司）股份合作制企業股東知情權糾紛一案，不服北京市通州區人民法院（2008）通民初字第11658號民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年12月29日受理后，依法組成由法官徐慶擔任審判長，法官劉斌、李麗參加的合議庭，于2009年1月15日召集雙方當事人進行了詢問。本案現已審理終結。

劉文芳在一審中起訴稱：劉文芳系金宏林公司股東、監事，出資1120.4萬元，占有該公司40%的股份，并記載在公司章程。但金宏林公司成立至今，從未按照《公司法》及《股份合作制企業章程》的規定召開股東會，也未告知劉文芳公司經營狀況和財務狀況，不進行盈余分配，不提取股東分紅基金。后劉文芳得知，金宏林公司本身不具備房地產開發資質，在開發建設“柳岸方園”、“柳岸景園”住宅小區的過程中，有償利用北京貴源房地產開發有限公司（以下簡稱貴源公司）、北京中澤房地產開發有限公司（以下簡稱中澤公司）房地產開發資質，獲取巨額利潤，但公司法定代表人劉景元利用其職務身份不公開經營賬目，侵犯了劉文芳的合法權益。2008年7月25日，劉文芳曾經致函金宏林公司，請求金宏林公司在收到函件后15日內，指定時間、地點由劉文芳查閱、復制股東會會議記錄、監事會會議決議和財務會計報表等以及金宏林公司與貴源公司、中澤公司之間的合同、協議、財務會計報告以及2003年至今的相關稅務完稅狀況報告。金宏林公司收到函件后，其法定代表人劉景元曾經與劉文芳進行了簡短的溝通，但是沒有同意上述請求。故劉文芳訴至法院。請求判令金宏林公司提供自2003年1月1日起至2008年9月2日止的股東會會議記錄、董事會決議、資產負債表、損益表、財務狀況說明書、財務狀況變動表、注冊會計師對財務報告出具的審驗報告及公司賬簿及相關原始憑證供劉文芳查閱、復制，請求判令金宏林公司提供貴源公司、中澤公司房地產開發資質“合作”經營房地產的相關合同、協議、銷售收入、利潤分配、財務會計報告、相關原始憑證供劉文芳查閱、復制，請求判令金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的相關稅務完稅資料供劉文芳查閱、復制，并承擔本案訴訟費用。

金宏林公司在一審中答辯稱：1、劉文芳沒有實際出資，不具備金宏林公司股東的身份，無權行使股東權利。金宏林公司的前身是北京市通州區宏林建筑公司，是隸屬于通州區甘棠鄉鎮人民政府的集體所有制企業。企業是由劉景元個人承包經營，其資產、債權債務都歸劉景元個人所有。在2001年的改制過程中，企業改制為股份制企業，因為改制為股份制企業必須由兩個以上股東，所以將劉文芳列為名義上的股東，而劉文芳沒有履行任何的出資義務。不符合公司法規定的公司的股東身份。也就無權享有股東權利。2、劉文芳要求查閱的資料不符合法律規定。根據公司法的規定，股東可以查閱的內容包括章程、股東會記錄、財務報告等內容，但無權復制。因此，劉文芳的訴訟請求不符合公司法的規定。3、劉文芳要求查閱公司賬簿不符合法定條件。根據公司法的規定，劉文芳要求查閱公司的會計賬簿應當提出書面的請求并說明目的。劉文芳雖然向金宏林公司提出了書面的請求，但是沒有說明使用目的，金宏林公司當然有權利、有理由拒絕。綜上，請法庭依法駁回劉文芳的訴訟請求。

金宏林公司在一審中反訴稱：金宏林公司前身是北京市通州區宏林建筑公司，隸屬于北京市通州區甘棠鄉人民政府的集體所有制企業，由劉景元個人承包經營，企業的資產、債權債務歸屬于劉景元個人所有。2001年根據政府的相關規定，企業改制為股份制企業。因股份制企業必須有兩個以上的股東，所以才將劉文芳列為名義股東，而劉文芳實際未進行任何出資，其不是金宏林公司股東，不應當享有股東權利。故金宏林公司提出反訴，要求法院確認劉文芳不具備的股東資格，并由劉文芳負擔訴訟費用。

劉文芳在一審中針對金宏林公司的反訴，答辯稱：確定股東資格應綜合考慮實際的出資數額、股權轉讓合同、公司章程等。實際出資數額并非唯一確定是否具有股東資格的標準。劉文芳簽署了金宏林公司章程，具備成為金宏林公司股東的真實意思表示，經工商登記為金宏林公司股東并實際參與了金宏林公司的經營管理，因此具備金宏林公司的股東身份，不同意金宏林公司的反訴請求。

一審法院經審理查明：2001年12月7日，劉景元與劉文芳簽署金宏林公司章程，共同成立金宏林公司，公司性質為股份制合作企業，公司章程記載公司注冊資本2801萬元，其中劉景元出資1680.6萬元，劉文芳出資1120.4萬元。2008年7月25日，劉文芳向金宏林公司發出函件，以金宏林公司成立至今從未就公司經營狀況、盈余分配等相關事項召開過股東會、董事會為由，要求金宏林公司自收到函件之日起15日內，指定時間、地點并提供金宏林公司2003年起至今的公司章程、股東會會議記錄、監事會會議決議和財務會計報告、會計賬簿；提供金宏林公司與貴源公司、中澤公司的“掛靠”合作相關合同、協議、財務會計報告；提供金宏林公司自2003年至今的相關稅務完稅狀況報告供劉文芳查閱。金宏林公司收到函件后未提供劉文芳要求查閱的財務賬簿等供其查閱。審理過程中，劉文芳變更訴訟請求為要求金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的股東會會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務會計報告、公司會計賬簿及相關原始憑證、原始合同供劉文芳查閱、復制；要求金宏林公司提供與貴源公司、中澤公司之間的“掛靠經營”合同、協議、銷售收入、利潤分配、財務會計報告、會計賬簿、相關原始憑證供劉文芳查閱、復制；要求金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的相關稅務完稅資料供劉文芳查閱復制。同時明確其查閱目的：了解公司經營狀況、行使股東盈余分配權。金宏林公司對此提出異議，理由是如果劉文芳需要了解公司經營狀況可以查閱公司財務報表，而不是會計賬本。

一審法院判決認定：劉文芳以股東身份簽署金宏林公司章程，并被工商行政管理部門登記為金宏林公司股東，具備金宏林公司股東資格，金宏林公司提出劉文芳沒有履行出資義務，不具備金宏林公司股東資格的抗辯意見于法無據，該院不予采信，基于相同理由，其提出的否定劉文芳的金宏林公司股東資格的反訴請求證據不足，該院不予支持。根據《公司法》的規定，股東享有知情權，公司是股東行使知情權的義務主體，故劉文芳有權對金宏林公司行使知情權。《公司法》第34條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。根據已查明的事實，劉文芳已經向金宏林公司提出了行使知情權的請求，但金宏林公司既未予以拒絕，亦未在合理期限內滿足劉文芳的請求，故劉文芳起訴要求行使知情權符合法律的規定。金宏林公司提出的劉文芳未明確其查閱目的，不同意劉文芳訴訟請求的抗辯意見，鑒于劉文芳當庭明確其查閱目的，故金宏林公司的抗辯意見于法無據，該院不予采信。《中華人民共和國會計法》規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第19條規定，有限責任公司股東有權查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。故《公司法》第34條規定的會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬目及原始憑證和記賬憑證。現劉文芳要求查閱、復制金宏林公司自2003年1月1日起至2008年9月2日止的股東會會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務會計報告、公司會計賬簿及相關原始憑證、原始合同以及金宏林公司與貴源公司、中澤公司之間的“掛靠經營”合同、協議、銷售收入、利潤分配、財務會計報告、會計賬簿、相關原始憑證，金宏林公司2003年1月1日起至2008年9月2日止的相關稅務完稅資料的訴訟請求，該院支持其查閱、復制金宏林公司自2003年1月1日起至2008年9月2日止各年度股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告及查閱金宏林公司2003年1月1日起至2008年9月2日止各年度會計賬簿（包括原始憑證）的訴訟請求，其要求對上述會計賬簿（包括原始憑證）進行復制的訴訟請求于法無據，該院不予支持，其他訴訟請求超出上述范圍，該院不予支持。綜上，依據《中華人民共和國公司法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：一、金宏林公司于判決生效之日起十日內在公司備置2003年1月1日起至2008年9月2日止的各年度股東會會議記錄、董事會會議決議、各年度監事會會議決議、各年度財務會計報告供劉文芳查閱、復制；二、金宏林公司于判決生效之日起十日內在公司備置2003年1月1日起至2008年9月2日止的各年度會計賬簿（包括原始憑證）供原告（反訴被告）劉文芳查閱；三、駁回劉文芳其他訴訟請求。四、駁回金宏林公司的反訴請求。

劉文芳不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一審法院判決認定事實不清。金宏林公司章程規定，股東有權了解企業經營狀況和財務狀況。根據公司法的相關規定，股東知情權的內容應包括公司經營狀況、財務狀況。金宏林公司先后投資6億余元，掛靠在貴源公司、中澤公司名下開發房地產項目，獲得巨額利潤，金宏林公司在財務內部就掛靠經營單獨列會計賬簿。而上述經營狀況劉文芳無法自行了解。劉文芳向一審法院提供了金宏林公司掛靠經營協議的復印件，并申請一審法院向貴源公司、中澤公司調查取證。但一審法院判決未核實金宏林公司的掛靠事實，使劉文芳的知情權無法全部實現。故劉文芳請求二審法院撤銷一審判決第三項，并依法改判金宏林公司提供其與貴源公司、中澤公司合作開發房地產的相關合同、協議、銷售收入、利潤分配、財務會計報告、相關原始憑證供劉文芳查閱、復制。

金宏林公司服從一審法院判決。其未向本院提交書面答辯意見，但其在本院庭審中口頭答辯稱：一、劉文芳主張查閱金宏林公司與貴源公司、中澤公司的合同和協議，沒有法律依據。根據公司法規定，股東只能查閱公司章程、財務報告等相關資料，并沒有賦予股東查閱公司合同的權利。二、劉文芳要求查閱的內容還包括開發房地產的銷售收入、財務報告、原始憑證等內容，這些內容是房地產開發公司所擁有的財務報告和相關原始憑證，金宏林公司作為建筑公司，沒有房地產開發公司的任何財務記載。劉文芳要求查閱的內容是案外人公司的財務狀況，既無法律依據，亦與本案無關。三、劉文芳所稱金宏林公司投資6億余元，掛靠在貴源公司、中澤公司名下，并不屬實。金宏林公司注冊資本只有2801萬元，沒有6億余元作為投資。綜上，一審判決認定事實清楚、適用法律正確，請求二審法院駁回劉文芳上訴請求，維持原判。

本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實，有劉文芳提交的公司章程、公證書和當事人陳述意見在案佐證。

本院認為：金宏林公司章程是由出資方劉景元、劉文芳二人本著平等、互利、自愿的原則經過協商訂立的。金宏林公司章程第九條第2款規定，股東有查閱股東和職工（代表）大會會議記錄、了解企業經營狀況和財務狀況的權利。金宏林公司為依法設立的股份合作制企業，劉文芳作為金宏林公司的股東之一，其依據公司章程享有的知情權應當受到保護。但劉文芳上訴要求查閱金宏林公司與貴源公司、中澤公司合作開發房地產的相關合同、協議、銷售收入、利潤分配、財務會計報告、相關原始憑證，劉文芳不能有效證明上述文件存在，金宏林公司對此又予以否認，故劉文芳的上訴主張不能成立，本院對其上訴請求不予支持。綜上，一審法院判決認定事實清楚，處理并無不當，可予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審本訴案件受理費三十五元，由北京市金宏林建筑公司負擔（于本判決生效后七日內交納）；一審反訴費三十五元，由北京市金宏林建筑公司負擔（已交納）。

二審案件受理費七十元，由劉文芳負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審　判　長　　徐  慶

代理審判員　　李  麗

代理審判員　　劉  斌

                      二 ○ ○ 九 年 二 月 十二 日

書　記　員　　李  叢