上訴人（原審被告）北京筑鼎豐源房地產開發有限公司，住所地北京市豐臺區太平橋北街京門商住樓甲1號204室。

法定代表人于清，總經理。

委托代理人李亮，男，1980年4月13日出生，漢族，北京筑鼎豐源房地產開發有限公司法務專員，住北京市宣武區鴨子橋路6號。

被上訴人（原審原告）北京凱博威房地產開發有限公司，住所地北京市房山區良鄉官道西大街1號-121。

法定代表人石敏，董事長。

委托代理人劉洪慰，男，1953年12月16日出生，漢族，北京凱博威房地產開發有限公司副總經理，住北京市朝陽區大清寺村86號。

委托代理人景保華，女，1968年6月20日出生，漢族，北京城鄉欣瑞建設有限公司職員，住北京市海淀區交大東路31號院6樓2單元503號。

上訴人北京筑鼎豐源房地產開發有限公司(以下簡稱筑鼎公司)因與被上訴人北京凱博威房地產開發有限公司(以下簡稱凱博威公司)股東知情權糾紛一案，不服北京市豐臺區人民法院（2008）豐民初字第20817號民事判決，向本院提起上訴。本院于2009年1月7日受理后，依法組成由法官鞏旭紅擔任審判長，法官石東、李麗參加的合議庭審理了本案，現已審理終結。

凱博威公司在一審中起訴稱：凱博威公司于2007年12月18日與王建國簽訂了《投資轉讓與受讓協議書》，受讓了王建國持有本案筑鼎公司41.25％的股權以及股本金以外的全部投資，相關轉讓協議已經北京市第一中級人民法院終審于2008年8月20日判決生效。北京筑鼎投資（集團）有限公司為筑鼎公司的另一股東，擁有筑鼎公司58.75％的股權，為筑鼎公司的實際控制人。終審判決后，凱博威公司為了全面了解筑鼎公司的具體經營情況，于2008年9月18日向筑鼎公司送達了《工作聯系函》，要求筑鼎公司限時提供反映筑鼎公司經營情況的財務報表及有關文件等，而筑鼎公司未在限定時間內向凱博威公司提供，且無任何回復。綜上，筑鼎公司的行為已嚴重侵害了凱博威公司的知情權，凱博威公司向法院提起訴訟，要求筑鼎公司向凱博威公司提供從成立到現在的全部財務報表、會計帳簿、原始憑證。

筑鼎公司在一審中答辯稱：凱博威公司尚未完成工商變更登記手續，不是筑鼎公司法律意義上的股東，尚不享有股東知情權，請求法院駁回凱博威公司訴請。

一審法院審理查明：2007年12月18日，王建國與凱博威公司簽訂了《投資轉讓與受讓協議書》，其主要條款約定，王建國擁有筑鼎公司41.25％的股權，王建國對筑鼎公司投入共計       37 221 625元, 凱博威公司愿以5500萬元的價格購買王建國在筑鼎公司的全部權益。由于筑鼎公司的另一股東北京筑鼎投資（集團）有限公司在同等條件下擁有優先購買權，故由王建國提議召開股東會，在北京筑鼎投資（集團）有限公司表明不行使優先購買權的意向后，本協議生效。本協議簽訂后5個工作日內，凱博威公司向王建國支付50萬元的定金，本協議生效后，凱博威公司向王建國支付950萬元的收購款，同時，所付定金轉成收購款，股權過戶到凱博威公司名下后，凱博威公司應于5個工作日內向王建國支付4500萬元。

此后，凱博威公司、王建國、北京筑鼎投資（集團）有限公司因股權轉讓事宜發生糾紛，北京市第一中級人民法院于2008年8月20日作出終審判決，認定筑鼎公司的另一股東北京筑鼎投資（集團）有限公司在形式上同意王建國轉讓股權，卻又設置障礙阻止王建國轉讓出資，且不依照轉讓條件優先購買王建國轉讓的出資的行為，應當視為其放棄優先購買權，同意向股東以外的人轉讓股權，判決確定凱博威公司與王建國簽訂的《投資轉讓與受讓協議書》生效。

2008年9月18日，凱博威公司向筑鼎公司送達了《工作聯系函》，要求筑鼎公司在15日內提供財務報表、會計帳冊、原始憑證、對外簽訂的合同、子公司北京天誠源房地產開發有限公司的財務報表、郭莊子項目進展情況的相關文件等。筑鼎公司未在限定時間內向凱博威公司提供。

另查：筑鼎公司的公司章程中，在股東轉讓出資的條件中約定“股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資；股東向股東以外的人轉讓其出資的，必須經65％以上股東同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”。凱博威公司已向王建國支付股權轉讓款1000萬元。凱博威公司已另案起訴筑鼎公司，要求其辦理股權變更工商登記手續。

再查：筑鼎公司成立于2003年3月12日。

一審法院判決認定：筑鼎公司只有王建國和北京筑鼎投資（集團）有限公司兩個股東，而北京市第一中級人民法院的生效判決已認定另一股東北京筑鼎投資（集團）有限公司放棄了優先購買權，同意王建國向股東以外的人轉讓股權。故王建國與凱博威公司之間的股權轉讓行為符合公司法及公司章程的相關規定，雖然股權變更尚未進行工商登記，但凱博威公司作為股權受讓方，其股東身份在公司內部可以得到確認，其有權行使股東的相關權利。依照公司法的相關規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東可以要求查閱公司會計帳簿。凱博威公司的訴訟請求符合法律規定，予以支持。筑鼎公司的相關答辯意見，沒有法律依據，不予采信。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，判決：一、北京筑鼎豐源房地產開發有限公司于本判決生效之日起十日內向北京凱博威房地產開發有限公司提供自二○○三年三月十二日至二○○八年十二月十二日的公司財務會計報告供其查閱、復制。二、北京筑鼎豐源房地產開發有限公司于本判決生效之日起十日內向北京凱博威房地產開發有限公司提供自二○○三年三月十二日至二○○八年十二月十二日的公司會計帳簿（包括記帳憑證和原始憑證）供其查閱。

筑鼎公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一審法院判決認定事實不清，應予撤銷。凱博威公司與筑鼎公司股東王建國之間于2007年12月18日簽署了《投資轉讓與受讓協議書》，凱博威公司受讓了王建國的股權，該協議經北京市第一中級人民法院生效判決確認生效，筑鼎公司認為該生效判決僅確認了凱博威公司與第三人之間合同的生效，并未從法律上確認凱博威公司的股東身份，凱博威公司以該協議被判決確定生效為由，要求筑鼎公司提供公司財務報告，缺乏法律依據；《中華人民共和國公司法》規定，公司股東身份以股東名冊登記為準，一審法院以凱博威公司與第三人合同生效為由，認定凱博威公司具有股東權利，要求為其提供財務報告，缺乏事實依據；本案中凱博威公司與筑鼎公司之間就股權變更形成的訴訟仍然在審理過程中，并未實際確認凱博威公司的股東身份，一審法院在此時就確認凱博威公司的股東權利，于法無據。據此請求二審法院依法撤銷一審法院判決，并駁回凱博威公司的訴訟請求，訴訟費用由凱博威公司承擔。

凱博威公司服從一審法院判決。

本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實，有凱博威公司提供的《投資轉讓與受讓協議書》、（2008）海民初字第13255號民事判決書、（2008）一中民終字第9304號民事判決書、筑鼎公司的公司章程、《工作聯系函》以及雙方當事人陳述在案佐證。

本院認為：北京市第一中級人民法院關于北京筑鼎投資（集團）有限公司與凱博威公司、王建國之間的（2008）一中民終字第9304號民事判決認定筑鼎公司的另一股東北京筑鼎投資（集團）有限公司在形式上同意王建國轉讓股權，卻又設置障礙阻止王建國轉讓出資，且不依照轉讓條件優先購買王建國轉讓的出資的行為，應當視為其放棄優先購買權，同意向股東以外的人轉讓股權，并據此判決確定凱博威公司與王建國簽訂的《投資轉讓與受讓協議書》生效，鑒于該股權轉讓行為符合《中華人民共和國公司法》和筑鼎公司的公司章程的規定，因此凱博威公司作為股權受讓方，其股東身份已在筑鼎公司內部得到確認，其享有相關股東權利，現凱博威公司起訴要求筑鼎公司提供公司從成立到現在的全部財務報表、會計帳簿、原始憑證，符合法律規定，應予準許。筑鼎公司所提上訴理由和請求，缺乏相應事實和法律依據，本院不予支持。一審法院對本案所作判決并無不當，應予維持。綜上所述，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費七十元，由北京筑鼎豐源房地產開發有限公司負擔（于本判決生效后七日內交至一審法院）。

二審案件受理費七十元，由北京筑鼎豐源房地產開發有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

                             審  判  長    鞏旭紅

                             代理審判員    石  東

                             代理審判員    李  麗

                            二○○九 年 三 月 九 日

                             書  記  員    李小嘎