上訴人（原審被告）北京三杰國際鋼結構有限公司，住所地北京市通州區工業開發區。

法定代表人劉曦明（工商登記），董事長。

委托代理人楊連雨，北京市致宏律師事務所律師。

委托代理人彭裕光，男， 1982年6月6日出生，漢族，北京三杰國際鋼結構有限公司法務，住公司宿舍。

被上訴人（原審原告）北京市機械施工有限公司，住所地北京市西城區復外南禮士路15號。

法定代表人喬聚甫，總經理。

委托代理人崔保國，北京華倫律師事務所律師。

委托代理人高云路，北京華倫律師事務所律師。

上訴人北京三杰國際鋼結構有限公司（以下簡稱三杰公司）因與被上訴人北京市機械施工有限公司（以下簡稱機械公司）股東知情權糾紛一案，不服北京市通州區人民法院(2008)通民初字第6211號民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年8月18日受理后，依法組成由法官孫田輝擔任審判長，法官宋毅、張巖參加的合議庭，并于2008年10月14日依法公開開庭進行了審理。上訴人三杰公司的委托代理人楊連雨、彭裕光，被上訴人機械公司的委托代理人崔保國均到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

機械公司在一審中起訴稱：三杰公司系一家合資公司，機械公司為合資方，出資400萬美元，占三杰公司注冊資本的33.33%。因三杰公司未能向董事會提交年度公司生產計劃、營業報告，且經營活動已經脫離董事會控制等原因，多次侵犯機械公司作為股東的權利，機械公司先后于2007年、2008年多次要求查閱三杰公司財務賬簿，但三杰公司均未給予答復，故機械公司依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及三杰公司章程的規定訴至法院，請求判令三杰公司向機械公司提供三杰公司成立至今的全部財務賬冊，以供機械公司對三杰公司進行財務專項審計并判令三杰公司承擔本案訴訟費用。

三杰公司在一審中答辯稱：機械公司的訴訟請求沒有事實和法律依據。首先，在《公司法》及《中外合資經營企業法》中并無規定機械公司作為一方股東有權對于公司的全部財務帳冊進行相應的財務專項審計。公司的股東只有查閱公司相關帳冊的權利，無復制相應帳冊及財務專項審計權；其次，機械公司與三杰公司存在債權債務糾紛；再次，機械公司與三杰公司均是鋼結構公司，如允許機械公司查閱本公司的相應帳冊，必將公司有關的商業秘密予以泄露，損害三杰公司及公司其他股東的合法權益。三杰公司于2008年4月25日對機械公司2008年4月18日要求查閱公司帳目的函件明確回復三杰公司將按公司程序予以處理，并將繼續通知貴司。根據法律規定，三杰公司于15日內予以答復，機械公司無權起訴三杰公司。綜上，請求法庭駁回機械公司的訴訟請求。

一審法院經審理查明：2005年2月25日，機械公司作為合資一方與北京城建集團有限責任公司、長江精工鋼結構（集團）有限公司、國際鋼結構有限公司共同簽署合資合同，成立合資公司即本案三杰公司，性質為中外合資有限責任公司。其中，機械公司出資400萬美元占三杰公司注冊資本的33.33%。三杰公司章程第45條規定，合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司財簿時，合資公司應提供方便。2008年4月18日，機械公司委托律師向三杰公司發出要求查閱三杰公司賬目的函件并對查閱理由給予說明，三杰公司于同年4月25日回復將依據公司程序處理，但三杰公司至今未能向機械公司提供公司賬目進行查閱。后機械公司訴至法院。審理過程中，機械公司變更訴訟請求，請求判令三杰公司向機械公司提供三杰公司自成立之日起各年度股東會會議記錄、各年度董事會會議決議、各年度監事會會議決議、各年度財務會計報告及公司的會計賬簿（包括公司的財務總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性賬簿及原始憑證和記帳憑證）進行查閱、復制。針對機械公司訴訟請求的變更，三杰公司答辯稱其公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告機械公司已經查閱、復制，法律規定可以查閱會計賬簿而不是賬冊。

上述事實，有機械公司提交的合同、公司章程、2008年4月18日的律師函，三杰公司提交的傳真及雙方當事人當庭陳述等證據在案佐證。

一審法院判決認定：《中華人民共和國公司法》第218條規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。三杰公司為中外合資有限責任公司，機械公司作為三杰公司的合資方依法享有股東權利。根據《公司法》的規定，股東享有知情權，公司是股東行使知情權的義務主體，故機械公司有權對三杰公司行使知情權。關于三杰公司提出的機械公司與其存在債權債務糾紛，且機械公司與其均屬鋼結構公司，如允許機械公司查閱本公司的相應帳冊，必將三杰公司有關的商業秘密予以泄露，損害三杰公司及三杰公司其他股東合法權益的抗辯意見，因無證據證明機械公司行使知情權可能導致三杰公司商業秘密的泄露，故三杰公司的抗辯意見無法律依據，法院不予采信?！豆痉ā返?4條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。根據已查明的事實，機械公司已經向三杰公司提出了行使知情權的請求，但三杰公司既未予以拒絕，亦未在合理期限內滿足機械公司的請求，故機械公司起訴要求行使知情權符合法律的規定，三杰公司提出的其已經對機械公司要求查閱公司帳目的函件進行明確回答，故不同意機械公司訴訟請求的抗辯意見，于法無據，法院不予采信?！吨腥A人民共和國會計法》規定，會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿?！侗本┦懈呒壢嗣穹ㄔ宏P于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第19條規定，有限責任公司股東有權查閱的公司會計帳簿包括記賬憑證和原始憑證。故《公司法》第三十四條規定的會計賬簿包括財務總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳目及原始憑證和記帳憑證?，F機械公司要求查閱、復制三杰公司自成立之日起各年度股東會會議記錄、各年度董事會會議決議、各年度監事會會議決議、各年度財務會計報告及公司的會計帳本（包括公司的財務總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳目及原始憑證和記帳憑證）的訴訟請求，法院支持其查閱、復制三杰公司自成立之日起各年度董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的訴訟請求，及查閱三杰公司自成立之日起各年度會計賬簿（包括公司的財務總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性賬簿及原始憑證和記帳憑證）的訴訟請求，其要求對上述會計賬簿進行復制的訴訟請求于法無據，法院不予支持。因三杰公司未設立股東會，無股東會會議決議可供查閱、復制，故法院不支持機械公司要求查閱、復制三杰公司各年度股東會決議的訴訟請求。綜上，依據《中華人民共和國公司法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：一、北京三杰國際鋼結構有限公司于判決生效之日起十日內在本公司備置二○○五年二月二十五日起至本判決生效之日止的各年度董事會會議決議、各年度監事會會議決議、各年度財務會計報告供北京市機械施工有限公司查閱、復制；二、北京三杰國際鋼結構有限公司于判決生效之日起十日內在本公司備置二○○五年二月二十五日起至本判決生效之日止的各年度財務總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳目及原始憑證和記帳憑證供北京市機械施工有限公司查閱；三、駁回北京市機械施工有限公司其他訴訟請求。

三杰公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：第一，機械公司與三杰公司都從事鋼結構業務，兩公司業務范圍重合，如允許機械公司查閱公司的各種帳目及原始憑證，必然導致泄露商業秘密；第二，三杰公司在給機械公司的回函中已明確表示將按公司程序處理此事，機械公司向法院起訴沒有依據；第三，機械公司與三杰公司之間存在債務問題，在此情況下允許機械公司查帳，會損害三杰公司的合法權益；第四，三杰公司不能提供每年度的董事會決議和監事會決議。綜上，三杰公司請求撤銷原審判決，改判駁回機械公司的訴訟請求。

機械公司服從一審法院判決。其答辯稱：第一，機械公司經營范圍是否包括鋼結構業務不能說明機械公司行使股東知情權具有不正當目的；第二，機械公司與三杰公司是否存在債務不屬于本案審查范圍；第三，三杰公司回函拒絕機械公司查賬，機械公司才提起訴訟。綜上，一審法院判決正確，請求駁回三杰公司的上訴。

本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

本院認為，根據《中華人民共和國公司法》的規定，股東享有知情權，機械公司是三杰公司的合法股東，故機械公司要求查閱三杰公司的各類文件與帳目，符合法律的規定，本院予以支持。三杰公司雖然提出機械公司與其存在債權債務糾紛，且機械公司與其均屬鋼結構公司，如允許機械公司查閱本公司的相應帳冊，必將三杰公司有關的商業秘密予以泄露，損害三杰公司及三杰公司其他股東合法權益，但三杰公司沒有提供證據證明機械公司行使知情權可能導致三杰公司商業秘密的泄露，故三杰公司的該上訴理由，沒有事實與法律依據，本院不予采信?！吨腥A人民共和國公司法》第34條規定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。根據已查明的事實，機械公司已經向三杰公司提出了查閱公司帳目申請并說明目的，三杰公司雖然給機械公司回函，但卻對是否同意查帳沒有給予答復，因三杰公司在法定期限內沒有予以答復，故機械公司起訴要求行使知情權符合法律的規定，三杰公司有關其已經對機械公司要求查閱公司帳目的函件進行明確回函，機械公司向法院起訴沒有依據的上訴理由，于法無據，本院不予采信。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費三十五元，由北京三杰國際鋼結構有限公司負擔（于本判決生效后七日內交至一審法院）；二審案件受理費七十元，由北京三杰國際鋼結構有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。　　

　　　　　　　　　審　判　長　　孫田輝

                  　       審　判　員        張　巖

　　　　　　　　　代理審判員　　宋  毅

                     二○○八 年  十  月  二十四 日

                          書　記　員　　楊婭妮