上訴人（原審被告）北京龍興科技股份有限公司。

法定代表人陳凱，董事長。

委托代理人李秋章，北京國業(yè)律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）中國力源控股有限公司。

法定代表人郭毅敏，董事長。

委托代理人魏卓，北京市博緣律師事務(wù)所律師。

上訴人北京龍興科技股份有限公司（以下簡稱龍興科技公司）因與被上訴人中國力源控股有限公司（以下簡稱力源公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2012）昌民初字第3268號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2012年5月8日受理后，依法組成由法官姚明擔(dān)任審判長，法官呂云成、劉海云參加的合議庭，進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

力源公司在一審中起訴稱：中國一融控股有限公司（名稱現(xiàn)變更為力源公司）持有龍興科技公司24.51％的股份。2011年8月得知龍興科技公司因與他人經(jīng)濟(jì)糾紛涉訴，龍興科技公司持有的北京龍興生物科技有限責(zé)任公司97.62％的股權(quán)被北京市昌平區(qū)人民法院強(qiáng)制拍賣償還債務(wù)。而相關(guān)事項(xiàng)未對(duì)股東披露，故申請(qǐng)查閱公司賬務(wù)賬簿及原始會(huì)計(jì)憑證。申請(qǐng)查閱理由：1、力源公司在取得龍興科技公司股權(quán)時(shí)，龍興科技公司并未向力源公司透露龍興科技公司對(duì)外負(fù)有巨額債務(wù)；2、對(duì)龍興科技公司所負(fù)債務(wù)的真實(shí)性存有異議；3、力源公司對(duì)龍興科技公司所負(fù)債務(wù)的產(chǎn)生及龍興科技公司的借款資金去向完全不知情；4、龍興科技公司未在股東大會(huì)和董事會(huì)上對(duì)于龍興科技公司重大資產(chǎn)被法院強(qiáng)制拍賣和拍賣后剩余資產(chǎn)處分等相關(guān)情況向股東披露。力源公司依照相關(guān)法律規(guī)定，已經(jīng)提前十五天向龍興科技公司寄交了《會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證查閱申請(qǐng)》，但至今未收到龍興科技公司的答復(fù)，故依法提起訴訟，請(qǐng)求判令龍興科技公司提供2001年至今的會(huì)計(jì)賬簿及原始會(huì)計(jì)憑證、財(cái)務(wù)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表），訴訟費(fèi)用由龍興科技公司承擔(dān)。

龍興科技公司在一審中答辯稱：一、依據(jù)法律規(guī)定，力源公司訴求知情權(quán)包括會(huì)計(jì)報(bào)告和賬簿，無權(quán)查閱原始會(huì)計(jì)憑證；二、力源公司是龍興科技公司的大股東，自2005年6月起其代理人吉大為、陳凱是公司的董事長和法定代表人，其委派的人員趙雅莉?yàn)楣矩?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。所有的請(qǐng)求都是其掌握和了解的。恰恰是其他股東要求知情權(quán)，而不是力源公司；三、自2007年1月起龍興科技公司沒有任何經(jīng)營活動(dòng)，沒有任何會(huì)計(jì)報(bào)告和賬簿，其訴求所謂“知情權(quán)”沒有任何意義。在2007年1月前因龍興科技公司欠繳稅款，而無法取得發(fā)票，無法經(jīng)營。當(dāng)時(shí)欠職員工資，及面臨訴訟。力源公司的代理人陳凱決定公司停止經(jīng)營，職工放假。這是鐵的事實(shí)。從此，龍興科技公司只有留守人員，不可能產(chǎn)生會(huì)計(jì)報(bào)告，更沒有賬簿記錄；四、股東要求查閱原有會(huì)計(jì)報(bào)告和賬簿，應(yīng)提出理由，并且不應(yīng)當(dāng)侵害其他股東權(quán)益，這是法律明確規(guī)定?，F(xiàn)在龍興科技公司的狀況是沒有工作人員，只有留守人員，不能保證會(huì)計(jì)報(bào)告及賬簿安全。龍興科技公司有權(quán)拒絕力源公司提供會(huì)計(jì)賬簿及財(cái)務(wù)報(bào)告的請(qǐng)求；五、在2011年11月份，龍興科技公司留守人員已通知全體股東提供股東身份證明和授權(quán)委托書。并已告知準(zhǔn)備在龍興科技公司訴訟告一段落時(shí)，請(qǐng)求全體股東決議對(duì)龍興科技公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)后向全體股東公布審計(jì)結(jié)果，提供會(huì)計(jì)報(bào)告和賬簿。有證據(jù)證明龍興科技公司正在按程序使全體股東享有知情權(quán)。綜上，龍興科技公司兩屆法定代表人都是力源公司（大股東）委派，現(xiàn)任董事長陳凱自行離職，都未作審計(jì)。實(shí)際上是其他股東沒有知情權(quán)。自2007年1月公司已停止經(jīng)營，沒有能力保證龍興科技公司檔案的安全。力源公司訴求沒有事實(shí)及法律依據(jù)，龍興科技公司有權(quán)拒絕。龍興科技公司不同意現(xiàn)在向其出具會(huì)計(jì)報(bào)告及賬簿，需經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出決定，經(jīng)審計(jì)后，由全體股東查看賬目。按公司法及章程規(guī)定的程序或決議辦理，請(qǐng)人民法院依法駁回起訴。

一審法院審理查明：龍興科技公司于2000年12月28日成立，該公司系股份有限公司。中國一融控股有限公司是龍興科技公司的股東，持有該公司24.51％的股份。2006年6月21日，經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，中國一融控股有限公司將名稱變更為力源公司。2012年1月4日，力源公司以郵件方式向龍興科技公司寄送了“會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證查閱申請(qǐng)”，要求查閱龍興科技公司自2001年至今的會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表）。龍興科技公司收到上述材料后并未給予力源公司答復(fù)。

上述事實(shí)，有力源公司提交的國內(nèi)特快專遞郵件詳情單、會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證查閱申請(qǐng)書，有龍興科技公司提交的股東名冊(cè)、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、準(zhǔn)予變更登記通知書、授權(quán)委托書及當(dāng)事人的陳述等證據(jù)材料在案佐證。

一審法院判決認(rèn)定：經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，中國一融控股有限公司將名稱變更為力源公司，故中國一融控股有限公司與力源公司實(shí)際系同一主體。龍興科技公司系依法設(shè)立的股份有限公司。龍興科技公司與其股東的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。本案中，雙方當(dāng)事人均未向該院提交龍興科技公司的章程證明股東的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，故該院僅依據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定予以裁判。《中華人民共和國公司法》第九十八條明確規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，但并未規(guī)定股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及原始會(huì)計(jì)憑證，故力源公司要求龍興科技公司提供2001年至今的會(huì)計(jì)賬簿及原始會(huì)計(jì)憑證的訴訟請(qǐng)求，缺乏法律依據(jù)，該院不予支持。力源公司要求龍興科技公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，符合《中華人民共和國公司法》第九十八條的規(guī)定，該院予以支持。需指出，《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第二十條第二款規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書組成，故力源公司有權(quán)查閱的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中不應(yīng)包含力源公司所主張的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第九十七條、第九十八條及《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第二十條第二款之規(guī)定，判決：一、龍興科技公司于判決生效后十日內(nèi)將二○○一年一月一日至二○一二年一月四日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司，供力源公司查閱。二、駁回力源公司的其他訴訟請(qǐng)求。

龍興科技公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：龍興科技公司沒有可供力源公司查閱的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。一、2001年至2005年龍興科技公司按公司章程，每年年終均編制財(cái)務(wù)報(bào)告。由于2007年初力源公司委派的董事長及財(cái)務(wù)總監(jiān)非正常離職，沒有進(jìn)行離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，同時(shí)未辦理正常的財(cái)務(wù)交接手續(xù)。所以，龍興科技公司無法了解當(dāng)時(shí)財(cái)務(wù)文件狀況，現(xiàn)在掌握的財(cái)務(wù)文件中沒有相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。因龍興科技公司沒有辦法聯(lián)系力源公司派出的法定代表人及財(cái)務(wù)總監(jiān)，請(qǐng)力源公司詢問并調(diào)查；二、2009年3月23日龍興科技公司財(cái)務(wù)室被盜，公司封存的財(cái)務(wù)文件也遭到破壞。案件發(fā)生后，龍興科技公司對(duì)現(xiàn)場(chǎng)也進(jìn)行了封閉。一審判決后，經(jīng)龍興科技公司留守人員查找，沒有找到此期間的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三、2006年龍興科技公司經(jīng)營不正常，未編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2007年初龍興科技公司正式放假，沒有經(jīng)營活動(dòng)，故2007年以后未編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。綜上，請(qǐng)求撤銷一審判決，發(fā)回重審或依法改判，駁回力源公司全部訴訟請(qǐng)求。

力源公司服從一審法院判決。其針對(duì)龍興科技公司的上訴理由答辯稱：龍興科技公司的上訴理由均非法定的阻止力源公司行使股東知情權(quán)的事由，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。

在本院審理期間，各方當(dāng)事人均未向本院提交新證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

上述事實(shí)，尚有各方當(dāng)事人陳述意見在案佐證。

本院認(rèn)為：本案為股東知情權(quán)糾紛。法律賦予公司股東了解公司信息的知情權(quán)。力源公司作為龍興科技公司的股東，起訴要求查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，符合股東知情權(quán)糾紛的訴訟主體要求。

對(duì)于股東知情權(quán)，《中華人民共和國公司法》第九十七條、第九十八條規(guī)定了股份有限公司重要資料的置備和股東查閱權(quán)：股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。根據(jù)上述規(guī)定，一審法院判決龍興科技公司將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司，供力源公司查閱，并無不當(dāng)。

本案二審中，龍興科技公司上訴認(rèn)為其沒有相應(yīng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，故無法提供給力源公司查閱。對(duì)此，本院認(rèn)為，按照公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的要求，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。龍興科技公司所述未辦理正常財(cái)務(wù)交接手續(xù)，無法了解財(cái)務(wù)文件狀況等，均不是其不編制、不置備財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的正當(dāng)理由。龍興科技公司自述財(cái)務(wù)室被盜，但是亦表示財(cái)務(wù)賬簿資料仍堆在財(cái)務(wù)室內(nèi)而未進(jìn)行整理。編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法定要求，現(xiàn)龍興科技公司的上訴理由并非是其拒絕公司股東行使知情權(quán)的合法理由，故本院對(duì)龍興科技公司的上訴理由不予采納。

綜上所述，龍興科技公司的上訴請(qǐng)求和事實(shí)理由，沒有法律依據(jù)，對(duì)其上訴請(qǐng)求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費(fèi)七十元，由北京龍興科技股份有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。

二審案件受理費(fèi)七十元，由北京龍興科技股份有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

          審  判  長     姚  明

          代理審判員     呂云成

          代理審判員     劉海云

         二○一二 年 六 月 四 日

          書  記  員     孫  鑫