上訴人（原審被告）北京北大附中教育投資有限公司。

　　法定代表人趙鈺琳，董事長。

　　委托代理人徐飛翔，北京市浩天信和律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人楊光，北京市浩天信和律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人（原審原告）北京大學(xué)附屬中學(xué)。

　　法定代表人王錚，校長。

　　委托代理人鄧友平，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人梁博慧，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人（原審原告）北京北大依林公司。

　　法定代表人任平生，經(jīng)理。

　　委托代理人鄧友平，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人梁博慧，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。

　　上訴人北京北大附中教育投資有限公司（以下簡稱北教投公司）因與被上訴人北京大學(xué)附屬中學(xué)（以下簡稱北大附中）、北京北大依林公司（以下簡稱依林公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2012）海民初字第2665號民事判決，向本院提起上訴。本院于2012年4月13日受理后，依法組成由法官郭勇?lián)螌徟虚L，法官蔣巍、王晴參加的合議庭，進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　北大附中與依林公司在一審中共同訴稱：1999年9月27日，北教投公司成立，公司類型為有限責(zé)任公司。北大附中持有該公司40％股權(quán)，依林公司持有該公司11％股權(quán)。2008年4月30日通過的北教投公司章程修正案載明，北大附中持有該公司40％股權(quán)，依林公司持有該公司11％股權(quán)，北京道勤投資管理有限公司（以下簡稱道勤投資公司）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從北京道勤教育投資有限公司（以下簡稱道勤教育公司）處受讓北教投公司49％股權(quán)。北教投公司實(shí)際控制人林浩個人持有道勤投資公司56.67％股權(quán)。盡管北大附中和依林公司合計(jì)持有北教投公司51％股權(quán)，但北教投公司自設(shè)立以來一直由股東道勤投資公司及實(shí)際控制人林浩控制。北大附中和依林公司完全不了解也無法了解北教投公司的經(jīng)營情況，以及對外投資和收益情況。為了解北教投公司的運(yùn)營以及財(cái)務(wù)情況，北大附中以及依林公司曾多次要求北教投公司及該公司實(shí)際控制人林浩提供股東會會議記錄、董事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告以供查閱和復(fù)制，并提供會計(jì)賬簿以供查閱，并且北大附中和依林公司于2011年7月26日已向北教投公司及該公司實(shí)際控制人林浩發(fā)函要求其提供上述資料和文件，但是北教投公司及林浩至今未向北大附中和依林公司提供。北大附中和依林公司認(rèn)為，北教投公司對于股東的上述請求不予回復(fù)已構(gòu)成對股東知情權(quán)的侵害?，F(xiàn)北大附中和依林公司依法向人民法院提起訴訟，要求判令：1、北教投公司提供自1999年9月27日至實(shí)際提供之日的該公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告供北大附中和依林公司查閱、復(fù)制；2、北教投公司提供自1999年9月27日至實(shí)際提供之日的該公司會計(jì)賬簿（包括原始憑證和記賬憑證）供北大附中和依林公司查閱；3、北教投公司提供自2008年4月30日至實(shí)際提供之日的該公司股東會會議記錄，2000年5月20日至實(shí)際提供之日的該公司董事會會議決議供北大附中和依林公司查閱、復(fù)制。

　　北教投公司在一審中答辯稱：第一，關(guān)于北大附中和依林公司的第一項(xiàng)和第三項(xiàng)訴訟請求所涉文件，北教投公司從未拒絕北大附中和依林公司查閱、復(fù)制，且北大附中和依林公司并無必要查閱、復(fù)制上述文件。北大附中和依林公司是北教投公司的控股股東，所有的股東會決議和董事會決議必須有兩股東參與才可能形成。北教投公司的法定代表人系北大附中的校長，自2000年開始每年北教投公司辦理年檢時均會向相關(guān)部門提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，而且該財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告上必須有公司法定代表人的簽字，所以北大附中對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)屬知曉。另外，北教投公司的會計(jì)人員均由北大附中派駐。因此，北大附中和依林公司對于上述兩項(xiàng)訴請所涉文件的內(nèi)容均應(yīng)屬知曉。第二，關(guān)于北大附中和依林公司的第二項(xiàng)訴訟請求，北教投公司認(rèn)為兩股東要求查閱會計(jì)賬簿的目的存在不正當(dāng)性。北教投公司的經(jīng)營范圍主要是利用北大附中的品牌資源影響在全國設(shè)立北大附中分校，并且將教育投資獲益按照一定比例向北大附中分配。北大附中和依林公司屬于關(guān)聯(lián)公司，依林公司系由北大附中注冊成立。北教投公司在全國設(shè)立有數(shù)家分校，這是北教投公司的主要業(yè)務(wù)。北教投公司了解到北大附中除了與該公司合作外，還與其他企業(yè)開展在全國各地設(shè)立北大附中分校的業(yè)務(wù)，目前已經(jīng)實(shí)際設(shè)立了新疆分校和河南分校。由于上述業(yè)務(wù)具有排他性和競爭性，且北大附中也表示過要終止與北教投公司合作的意向。因此，北教投公司認(rèn)為，如果允許北大附中和依林公司查看該公司會計(jì)賬簿，會對北教投公司的利益有所損害，北大附中和依林公司要求查閱會計(jì)賬簿的目的不正當(dāng)。

　　一審法院審理查明：1999年9月27日，北教投公司注冊設(shè)立。根據(jù)北教投公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載，該公司設(shè)立時的注冊資本為3000萬元，法定代表人為趙鈺琳，公司住所地位于北京市海淀區(qū)黃莊大泥灣。

　　2000年6月6日，北大附中、依林公司、道勤教育公司共同簽署一份北教投公司章程。根據(jù)該公司章程記載，北教投公司注冊資本為3000萬元。股東的名稱、出資方式及出資額如下：股東北大附中以貨幣方式出資1200萬元，股東道勤教育公司以貨幣方式出資1470萬元，股東依林公司以貨幣方式出資330萬元。股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　2008年4月30日，北教投公司形成一份該公司第三屆第一次股東會決議。根據(jù)該股東會決議記載，當(dāng)日在北京市海淀區(qū)黃莊東大泥灣北大附中南門東樓召開了北教投公司該次股東會，會議應(yīng)到3人，實(shí)到3人，代表股額100％。會議在召集和表決程序上符合公司章程及公司法的有關(guān)規(guī)定。會議決議如下：1、同意公司注冊資本3000萬元不變。公司新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東道勤投資公司以貨幣方式出資1470萬元，出資比例為49％；股東北大附中以貨幣方式出資1200萬元，出資比例為40％；股東依林公司以貨幣方式出資330萬元，出資比例為11％。2、同意公司章程修正案。上述決議落款處，分別加蓋有北大附中、道勤投資公司和依林公司的印章。

　　2011年7月14日，北大附中與依林公司共同向北教投公司出具一份關(guān)于要求查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件的函，其記載內(nèi)容包括：北大附中及依林公司完全不了解也無法了解北教投公司的經(jīng)營情況、對外投資以及收益情況。北大附中及依林公司多次提出要求行使股東權(quán)利、召開公司董事會、變更董事長、派駐財(cái)務(wù)人員和行政管理人員，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿、股東會、董事會會議記錄及決議等相關(guān)公司資料，但都被北教投公司和林浩以種種理由拖延、拒絕。北大附中及依林公司現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，要求北教投公司提供自2008年4月20日至今的股東會會議記錄、2000年5月20日至今的董事會會議決議以及自成立至今的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，以便北大附中及依林公司查閱、復(fù)印，并提供北教投公司自成立至今的會計(jì)賬簿以便北大附中及依林公司查閱。請北教投公司自收到該函之日起15日內(nèi)提供上述文件。上述函件落款處，分別加蓋有北大附中和依林公司的印章，并有北大附中法定代表人王錚及依林公司法定代表人任平生的簽名字樣。

　　同年7月27日，北京市方圓公證處出具一份（2011）京方圓內(nèi)經(jīng)證字第16852號公證書。根據(jù)該公證書記載，同年7月26日下午，北大附中與依林公司的委托代理人韓婷婷來到位于北京市東城區(qū)朝陽門內(nèi)大街89號朝內(nèi)大街郵電所，將關(guān)于要求查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件的函（原件一份）用特快專遞的方式發(fā)送給公司負(fù)責(zé)人（收件人地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路58號理想國際大廈610-615，收件單位名：北教投公司，收件人為負(fù)責(zé)人，聯(lián)系電話無，郵編100001），現(xiàn)場取得了編號為EM850711645CS的《京城特快專遞郵件詳情單》及編號為00732189的《北京市郵電通信業(yè)、金融保險(xiǎn)業(yè)專用發(fā)票》各一張，韓婷婷在交寄人處簽名。此外，根據(jù)郵件跟蹤查詢結(jié)果顯示，上述編號為EM850711645CS的郵件已于同年7月27日由收件人本人簽收。

　　同年8月5日，北教投公司向北大附中郵寄一份關(guān)于查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件的回復(fù)函，其記載內(nèi)容包括：為保障股東權(quán)益，本著互利共贏，友好合作的原則，對于北大附中及依林公司書面致函該公司，查閱該公司股東會會議記錄、董事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及會計(jì)賬簿的要求，該公司予以認(rèn)可。但負(fù)責(zé)上述資料管理的人員休假未在北京，故公司已通知其返京，在其返京后三日內(nèi)提供上述文件供股東方查閱。上述函件經(jīng)EMS京城郵政特快專遞郵寄，京城特快專遞郵件詳情單上記載的寄件人名址為：北教投公司，北京市海淀區(qū)中關(guān)村海淀大街理想國際大廈6層；收件人單位及地址為：北大附中，北京市海淀區(qū)黃莊大泥灣甲28號。

　　訴訟中，北大附中和依林公司共同向一審法院提交一份對《關(guān)于查閱、復(fù)制相關(guān)文件的回復(fù)函》的回函，以及三份EMS京城郵政特快專遞詳情單和所附特快專遞郵件再投、改退批條。根據(jù)上述函件記載，北大附中及依林公司已收到北教投公司關(guān)于查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件的回復(fù)函。考慮到北大附中及依林公司已多次提出要求行使股東權(quán)利、查閱并復(fù)制北教投公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、股東會會議記錄、董事會會議決議以及查閱該公司會計(jì)賬簿等相關(guān)公司資料，均被該公司以種種理由拖延、拒絕，北大附中及依林公司請北教投公司自收到該函之日起三日內(nèi)提供該公司負(fù)責(zé)管理上述資料人員的姓名、電話等聯(lián)系方式，并于收到該函之日起七日內(nèi)提供前述材料。若自北教投公司收到該函之日起七日內(nèi)，仍然未能提供前述公司材料以供北大附中及依林公司查閱、復(fù)制，將視為北教投公司拒絕其提出的行使股東權(quán)利、查閱復(fù)制公司相關(guān)文件的要求。北大附中和依林公司共同提交上述證據(jù)，用于證明北大附中分別于2011年8月28日、9月1日、9月5日先后三次向北教投公司郵寄上述函件，郵寄地址為北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路58號理想國際大廈610-615，但北教投公司以各種理由拒絕簽收。北教投公司對上述證據(jù)材料的真實(shí)性均予以認(rèn)可，但主張根據(jù)特快專遞郵件再投、改退批條的記載，上述函件被退回的原因并非該公司拒收。

　　訴訟中，北教投公司向一審法院提交一份關(guān)于北大附中行政班子任命的通知。根據(jù)該通知記載，1997年7月4日，北京大學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)研究決定，北大附中行政班子由下列人員組成，其中校長為趙鈺琳。北大附中和依林公司對上述證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但主張趙鈺琳自2001年開始不再擔(dān)任北大附中校長。此外，北教投公司還向一審法院提交了該公司2001年度至2009年度的企業(yè)年檢報(bào)告，證明上述年檢報(bào)告均有趙鈺琳的簽字，故北大附中參與了北教投公司的實(shí)際經(jīng)營，并了解該公司的經(jīng)營情況。北大附中和依林公司認(rèn)可上述證據(jù)的真實(shí)性，但主張企業(yè)年檢報(bào)告中有趙鈺琳的簽字并不能證明北大附中和依林公司了解北教投公司的經(jīng)營情況。

　　訴訟中，北教投公司向一審法院提交了關(guān)于北教投公司支付北大附中辦學(xué)回報(bào)款的確認(rèn)書，以及北大附中與北教投公司于2001年3月23日簽訂的協(xié)議書。北教投公司提交上述證據(jù)材料，均用于證明北大附中與北教投公司的合作模式系北教投公司利用北大附中品牌資源在各地辦理分校，并按照經(jīng)營利潤向北大附中支付回報(bào)款。北大附中和依林公司對上述證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，但主張上述證據(jù)與本案無關(guān)。此外，北教投公司還向一審法院提交一份北大附中新疆分校的校情簡介網(wǎng)頁打印件，以及一份北大附中河南分校的校情簡介網(wǎng)頁打印件。根據(jù)北大附中新疆分校的校情簡介網(wǎng)頁打印件顯示,北大附中新疆分校是基于2000年《新疆維吾爾自治區(qū)與北京大學(xué)聯(lián)合發(fā)展協(xié)議書》和《新疆維吾爾教育廳與北京大學(xué)附屬中學(xué)中學(xué)發(fā)展協(xié)議書》的精神，由自治區(qū)人民政府立項(xiàng)，由昌吉州人民政府申報(bào)國家教育部審批，北京大學(xué)和北大附中正式批復(fù)成立、新疆天泰投資有限責(zé)任公司投資興建的一所集小學(xué)、初中、高中為一體的新型全寄宿制完全中學(xué)。根據(jù)北大附中河南分校的校情簡介網(wǎng)頁打印件顯示，北大附中河南分校系北京大學(xué)與河南省政府簽訂的省校合作協(xié)議中的重點(diǎn)項(xiàng)目，是北京大學(xué)、北大附中的重要組成部分，是由北京大學(xué)、北大附中主辦的一所公辦民助的現(xiàn)代化新型學(xué)校。北教投公司提交上述兩份證據(jù)，均用于證明北大附中現(xiàn)在與其他企業(yè)合作，在全國各地開展設(shè)立分校的業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)與北教投公司所經(jīng)營業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系。北大附中和依林公司對上述證據(jù)的真實(shí)性均予以認(rèn)可，但主張北大附中新疆分校于2000年設(shè)立，北大附中河南分校于2001年設(shè)立，當(dāng)時北大附中并未與北教投公司合作，故不存在營業(yè)業(yè)務(wù)競爭問題，且上述兩家北大附中分校系北大附中與當(dāng)?shù)卣暮献黜?xiàng)目。

　　訴訟中，北教投公司認(rèn)可北大附中和依林公司自該公司成立之日就成為該公司的股東。

　　上述事實(shí)有北大附中和依林公司共同提交的2000年6月6日的北教投公司章程、北教投公司第三屆第一次股東會決議、關(guān)于要求查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件的函、（2011）京方圓內(nèi)經(jīng)證字第16852號公證書、關(guān)于查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件的回復(fù)函及京城特快專遞郵件詳情單等證據(jù)材料以及本案開庭筆錄在案佐證。

　　一審法院判決認(rèn)定：根據(jù)我國公司法相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。此外，與形成上述公司會計(jì)賬簿有關(guān)的原始憑證和記賬憑證，理應(yīng)屬于公司會計(jì)賬簿的重要組成部分。

　　本案中，北大附中和依林公司作為北教投公司的股東，有權(quán)在上述法律規(guī)定的范圍內(nèi)，要求北教投公司提供相應(yīng)的文件以供查閱或復(fù)制。對于北教投公司提出的主要抗辯主張，一審法院分別作出如下評述：首先，對于北教投公司的股東會會議記錄、董事會會決議，北教投公司主張北大附中和依林公司曾實(shí)際參與過上述文件的形成過程，故并無必要再行查閱、復(fù)制。對此，一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)與股東表決權(quán)同系股東權(quán)的具體權(quán)能，二者在行使方面并無法律上的沖突。因此，北教投公司的上述抗辯主張，于法無據(jù)，一審法院不予支持。第二，對于北教投公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，北教投公司主張?jiān)摴痉ǘù砣粟w鈺琳知曉該公司2000年至2009年的年檢報(bào)告內(nèi)容，且趙鈺琳又系北大附中的校長，故北大附中并無必要再行查閱、復(fù)制。對此，一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)作為股東享有的法定權(quán)利，股東有權(quán)決定是否行使以及何時行使該項(xiàng)權(quán)利，至于股東是否對公司財(cái)務(wù)狀況已有所了解，公司法則并未就此對股東知情權(quán)的行使作出除外規(guī)定。因此，北教投公司的上述抗辯主張，亦屬于法無據(jù)，一審法院不予支持。第三，對于北教投公司的會計(jì)賬簿與原始憑證、記賬憑證，根據(jù)北大附中及依林公司所提交公證書的記載內(nèi)容，足以證明北教投公司的該兩名法人股東確曾就查閱上述文件向北教投公司提出書面申請。同時，北大附中和依林公司的書面申請中，對于要求查閱公司會計(jì)賬簿的原因、依據(jù)及相應(yīng)查閱范圍均已作出明確說明。然而，北教投公司雖在回復(fù)函中稱等待公司負(fù)責(zé)資料管理的人員返京后三日內(nèi)提供相關(guān)文件以供查閱，但截止到訴訟之日北教投公司仍未提供該公司會計(jì)賬簿以供北大附中和依林公司查閱。此種情況下，一審法院認(rèn)為，北教投公司的上述行為已構(gòu)成對股東會計(jì)賬簿查閱申請的拒絕。此外，對于北教投公司所主張北大附中與依林公司提出上述申請存在不正當(dāng)目的，一審法院認(rèn)為，根據(jù)舉證責(zé)任的分配原則，北教投公司應(yīng)就上述抗辯主張承擔(dān)相應(yīng)舉證責(zé)任。為此，北教投公司雖向一審法院提交了北大附中新疆分校和河南分校的校情簡介網(wǎng)頁打印件，但結(jié)合該證據(jù)的記載內(nèi)容判斷，其中并無直接體現(xiàn)北大附中及依林公司另行經(jīng)營與北教投公司相競爭業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，除此之外，北教投公司再未能就上述抗辯主張?zhí)峁┢渌浞肿C據(jù)。再者，結(jié)合本案其他現(xiàn)有證據(jù)，亦無法推斷北大附中和依林公司要求查閱會計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的情形。因此，北教投公司的上述抗辯主張，應(yīng)屬證據(jù)不足，一審法院不予支持。

　　本案中，北大附中和依林公司對要求行使知情權(quán)的具體時間范圍進(jìn)行了明確限定，一審法院對此亦不持異議。綜合以上各方面，北大附中和依林公司在本案中的各項(xiàng)訴訟請求，均有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院予以支持。

　　綜上，一審法院依照《中華人民共和國公司法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、北教投公司于判決生效后十日內(nèi)，將該公司自一九九九年九月二十七日起至實(shí)際提供之日止的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于公司住所地，以供北大附中和依林公司進(jìn)行查閱、復(fù)制；二、北教投公司于判決生效后十日內(nèi)，將該公司自二ＯＯＯ年五月二十日起至實(shí)際提供之日止的董事會會議決議置備于公司住所地，以供北大附中和依林公司進(jìn)行查閱、復(fù)制；三、北教投公司于判決生效后十日內(nèi)，將該公司自二ＯＯ八年四月三十日起至實(shí)際提供之日止的股東會會議記錄置備于公司住所地，以供北大附中和依林公司進(jìn)行查閱、復(fù)制；四、北教投公司于判決生效后十日內(nèi)，將該公司自一九九九年九月二十七日起至實(shí)際提供之日止的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿（包括原始憑證和記賬憑證）置備于公司住所地，以供北大附中和依林公司進(jìn)行查閱。

　　北教投公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由為：一審判決事實(shí)認(rèn)定不清，證據(jù)認(rèn)定不足。一審判決中認(rèn)為，根據(jù)北教投公司提交的北大附中新疆分校與河南分校校情簡介網(wǎng)頁打印件及其記載內(nèi)容，其中并無直接體現(xiàn)北大附中及依林公司另行經(jīng)營與北教投公司相競爭業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，且北教投公司再未能就上述抗辯主張?zhí)峁┢渌浞肿C據(jù)，結(jié)合本案其他現(xiàn)有證據(jù)，亦無法推斷北大附中和依林公司要求查閱會計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的情形，因此判定北教投公司抗辯證據(jù)不足，對北教投公司的抗辯不予支持。此種判決實(shí)屬對事實(shí)認(rèn)定的不清和證據(jù)認(rèn)定的不足。1、北教投公司提交的北大附中新疆分校與河南分校校情簡介網(wǎng)頁打印件及其記載內(nèi)容，可直接證明北教投公司正在另行經(jīng)營與北教投公司相競爭的其他業(yè)務(wù)。無論北大附中新疆分校、河南分校成立的時間早晚，但從經(jīng)營模式來看，其實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)競爭與導(dǎo)致的業(yè)務(wù)分流是客觀存在的。2、北教投公司在一審抗辯中所提交的主要證據(jù)，除了北大附中新疆分校與河南分校校情簡介網(wǎng)頁打印件外，還有北教投公司2001年度至2009年度的年檢報(bào)告和具有“王淑芳”簽名的記賬憑證、收支票存根等單據(jù)，而后兩項(xiàng)證據(jù)除了可證明北大附中及依林公司一直了解和掌握北教投公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況，沒有查閱和復(fù)制的必要外，更是與北大附中新疆分校、河南分校這些競爭業(yè)務(wù)的設(shè)立相結(jié)合，進(jìn)一步說明了查閱會計(jì)賬簿所存在的不正當(dāng)目的。北大附中、依林公司作為北教投公司的股東，在對北教投公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況通盤掌握的情況之下，又同時開展著相同經(jīng)營模式的其他競爭業(yè)務(wù)，此時查閱會計(jì)賬簿所存在的不正當(dāng)目的性是顯而易見的。3、一審判決在否定了北大附中、依林公司查閱會計(jì)賬簿所存在不正當(dāng)目的的根本意圖之下，對其要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、股東會會議記錄、董事會會議決議這些本無必要的訴訟請求予以支持，而未認(rèn)清北大附中、依林公司不正當(dāng)?shù)母灸康模瑧?yīng)屬事實(shí)認(rèn)定不清。故請求：1、撤銷一審判決；2、依法駁回北大附中、依林公司的訴訟請求；3、訴訟費(fèi)用由北大附中、依林公司承擔(dān)。

　　北大附中、依林公司服從一審法院上述民事判決，其針對北教投公司的上訴意見共同答辯稱：同意一審判決。北大附中新疆分校、河南分校的設(shè)立時間早于雙方合作之前，不能證明北大附中、依林公司與北教投公司存在同業(yè)競爭關(guān)系。2、北教投公司提出具有“王淑芳”簽名的記賬憑證、收支票存根等單據(jù)能夠證明北大附中、依林公司知曉其財(cái)務(wù)狀況，北大附中、依林公司無法核實(shí)上述證據(jù)的真實(shí)性。王淑芳在北教投公司任職，是個人行為，不是委派的。即使王淑芳了解信息，也不能排除北大附中、依林公司行使股東知情權(quán)的權(quán)利。故請求維持原判。

　　本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

　　上述事實(shí)，尚有雙方當(dāng)事人在二審期間的陳述在案佐證。

　　本院認(rèn)為：關(guān)于北教投公司提出的一審判決事實(shí)認(rèn)定不清，證據(jù)認(rèn)定不足的上訴意見，一審中北教投公司提交了北大附中新疆分校和河南分校的校情簡介網(wǎng)頁打印件，但從該證據(jù)記載的內(nèi)容來看，其中并無直接體現(xiàn)北大附中及依林公司另行經(jīng)營與北教投公司相競爭業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，故一審法院對該證據(jù)不予采信，并無不當(dāng)。北教投公司在一審中提交了具有“王淑芳”簽名的記賬憑證、收支票存根等單據(jù)，北大附中、依林公司對其真實(shí)性不予確認(rèn)，本院認(rèn)為上述證據(jù)不能證明北大附中、依林公司要求查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東享有查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的權(quán)利。北教投公司以北大附中、依林公司對公司財(cái)務(wù)狀況已有所了解為由，排除其對股東知情權(quán)的行使，于法無據(jù)。關(guān)于查閱會計(jì)賬簿的請求，北教投公司在本案中未能提供有效的證據(jù)證明北大附中、依林公司具有不正當(dāng)目的，因此，一審判決支持北大附中、依林公司的訴訟請求，于法有據(jù)。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理結(jié)果正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　一審案件受理費(fèi)七十元（北京大學(xué)附屬中學(xué)已預(yù)交三十五元），由北京北大附中教育投資有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。

　　二審案件受理費(fèi)七十元，由北京北大附中教育投資有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

　　本判決為終審判決。

　　審  判  長    郭  勇

　　代理審判員    蔣  巍

　　代理審判員    王  晴

　　二○一二 年 六 月 十四 日

　　書  記  員    劉楊田