上訴人（原審被告）北京**環境科技有限公司。

　　法定代表人孫**，董事長。

　　委托代理人孟德豐，北京市惠誠律師事務所律師。

　　委托代理人黃珊珊，女，1983年10月2日出生，漢族，北京**環境科技有限公司職員，住址略。

　　被上訴人（原審原告）崔某某，男，1973年9月25日出生，漢族，北京**環境科技有限公司經理，住址略。

　　委托代理人夏欲欽，北京市中倫文德律師事務所律師。

　　委托代理人李玉森,女，1986年9月15日出生，漢族，無業，住址略。

　　上訴人北京**環境科技有限公司（以下簡稱郎森公司）因與被上訴人崔某某股東知情權糾紛一案，不服北京市海淀區人民法院（2012）海民初字第3090號民事判決，向本院提起上訴。本院于2012年3月28日受理后，依法組成由法官張印龍擔任審判長，法官肖偉、甄潔瑩參加的合議庭，進行了審理。本案現已審理終結。

　　崔某某在一審中起訴稱：2004年10月，崔某某與孫**合資設立了朗森公司。2010年4月，朗森公司增資引入新股東劉曉輝、常江，并增加公司注冊資本至510萬元。增資后，崔某某以現金出資153萬元，占朗森公司注冊資本的30％；孫**以現金出資204萬元，占公司注冊資本的40％。朗森公司增資擴股后，崔某某與孫**經營理念發生分歧，崔某某曾于2010年6月正式表示退出朗森公司，但孫**既不同意對朗森公司進行清算或拆分，也不同意收購崔某某股權。故此，崔某某申請查閱朗森公司的財務資料，理由如下：首先，崔某某為轉讓其持有的朗森公司股權，需要合理核定該股權價格；其次，朗森公司自設立以來，雖然多年盈利，但從未進行過分紅，崔某某需要核查朗森公司的盈利狀況，以主張和維護自身的分紅權；再次，由于崔某某與其他股東經營理念不一致，為核查朗森公司近年的經營和財務狀況，以決定是否再次申請解散朗森公司，需要查閱朗森公司財務資料。基于上述理由，崔某某多次以書面或口頭方式向朗森公司主張查閱公司財務資料，但朗森公司均拒不同意崔某某查閱要求。因此崔某某起訴到法院，訴訟請求１、請求法院判令朗森公司提供自2004年10月27日到2010年12月31日的所有會計賬簿（包括原始會計憑證）供崔某某查閱；２、本案全部訴訟費用由朗森公司承擔。

　　朗森公司在一審中答辯稱：朗森公司不同意崔某某的訴訟請求，第一、崔某某沒有按照公司法第34條規定向朗森公司提出書面請求，并說明查閱理由；第二、2010年崔某某離開公司以后，又創辦了北京森源偉業除臭科技有限公司（以下簡稱森源偉業公司），崔某某在該公司擔任法定代表人，崔某某的公司與朗森公司存在相同經營范圍和市場競爭關系，因此崔某某要求查閱原始會計憑證和會計賬簿會有損公司商業利益。綜上，朗森公司認為崔某某的訴訟請求既不符合程序要求，也不具備法律規定的正當查閱目的，故請求駁回崔某某訴訟請求。

　　一審法院審理查明：朗森公司于2004年10月29日設立，郎森公司2004年10月27日的公司章程載明：朗森公司注冊資本為50萬元人民幣，其股東分別為：孫**，貨幣出資35萬元；崔某某，貨幣出資15萬元。朗森公司2010年4月12日通過公司修正案，其上載明：該公司注冊資本修改為510萬元人民幣，其中，股東姓名、出資方式和出資額如下：孫**貨幣出資204萬元，崔某某貨幣出資153萬元，劉曉輝貨幣出資102萬元；常江貨幣出資51萬元。朗森公司的經營范圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：貨物進出口；技術開發。

　　2010年7月12日，崔某某通過其委托代理人夏欲欽律師向朗森公司、孫**、劉曉輝、常江發送一份律師敦請函，其上載明：……為查清朗森公司資產和債權債務情況，以便為崔某某先生所提股權轉讓定價方案提供充分依據，……特正式通知朗森公司，請于收到本函之日起7個工作日內提供朗森公司的全部會計賬簿（含原始憑證），以供崔某某先生及其委托之會計師審核。

　　2010年7月19日，朗森公司及股東孫**、劉曉輝、常江共同委托孟德豐律師就上述律師敦請函發送回函，其上載明:……朗森公司尊重崔某某的股東知情權，朗森公司可以根據公司法第34條的規定為其提供公司財務會計報告，但僅為股權轉讓事宜目前沒有必要查閱公司財務會計賬簿。

　　訴訟中，朗森公司提交了森源偉業公司章程及該公司北京市企業信用網工商信息打印件一份，用以證明崔某某所設立的該公司與朗森公司業務相同并具有市場競爭關系。森源偉業公司在北京市企業信用網上的工商信息載明，該公司成立于2010年10月22日，法定代表人為崔某某，經營范圍為技術開發、技術轉讓、技術服務；經濟貿易咨詢（中介除外）；環境檢測；廢氣與除臭處理系統的設計、開發；系統集成；銷售節能環保設備；園林綠化服務。崔某某不認可上述證據的證明目的，其認為兩公司的經營范圍存在一定程度的重合并不必然存在競爭關系，即使存在競爭關系也不影響其查閱公司賬目。朗森公司稱其經營范圍主要為除臭、污水處理、垃圾掩埋，崔某某認可朗森公司對其經營范圍的表述。

　　經詢，崔某某稱其申請查詢朗森公司會計賬簿的主要目的如下：第一、公司經營困難，其作為公司股東需要通過查賬了解公司的資產狀況，以決定公司價值及處置公司的方案；第二、崔某某已經與案外人達成了股份轉讓的意向，案外人也需要了解公司的資產狀況以決定股份轉讓價值；第三、了解公司財務情況，為崔某某行使分紅權作準備；第四、崔某某在公司設立以后并不負責財務工作，需要通過核查公司財務狀況確認公司在財務上是否有違規行為，從而維護股東的合法權益。崔某某稱其查閱朗森公司的原始會計憑證是為了核查其會計賬目的真實性。

　　經詢，朗森公司認為崔某某查閱公司原始賬目會涉及到公司商業秘密如公司的成本核算和客戶信息，會給朗森公司的商業利益帶來損害，泄露公司商業秘密信息和采購價格，在競標中會對其不利，并且朗森公司已經和崔某某設立的森源偉業公司有過一次競標，目前尚未開標。朗森公司認為崔某某申請查閱財務會計資料的主要目的是確定股權轉讓價格，該目的通過查閱財務會計報告即可實現，朗森公司同意提供財務會計報告，但崔某某要求查閱朗森公司所有原始憑證及會計賬簿，存在不正當目的，會對朗森公司造成不利影響。崔某某稱其申請查詢會計憑證的截止時間為2010年年底，其于2010年離開朗森公司前在該公司主要負責銷售工作和日常經營管理，對此前朗森公司的客戶信息和成本價格等商業秘密都是知悉的，因此其查閱賬目不會造成朗森公司商業秘密的泄露，不會損害該公司利益，對公司的日常經營不會造成影響。

　　上述事實，有朗森公司章程、章程修正案、律師敦請函、回函、森源偉業公司章程、北京市企業信用網工商信息打印件及該院開庭筆錄等在案佐證。

　　一審法院判決認定：崔某某是朗森公司的股東，根據《公司法》的規定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的的，可能損害公司法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。本案中，崔某某依法通過律師敦請函向朗森公司提出了查閱會計賬簿的書面申請，朗森公司雖以書面形式拒絕了該要求，但其拒絕的理由為“僅為股權轉讓事宜目前沒有必要查閱公司財務會計賬簿”，該理由缺乏事實與法律依據。在本案庭審中，朗森公司提交了相關證據證明崔某某所設立的森源偉業公司與朗森公司具有部分相同的經營范圍，并據此認為森源偉業公司與朗森公司有同業競爭關系，崔某某申請查閱會計賬簿的行為具有不正當目的，會泄露朗森公司商業秘密，損害該公司利益，進而以上述理由拒絕崔某某的查閱請求。對此，該院認為，崔某某作為朗森公司股東之一，在朗森公司期間負責該公司的日常經營管理和銷售業務，對該公司的客戶信息、成本價格等屬于商業秘密的信息是知悉的，其于2010年離開朗森公司，故其申請查詢2010年年底之前的會計原始憑證不存在泄露朗森公司商業秘密的問題，不會對朗森公司的利益造成損害。另外，森源偉業公司雖與朗森公司經營部分相同的業務，但朗森公司不能直接據此推定崔某某查閱公司會計賬簿具有不正當目的，朗森公司也未能就此提交其他證據證明崔某某查閱會計賬簿的行為會對朗森公司的合法權益構成損害，故對其上述抗辯意見，該院不予采信。崔某某申請查閱朗森公司自2004年10月27日到2010年12月31日的所有會計賬簿的訴訟請求，具有事實與法律依據，該院予以支持。關于崔某某申請查閱朗森公司原始會計憑證的訴訟請求，因原始會計憑證系公司會計賬簿的制作依據，崔某某以核實會計賬簿真實性為由，要求一并查閱，并無不當，對此，該院亦予以支持。綜上所述，依據《中華人民共和國公司法》第三十四條之規定，判決北京**環境科技有限公司于判決生效之日起三十日內將其自二ＯＯ四年十月二十七日至二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日期間的會計賬簿、原始會計憑證備好，供崔某某查閱。

　　朗森公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、1、崔某某通過律師申請查閱公司會計賬簿的理由是為股權轉讓定價提供依據，而其起訴時申請查閱的理由已經超出此范圍，一審法院以崔某某起訴時查閱目的確定判決結果，直接損害了公司法第34條賦予朗森公司的權利；2、崔某某從朗森公司辭職后，又創辦了北京森源偉業除臭科技有限公司，該公司的主營業務與朗森公司直接競爭。崔某某查閱公司會計賬簿，會泄露公司商業秘密，對公司的利益造成損害。二、公司法并沒有規定股東可以查閱公司原始會計憑證，公司章程也沒有賦予股東此項權利，一審判決未考慮崔某某創辦的公司與朗森公司的競爭關系和商業秘密泄露；三、一審判決結果要求提供會計賬簿的時間超出崔某某申請查閱的時間。故上訴要求撤銷一審法院判決，請求駁回崔某某的訴訟請求。

　　崔某某服從一審法院判決，其針對朗森公司的上訴理由答辯稱：1、目前法律并未禁止要求查閱賬簿的理由要先后保持一致；2、北京市高級人民法院關于公司法的司法解釋的相關規定，查閱賬簿的范圍包括原始憑證。一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，故請求駁回朗森公司的上訴請求，維持原判。

　　本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

　　上述事實，有各方當事人提交的證據和當事人陳述意見在案佐證。

　　本院認為：股東知情權，是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。本案中，朗森公司對崔某某的股東身份并無異議。依照相關法律規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿；股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。也就是說，股東要求查閱公司財務賬簿，需要有合理、正當的目的。就本案而言，崔某某依法通過律師敦請函向朗森公司提出了查閱會計賬簿的書面申請并說明目的。然而，朗森公司以書面的形式拒絕提供查閱的會計賬簿，在此情況下，崔某某以股東身份向朗森公司提起訴訟，要求查閱會計賬簿（包括原始會計憑證），有事實和法律依據。關于朗森公司上訴提出崔某某創辦的森源偉業公司與其公司有同業競爭關系，查閱會計賬簿存在獲取公司商業秘密的問題，對朗森公司的利益造成損害。訴訟中，朗森公司所提舉的證據，不能證明崔某某申請查閱會計賬簿、原始會計憑證的行為具有不正當目的，可能損害其公司合法的利益，朗森公司上訴仍堅持拒絕崔某某的查閱請求，理由不充分，本院無法支持。另外，朗森公司上訴還提出公司法并沒有規定股東可以查閱公司原始會計憑證，且公司章程中也沒有賦予股東此項權利。本院認為，股東要想獲取可靠充分的公司經營管理信息，必須查閱公司的會計賬簿，原始的會計賬簿更能充分反映公司的經營管理情況，而原始會計憑證又是公司會計賬簿的制作依據，崔某某要求一并查閱會計賬簿、原始會計憑證的請求事項，并未超出公司法及公司章程規定的有限責任公司股東行使知情權的范圍。故對朗森公司的該項上訴意見，本院不予采納。綜上，朗森公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。一審法院判決認定事實清楚、適用法律正確、處理結果并無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　一審案件受理費三十五元，由北京**環境科技有限公司負擔（已交納）。

　　二審案件受理費七十元，由北京**環境科技有限公司負擔（已交納）。

　　本判決為終審判決。

　　審  判  長    張印龍

　　審  判  員    肖  偉

　　代理審判員    甄潔瑩

　　二○一二 年 六 月 八 日

　　書  記  員    郭  巖