上訴人（原審被告）北京天行雅坤房地產開發有限公司，住所地北京市通州區梨園工業區。

法定代表人魏蓉，經理。

委托代理人張國龍，男，1974年11月2日出生，漢族，北京天行雅坤房地產開發有限公司職員，住北京天行雅坤房地產開發有限公司宿舍。

被上訴人（原審原告）北京北方華夏資產管理有限公司，住所地北京市朝陽區東三環南路58號1號樓1805號。

法定代表人張敬軍，經理。

委托代理人李亞普，北京市北方律師事務所律師。

委托代理人蘇悅，北京市北方律師事務所實習律師。

上訴人北京天行雅坤房地產開發有限公司（以下簡稱天行公司）因與被上訴人北京北方華夏資產管理有限公司（以下簡稱華夏公司）股東名冊變更糾紛一案，不服北京市通州區人民法院（2008）通民初字第8544號民事判決，向本院提出上訴，本院于2009年1月6日受理后，依法組成由法官錢麗紅擔任審判長，法官孫之斌、劉險峰參加的合議庭，審理了本案，本案現已審理終結。

華夏公司一審訴稱：2007年12月13日，東方國際拍賣有限責任公司受北京市西城區人民法院委托，對天行公司股東吳華持有的天行公司6%的股權進行了拍賣。華夏公司拍得了該股權，并支付了拍賣傭金及購買款項，成為了天行公司的股東。北京市西城區人民法院裁定（（2007）西執字第2620號民事裁定書）將該股權過戶給華夏公司。根據《中華人民共和國公司法》第七十四條規定，股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。華夏公司受讓吳華股權后，多次要求天行公司向華夏公司簽發出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關股東及出資額的記載，但天行公司拒不履行其義務。后經多次協商未果，故訴至法院要求：1、請求天行公司立即向華夏公司簽發出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關股東及出資額的記載；2、請求天行公司承擔本案全部訴訟費用。

天行公司一審辯稱，依據公司法的有關規定，修改公司章程為股東會行使的職權，天行公司不能代表股東會行使該權利，因此華夏公司應當向其他股東主張權利，而不應當向天行公司主張。

一審法院經審理查明：2007年12月13日，東方國際拍賣有限責任公司受北京市西城區人民法院委托，對天行公司股東吳華持有的天行公司6%的股權進行了拍賣。華夏公司以4 100 000元拍得了該股權，并支付了拍賣傭金及購買款項。北京市西城區人民法院作出裁定（（2007）西執字第2620號民事裁定書）將拍賣所得天行公司6%股權過戶給華夏公司。此后，天行公司未向華夏公司簽發出資證明書，亦未修改公司章程和股東名冊中有關股東及出資額的記載。

上述事實有華夏公司向本院提交的判決書、拍賣確認書、收據、發票、裁定書、協執通知書，以及雙方當事人陳述等證據在案佐證。

一審法院判決認定：華夏公司依法拍得天行公司6%的股權，華夏公司作為天行公司股東的身份應予確認，華夏公司應當享有相應的股東權利。根據《中華人民共和國公司法》有關規定，華夏公司依法取得經人民法院強制執行程序轉讓的股權后，天行公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。綜上，華夏公司要求天行公司簽發出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關股東及出資額的記載的訴訟請求合理，證據充分，予以支持。依據《中華人民共和國公司法》第七十三條、第七十四條之規定，判決：北京天行雅坤房地產開發有限公司于判決生效起七日內向北京北方華夏資產管理有限公司簽發百分之六股權的出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及出資額的記載。

天行公司不服一審法院判決，向本院提出上訴，要求撤銷一審判決，駁回華夏公司訴訟請求。其上訴理由為：依照《中華人民共和國公司法》第三十八條規定，修改公司章程應當是股東會行使的職權，天行公司無權代表股東行使變更公司章程權利，因此華夏公司應當向天行公司的股東提出訴訟，而非向天行公司主張。在公司章程變更以后，天行公司才可根據公司章程記載的股東發出出資證明書，變更股東名冊。

華夏公司服從一審法院判決。

本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

本院認為：根據《中華人民共和國公司法》規定，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。現華夏公司根據法院強制執行程序，已取得股權，天行公司應當及時辦理有關手續，天行公司認為應向公司股東主張的上訴意見，缺乏法律及事實依據，本院不予支持。綜上，一審法院認定事實清楚，處理結果并無不當，應予維持，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費三十五元，由北京天行雅坤房地產開發有限公司負擔（于本判決生效后七日內交至原審法院）。

二審案件受理費七十元，由北京天行雅坤房地產開發有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審　判　長　　錢麗紅

代理審判員　　劉險峰

代理審判員　　孫之斌

                             二○○九 年 二 月 十八 日

                            書  記  員    王  敬