原告北京國際生物制品研究所有限公司，住所地北京市海淀區中關村大街42號。

法定代表人唐麗英，董事長。

委托代理人騰仁林，北京市北斗鼎銘律師事務所律師。

委托代理人李鴻鵬，北京市北斗鼎銘律師事務所律師。

被告北京正德堂醫藥有限責任公司，北京市海淀區紫竹院路62號1號樓1111號。

法定代表人王維定，董事長。

委托代理人杜利安，北京市中銀律師事務所律師。

原告北京國際生物制品研究所有限公司（以下簡稱生物研究所公司）與被告北京正德堂醫藥有限責任公司（以下簡稱正德堂公司）股東名冊變更糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告生物研究所公司委托代理人騰仁林、李鴻鵬與被告正德堂公司委托代理人杜利安到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

原告生物研究所公司訴稱，2004年3月31日，北京國際生物制品研究所（以下簡稱生物研究所）與王維定、范軍等5人共同出資50萬元成立了正德堂公司。生物研究所現金出資15萬元，占注冊資本的30％。正德堂公司于2004年3月15日向生物研究所出具出資證明書，2004年4月30日，生物研究所與正德堂公司簽訂協議，協議明確約定：生物研究所當時在用的5個藥店的全部固定資產及醫藥經營部在用的全部固定資產轉交正德堂公司保管并使用，自2006年5月1日有償使用上述固定資產，使用費用另外商定。2006年10月10日，正德堂公司增資為100萬元，將生物研究所股權稀釋為15%。2005年11月24日，生物研究所提出改制方案。2005年12月15日由北京普豐資產評估有限公司出具（京普評報字[2005]第044號《評估報告》）得出生物研究所持有的正德堂公司15%的股權的評估值為13.4962萬元。該方案于2006年9月12日由生物研究所出資人的上級主管北京實業開發總公司以京實總字[2006]30號批復同意改制方案，后經工商登記注冊改制為生物研究所公司。改制后，生物研究所公司多次要求正德堂公司變更股東變更登記手續，并要求行使股東權利并就有償使用資產進行協商，但正德堂公司始終阻止生物研究所公司依法行使股東權利，2008年1月15日，正德堂公司致函生物研究所公司，以正德堂公司其他股東對生物研究所公司享有的15%股權系接受轉讓，且不合法為由，明確阻止生物研究所公司行使股東權利，故生物研究所公司訴至法院，請求確認生物研究所公司股東資格，判令正德堂公司為生物研究所公司辦理股東名稱變更登記。

被告正德堂公司辯稱，生物研究所與生物研究所公司的關系并非簡單更名而是改制，生物研究所原是國有獨資企業，是由北京京泰實業（集團）有限公司（以下簡稱京泰公司）出資設立的。2006年發生增資擴股，由京泰公司與海口居里物業管理有限公司（以下簡稱居里公司）組成了生物研究所公司，企業性質、法定代表人、注冊資金等均發生了根本性變化，應認定生物研究所公司繼受生物研究所在正德堂公司的股權的方式為股權轉讓，這一轉讓破壞了公司的股權結構。因此，不同意生物研究所公司的訴訟請求。

經審理查明，生物研究所成立于1994年3月15日，2003年3月3日的生物研究所章程顯示：京泰公司為國家授權的生物研究所唯一上級管理部門及資產所有者，京泰公司所屬的生物研究所為國家事業單位編制、企業化管理的國有獨資、具有獨立法人地位的經濟實體，注冊資本500萬元，法定代表人胡建平。2006年生物研究所改制為生物研究所公司，注冊資金600萬元，股東由居里公司和京泰公司組成，法定代表人唐麗英。2006年10月26日，工商行政管理部門出具名稱變更通知，核準“北京國際生物制品研究所”名稱變更為“北京國際生物制品研究所有限公司”。

正德堂公司成立于2004年3月31日，注冊資本50萬元，股東及出資比例為：生物研究所出資15萬元，王維定出資15萬元，范軍出資10萬元，孫玉琴出資5萬元，田作安出資3萬元，毛霈雯出資2萬元。2005年6月29日，正德堂公司股權結構變更為：生物研究所出資15萬元，田作安出資3萬元、毛霈雯出資2萬元，王維定出資30萬元。

2005年8月26日，正德堂公司注冊資本變更為100萬元，，股權結構變更為：生物研究所出資15萬元，王維定出資40萬元、田作安出資3萬元、毛霈雯出資2萬元、王茜出資40萬元。

2006年9月26日，正德堂公司股權結構變更為：生物研究所出資15萬元、王維定出資45萬元、王茜出資40萬元。

2008年3月6日，正德堂公司增資擴股，注冊資本增加到300萬元，股權結構相應變更為：生物研究所出資15萬元、王維定出資69萬元、王茜出資63萬元，北京世貿天階醫藥科技有限公司出資153萬元。

上述事實有生物研究所工商登記材料、生物研究所公司工商登記材料、正德堂公司工商登記材料及本院開庭筆錄在案佐證。

本院認為，生物研究所公司是生物研究所經公司制改造后的產物，盡管前者在企業性質、注冊資本、股東構成、法定代表人等方面較之后者均發生了變化，但生物研究所改制為公司只是內部機制發生轉換，并非外部主體的變更，也不存在生物研究所將權利讓渡給生物研究所公司后其主體人格消亡的問題。因此，正德堂公司主張生物研究所公司改制后主體發生了變化的抗辯理由不能成立。

既然生物研究所公司與生物研究所屬于同一主體，生物研究所公司當然享有生物研究所持有的正德堂公司的股權，無需通過股權轉讓的方式取得，因此正德堂公司關于生物研究所公司與生物研究所之間發生股權轉讓的主張本院不予采信，本院確認生物研究所公司為正德堂公司的股東，其出資額為15萬元。根據《公司法》規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。現正德堂公司股東生物研究所的登記事項出現變更，正德堂公司應當為其辦理變更登記。

本院依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款之規定，判決如下：

一、確認原告北京國際生物制品研究所有限公司為被告北京正德堂醫藥有限責任公司股東，出資額為十五萬元。

二、被告北京正德堂醫藥有限責任公司于本判決生效之日起十日內為原告北京國際生物制品研究所有限公司辦理工商變更登記。

案件受理費三十五元，由被告北京正德堂醫藥有限責任公司負擔，于本判決生效之日起七日內交納。

如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀正本一份、副本一份，并按不服一審判決部分的上訴請求數額交納上訴案件受理費，上訴于北京市第一中級人民法院。上訴期滿后七日內不交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

                                                審  判  長     楊  靖

                                                審  判  員     趙維華

                                                代理審判員      劉  洋

                                                二ＯＯ九年三月二十七日

                                                書  記  員      陳  偉