原告：趙玉明，男，47歲，漢族，呼倫貝爾市鴻雁市政建設(shè)有限責(zé)任公司股東，現(xiàn)住海拉爾區(qū)登山路2-3號(hào)。

原告：劉家選，男，40歲，漢族，呼倫貝爾市鴻雁市政建設(shè)有限責(zé)任公司股東，現(xiàn)住海拉爾區(qū)百柳家園1號(hào)樓3單元501號(hào)。

原告：孫志剛，男，49歲，漢族，呼倫貝爾市鴻雁市政建設(shè)有限責(zé)任公司股東，現(xiàn)住海拉爾區(qū)西大街誠(chéng)信物業(yè)小區(qū)11號(hào)樓付3551號(hào)。

原告：魏進(jìn)東，男，54歲，漢族，呼倫貝爾市鴻雁市政建設(shè)有限責(zé)任公司股東，現(xiàn)住海拉爾區(qū)伊敏大街市政綜合樓。

委托代理人：劉文舜（由上列四原告共同委托），內(nèi)蒙古環(huán)通律師事務(wù)所律師。

被告：呼倫貝爾市鴻雁市政建設(shè)有限責(zé)任公司，住所地，海拉爾區(qū)。

法定代表人：陰長(zhǎng)利，董事長(zhǎng)。

委托代理人：李延平，該公司法律顧問(wèn)。

第三人：呼倫貝爾國(guó)安商品混凝土有限公司，住所地，海拉爾區(qū)。

法定代表人：王國(guó)臣，總經(jīng)理。

委托代理人：楊立果，男，53歲，漢族，海拉爾邊防檢查站退休干部，現(xiàn)住海拉爾區(qū)阿里河路16-8號(hào)。

原告趙玉明、劉家選、孫志剛、魏進(jìn)東與被告呼倫貝爾市鴻雁市政建設(shè)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)鴻雁公司）及第三人呼倫貝爾國(guó)安商品混凝土有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)安公司）股東權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。四原告委托代理人劉文舜、被告法定代表人陰長(zhǎng)利及委托代理人李延平、第三人委托代理人楊立果到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

四原告訴稱(chēng)：我們四原告均系海拉爾區(qū)市政工程公司職工，2001年企業(yè)轉(zhuǎn)制后成為鴻雁公司的股東。2006年12月我們欲將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒂?007年1月12日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通過(guò)公開(kāi)聲明的形式告知了全體股東。據(jù)我們所知，公司內(nèi)部確有部分股東準(zhǔn)備購(gòu)買(mǎi)我們的股權(quán)，但只同意按原價(jià)購(gòu)買(mǎi)，對(duì)我們提出的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能接受，在向內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不能達(dá)成一致意見(jiàn)的情況下，我們決定向公司以外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以期獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，經(jīng)多方接觸、洽談我們最后同第三人達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但當(dāng)我們要求被告給予辦理變更登記等相關(guān)手續(xù)時(shí)，被告既不答復(fù)也不辦理。我們認(rèn)為，我們所持有的股權(quán)是私有財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是法律賦予我們股東的權(quán)利，在同等條件下內(nèi)部股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但如果內(nèi)部股東不同意向外轉(zhuǎn)讓?zhuān)植毁?gòu)買(mǎi)該股權(quán)，就只能認(rèn)為其同意向外轉(zhuǎn)讓。綜上所述，請(qǐng)求人民法院依法判令被告履行義務(wù)，確認(rèn)我們與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的法律效力，判令被告給原告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記等相關(guān)手續(xù)。

第三人訴稱(chēng)：我公司同意原告的訴訟主張，也要求人民法院確認(rèn)第三人與原告所簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議合法有效，在此基礎(chǔ)上要求被告辦理變更第三人為被告股東的手續(xù)。

被告辯稱(chēng)：我公司至今尚未見(jiàn)過(guò)原告及第三人所說(shuō)的補(bǔ)充協(xié)議。四原告早在其張貼轉(zhuǎn)讓股權(quán)聲明之前即已開(kāi)始操作對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，當(dāng)這一違法行為遭到公司及其他股東抵制后，四原告才于2007年1月12日在公司內(nèi)貼出轉(zhuǎn)讓聲明，但該聲明未告知轉(zhuǎn)讓多少股份，股價(jià)多少、轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)。2007年4月13日，四原告書(shū)面要求我公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，我公司于4月20日復(fù)函明確表示不同意其向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要求其明示轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)條件。2007年5月11日，四原告才在其“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的告知書(shū)”中明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股30000.00元，而四原告在同年5月20日即與第三人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其行為侵害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，會(huì)發(fā)生新股東進(jìn)入公司的情況 ，考慮有限責(zé)任公司的人合性，新股東與其他股東之間不一定存在相互信任關(guān)系，所以公司法規(guī)定股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，這是其應(yīng)盡的義務(wù)，不履行或不適當(dāng)履行都會(huì)侵害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其次，有限責(zé)任公司股份不同于有形資產(chǎn)，其價(jià)值由多種因素構(gòu)成，如固定資產(chǎn)和流動(dòng)資金、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)以及產(chǎn)品盈利能力和人員素質(zhì)等，只有經(jīng)過(guò)評(píng)估后其價(jià)值才能體現(xiàn)或接近客觀事實(shí)，在此基礎(chǔ)上約定股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)才能體現(xiàn)當(dāng)事人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)意愿，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的價(jià)格。再次，鴻雁公司的公司章程第十條規(guī)定：“股東調(diào)離或其他原因離開(kāi)公司，股本可以退還，但仍按原值退還，或以轉(zhuǎn)讓、繼承方式通過(guò)股東會(huì)變更新股權(quán)人”，我公司已有按原值向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的先例。綜上所述，我公司認(rèn)為，四原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作法違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，侵犯了我公司其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，請(qǐng)求法院依法撤銷(xiāo)原告與第三人所簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

本案在開(kāi)庭審理中，原告舉出如下證據(jù)：1、股金收據(jù)復(fù)印件4份，用以證明四原告在鴻雁公司內(nèi)所持有的股權(quán)數(shù)額；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明復(fù)印件4份、聲明照片2張、四原告的意見(jiàn)書(shū)和被告的回函、四原告再次致被告的信函以及公司內(nèi)部不同意購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的簽名單各1份，用以證明四原告依照法律程序履行了告知義務(wù)；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)復(fù)印件各4份，用以證明原告與第三人達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第三人向本院舉出其公司內(nèi)部股東會(huì)決議，用以證明公司內(nèi)部股東一致同意購(gòu)買(mǎi)四原告的股權(quán)。被告舉出如下證據(jù)：1、公司內(nèi)部37名股東關(guān)于購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的申請(qǐng)17份，用以證明有37名股東愿意購(gòu)買(mǎi)四原告的股權(quán)；2、公司內(nèi)部6名股東關(guān)于因不明真相誤簽了不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股份文件的聲明，用以證明除上述37名股東之外，還有6名股東不同意四原告向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)；3、鴻雁公司章程，用以證明按章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)按原值轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、國(guó)家工商局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)（工商企字（2006）第262號(hào)文件），用以證明有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能隨行就市；5、公司二名離開(kāi)公司的股東及一名已去世的股東的繼承人辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的復(fù)印件，用以證明鴻雁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直是按公司章程第十條辦理的。

上述證據(jù)，經(jīng)三方當(dāng)事人當(dāng)庭質(zhì)證后，本院認(rèn)證意見(jiàn)如下：一、關(guān)于原告方證據(jù)，1、股金收據(jù)復(fù)印件、被告及第三人均無(wú)異議，本院予以采信；2、不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽名單，其中除劉玉發(fā)已死亡簽名不真實(shí)外，其他簽名因被告未舉出足已推翻該證據(jù)的其他證據(jù)，本院予經(jīng)采信；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明復(fù)印件、照片、四原告的意見(jiàn)書(shū)及函、被告的回函，因四原告未采用公司法規(guī)定的書(shū)面方式通知其他股東，該組證據(jù)不能證明原告按法律程序履行了通知義務(wù)，本院不予采信；4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)，能夠證明原告與第三人已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本院予以采信；二、關(guān)于第三人證據(jù)，其股東會(huì)決議能夠證明其公司股東同意購(gòu)買(mǎi)四原告的股權(quán)，本院予以采信；三、關(guān)于被告方證據(jù)；1、鴻雁公司37名股東關(guān)于申請(qǐng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的申請(qǐng)及6名股東的書(shū)面聲明，因原告及第三人未舉出足以推翻該證據(jù)的其他證據(jù)，本院予以采信； 2、鴻雁公司的公司章程，因公司章程內(nèi)沒(méi)有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的明確規(guī)定，本院不予采信。

根據(jù)上述三方當(dāng)事人訴辯陳述，當(dāng)庭舉證及本院認(rèn)證結(jié)果，本院查明事實(shí)如下：鴻雁公司是在原海拉爾市市政工程公司的基礎(chǔ)上經(jīng)企業(yè)轉(zhuǎn)制而成立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)有員工91人，在冊(cè)股東66人（其中股東劉玉發(fā)已死亡，股權(quán)繼承手續(xù)尚在辦理）。四原告均系原海拉爾市市政工程公司的職工，2001年1月20日，四原告在企業(yè)轉(zhuǎn)制后通過(guò)向新企業(yè)出資而成為新企業(yè)鴻雁公司的股東，其中趙玉明、劉家選各出資40000.00元，占13.333股；魏進(jìn)東出資15000.00元，占5股；孫志剛出資12000.00元，占4股。2007年1月12日，四原告在鴻雁公司宣傳欄內(nèi)貼出“股權(quán)轉(zhuǎn)讓公開(kāi)聲明”，告知全體股東四原告意將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)竟蓶|可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。2007年1月16日，四原告向鴻雁公司發(fā)出“關(guān)于給予辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的意見(jiàn)書(shū)”，主要內(nèi)容為：“公司內(nèi)部確有部分股東準(zhǔn)備購(gòu)買(mǎi)四原告的股權(quán)，但只是同意按原價(jià)購(gòu)買(mǎi)，對(duì)于四原告提出的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不接受，以致雙方?jīng)]能達(dá)成一致意見(jiàn)，針對(duì)這種情況，四原告向公司以外的受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，請(qǐng)求鴻雁公司給予辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)”。2007年4月23日鴻雁公司向四原告回函稱(chēng)四原告的公開(kāi)聲明未告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格等相關(guān)條件，公司內(nèi)部股東不同意四原告對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，愿意就購(gòu)買(mǎi)股權(quán)事宜進(jìn)行商談。2007年4月25日，四原告又向鴻雁公司發(fā)出“就辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)問(wèn)題再致鴻雁公司”的信函，該信函稱(chēng)：“2007年1月下旬鴻雁公司即已清楚知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，公司股東明確表示只同意按原有價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，自2007年1月12日四原告貼出公開(kāi)聲明之日已超過(guò)三個(gè)月，早已超過(guò)了商談的時(shí)限，要求鴻雁公司給予辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，否則將通過(guò)法律程序提起訴訟”。2007年5月20日，四原告分別與國(guó)安公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，該四份協(xié)議約定：國(guó)安公司以每股30000.00元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)四原告在鴻雁公司的股權(quán)；國(guó)安公司在協(xié)議生效60日內(nèi)支付四原告約定的轉(zhuǎn)讓款；四原告在協(xié)議生效60日內(nèi)配合國(guó)安公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。2007年5月26日，四原告又分別與國(guó)安公司簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，該四份補(bǔ)充協(xié)議明確了趙玉明、劉家選各轉(zhuǎn)讓股權(quán)13.333股，價(jià)款為400000.00元；魏進(jìn)東轉(zhuǎn)讓股權(quán)5股，價(jià)款為150000.00元；孫志剛轉(zhuǎn)讓股權(quán)4股，價(jià)款為120000.00元。上述協(xié)議簽訂后，由于鴻雁公司一直不同意四原告向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并且拒絕為其辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，四原告遂于2007年6月11日向本院提起民事訴訟。本案在審理過(guò)程中，國(guó)安公司以本案的審理及判決結(jié)果事關(guān)其公司的利益為由申請(qǐng)參加本案訴訟，本院于2007年8月8日書(shū)面通知國(guó)安公司作為本案的第三人參加訴訟。

本院認(rèn)為：四原告與第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合法律程序。理由如下：1、公司法第七十二條規(guī)定：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)該條規(guī)定，意欲向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東只能通過(guò)書(shū)面的方式通知其他股東，四原告以張貼公開(kāi)聲明的公示方式通知其他股東不符合公司法的該條規(guī)定，由于未經(jīng)合法的方式通知其他股東，不能產(chǎn)生滿三十日未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓的法律后果。因此，四原告與第三人所簽協(xié)議因違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而屬無(wú)效協(xié)議。2、四原告的公開(kāi)聲明中未注明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件（如轉(zhuǎn)讓數(shù)量、價(jià)款等），四原告稱(chēng)其1月29日即已告知被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格但未舉證加以證實(shí)，本院只能認(rèn)定告知時(shí)間是被告認(rèn)可的5月11日。因此，即使四原告采取了合法的通知方式，其明示股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的日期距其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的日期也不足30日，也違反了公司法的該條規(guī)定。

綜上所述，四原告與第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，侵害了鴻雁公司其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，本院對(duì)其訴訟請(qǐng)求不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第五項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回四原告及第三人的訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)100.00元由四原告負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于呼倫貝爾市中級(jí)人民法院。

  　　　　　　　　　　　　　　　　　審判長(zhǎng)   文彥周

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　審判員   白春平

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　審判員   安海濤

　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ七年十二月五日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書(shū)記員   趙麗君