原告（反訴被告）徐艷娟，女，1974年2月13日出生。

委托代理人高曉軍，河南大進律師事務所律師。

委托代理人張巧利，河南大進律師事務所律師。

被告（反訴原告）洛陽邦強機械有限公司（住所地：洛陽市豐華路1號交大科技園234室）。

法定代表人司賢勇，總經理。

第三人司賢勇，男，1972年3月10日出生。

第三人李雪萍，女，1964年8月25日出生。

第三人王進海，男，1972年2月4日出生。

第三人張國斌，男，1971年4月6日出生。

（被告及以上四個第三人）的委托代理人曹振峰、陶然，河南君友律師事務所律師。

第三人任文權，男，1970年3月15日出生。

上列原告徐艷娟訴被告洛陽邦強機械有限公司及第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌股權確認糾紛一案，本院受理后，被告依法提起反訴。本院依法組成合議庭，并追加任文權為本案第三人參加訴訟，公開開庭進行了審理。原告委托代理人高曉軍和張巧利，被告法定代表人司賢勇及第三人李雪萍、王進海和張國斌的委托代理人曹振峰和陶然，第三人任文權到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱，原告與被告系股東和公司的關系。被告于2003年注冊成立，原告出資14萬元，股權比例為28%。后經增資，原告的持股比例增加為31.91%。然而，被告分別于2009年8月10日第十次股東會決議（第三項）和2010年8月30日第十二次股東會決議（第二項）將原告的持股比例分別降低到21.7272%和20.5499%。股東會的兩項決議違反了公司法規定，侵害了股東的合法權益。因此，該兩項決議應當被認定為無效。被告根據兩次無效的決議，分別于2009年和2010年分配利潤時按21.7272%和20.5499%給原告計算，直接侵害了原告的利潤分配權。而且，2009年至今沒有向原告支付紅利，2010年僅按20.5499%給原告支付紅利。兩次共計少給原告分配紅利106383.26元。因此，原告要求被告支付欠發的紅利及利息約18000元。被告侵權的原因在于公司成立后，至今沒有依法給原告簽發出資證明書，并置備股東名冊，依法確認原告的出資額和出資比例。原告的股東利益多次受到損害，協商無果，故狀訴請求：1、依法確認被告2009年8月10日第十次股東會第三項決議和2010年8月30日第十二次股東會第二項決議無效；2、依法判令被告為原告補發紅利106383.26元和利息約18000元；3、依法判令被告為原告簽發出資證明書，并置備股東名冊，依法確認原告的出資額為1659320元和出資比例為31.91%；4、本案訴訟費由被告承擔。

被告辯稱，一、原告不是被告的股東，股東會決議影響的是實際股東第三人任文權的權益，與原告沒有利害關系，原告非本案適格的主體，其起訴應當予以駁回。二、第三人任文權作為股東簽署了公司章程，賦予了股東會對公司相關事項做出決議的權利。2009年8月10日第十次股東會第三項決議和2010年8月30日第十二次股東會第二項決議，均是股東對公司章程進行修改的決議，屬于股東會的權利范圍。而且，兩項決議也符合公司章程第八條第四款中第四項和第五項的規定，表示同意的表決權占到了表決權的三分之二以上。股東會決議在程序和表決事項上并無瑕疵，均為有效決議。三、第三人任文權作為公司股東侵占公司貨款25萬元，欠公司債務10余萬元。在其未按要求歸還的情況下，股東會才兩次扣減其凈權益，變更其股權，兩次股東會決議沒有侵犯第三人任文權的任何權益，而是對公司其他股東及公司財產權的及時維護。對此，第三人任文權是明知和認可的，其已經按照此金額在2011年3月17日領取了分紅款。四、公司2009年和2010年利潤分配方案已經被2010年第十一次，2011年第十三次股東會通過，是按調減后的股權比例分配，并未少給任文權分配紅利。相反，第三人任文權還應當向公司補交4.6萬元的款項，用于彌補其權益下的虧損。五、公司2003年成立后，沒有開展經營活動。2005年10月，吸收了新的資金和股東后，開展了正常的經營。自2006年1月，公司股東全部出資到位完成變更后，即按公司法的規定簽發了出資證明書，亦置備了股東名冊，不存在再次為第三人任文權簽發出資證明書和置備股東名冊之爭，也與原告無關。

第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌的答辯意見同被告。

第三人任文權辯稱，同意原告的起訴意見和訴求。

被告反訴稱，被告自2003年發起成立至今，在經營過程中，均是由第三人任文權履行原告的相關股東權利，出席股東會，參加表決并享有收益及分配。原告僅是登記股東，與被告并無實際上的利害關系。如果被告做出的決議侵犯了股東的權益，亦應當是與實際真實股東第三人任文權的權益之爭，原告應當無權主張。原告雖在工商機關登記，但登記的效力并不能對實際股東的權利予以否認。因此，原告不具有股東資格，無權提起決議是否有效之訴。故反訴請求：1、確認原告不具備股東資格；2、由原告承擔本案訴訟費用。

原告針對反訴辯稱，一、被告的反訴實際為抗辯意見，不宜作為反訴受理，應當裁定駁回。二、驗資證明表明原告依法履行了出資義務，工商登記的內容是有法律效力的，因此原告是公司的股東。

第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌針對反訴辯稱，不能僅以工商登記來證明股東的權利。

第三人任文權針對反訴辯稱，被告的反訴主張不能成立。原告是法定的登記股東，本人在公司是作為一位工作人員參加活動，參加股東會是作為原告的代理人參加。

經審理查明，2003年10月20日，第三人司賢勇、原告和張迎哲分別出資22萬元、14萬元和14萬元，注冊成立了洛陽邦強鋼筋連接技術有限公司。2005年1月13日，公司名稱變更為洛陽邦強機械有限公司，即本案被告。在2007年3月20日的股東會上，原股東張迎哲的股份轉讓給了第三人司賢勇，并新增第三人李雪萍、王進海和張國斌為公司新股東，公司的注冊資本同時由50萬元變更為220萬元。在2009年2月9日的股東會上，經全體股東表決同意，公司注冊資本由220萬元變更為550萬元。其中，第三人司賢勇出資160.42萬元，占注冊資本的30.85%；原告出資165.932萬元，占注冊資本的31.91%；第三人王進海出資27.664萬元，占注冊資本的5.32%；第三人張國斌出資138.32萬元，占注冊資本的26.60%；第三人李雪萍出資27.664萬元，占注冊資本的5.32%。上述股東會均是原告參加，決議變更的事項也均已在工商機關進行了變更登記。公司章程及2007年3月10日、2009年2月9日的章程修正案記載的股東均是原告，而非第三人任文權。

另查明，原告和第三人任文權系夫妻關系，第三人任文權在公司工作。除了上述三次涉及公司設立、股東變更和增資的三次股東會是原告參與以外，公司的其他股東會基本上均是由第三人任文權參加，原告當庭表示第三人任文權參加股東會是受其委托。但是，這些股東會決議記錄中卻將第三人任文權的身份記載為股東。2009年8月10日，第十次股東會決議第三項的內容主要是：第三人任文權占用被告的25萬元貨款，參會股東認為該行為是錯誤的，其身為公司股東之一，性質惡劣，應嚴格杜絕。為避免類似事情發生，應受懲罰，承擔責任。參會股東一致同意按占用貨款金額的1.5倍從2009年5月31日的個人凈權益中扣除（包括機加工業務中被告的凈權益部分），然后按每位股東凈權益占公司所有者權益（扣減后的金額）比例重新計算股份比例。據此，決議書載明第三人任文權的持股比例從31.91%降為21.7272%，第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌的持股比例相應予以增加。參加本次股東會的第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌均表示同意，原告和第三人任文權均未參加。各方爭議的2010年8月30日，第十二次股東會決議第二項的內容主要是：至2010年3月31日，任文權欠被告46116.97元，該欠款從2010年3月31日個人在公司凈權益中扣除（包括機加工業務中被告的凈權益部分），然后按每位股東凈權益占公司所有者權益（扣除后的金額）比例重新計算股份比例。據此，決議書載明第三人任文權的持股比例從21.7272%降為20.5499%，第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌的持股比例相應予以增加。參加本次股東會的第三人司賢勇、李雪萍、王進海和張國斌均表示同意，第三人任文權對此項決議表示反對。2010年3月10日第十一次股東會決定，2009年年度分配的利潤是307383.35元。2011年3月7日第十三次股東會決定，2010年度分配的利潤是54424.81元。2011年3月17日，被告向第三人任文權銀行賬戶轉入了2010年度的分紅款8947.40元。原告對收到該分紅款無異議。

又查明，2009年2月16日，被告和第三人任文權簽訂一份《承包經營協議》，主要約定：被告將自己的全資子公司洛陽鼎銳材料科技有限公司（以下簡稱鼎銳公司）承包給第三人任文權自主經營，自負盈虧。承包期限自2009年2月16日至2011年12月31日止。被告向鼎銳公司注資30萬元及部分資產，不再增加資金。2010年春節前，第三人任文權向被告上交利潤8萬元。如不能上交，被告將從第三人任文權在被告的分紅中扣除，2010年春節后由股東會重新核定。被告可為鼎銳公司提供貸款擔保，貸款限額為30萬元。如因擔保產生經濟糾紛給被告造成損失，第三人任文權未能彌補該損失，被告則將該損失從第三人任文權在被告的凈權益中扣除。因本協議發生的爭議，雙方應協商解決。協商不成，按以下順序解決：1、被告股東會解決；2、通過法律途徑解決。

本院認為，公司章程及章程修正案、工商登記和驗資報告等均載明原告是被告的出資人、公司的股東，原告也已明確表示第三人任文權是受其委托出席股東會議。被告僅憑股東會會議記錄和出資證明記載的是第三人任文權，就認為第三人任文權是隱名股東，否認原告的股東身份，依據并不充足，故其反訴請求本院不予支持。股東的出資比例作為公司章程應當載明的重要內容，是股東共同意志的體現，是股東實際出資的依據，也是股東在公司治理機構中行使權利的基礎，具有契約性質。經過股東商定和公司章程確定并經過工商部門確認的出資比例，具有法定性，對各位股東均具有約束力，除非經過法定程序改變了公司章程中出資比例的內容，否則任何人無權擅自修改公司章程明確約定的股東出資比例。股東會可以對公司增加或者減少注冊資本作出決議，但不能未經股東同意將其股份劃轉給其他股東，降低其持股比例。原告和第三人任文權雖是夫妻關系，但仍然是兩個各自獨立的主體。被告將與第三人任文權在承包協議履行過程中發生的債權債務問題，從原告的出資中進行扣減，沒有法律依據。綜上，2009年8月10日第十次股東會的第三項決議和2010年8月30日第十二次股東會的第二項決議，違反了法律規定，應屬無效。被告與第三人任文權之間有關承包經營鼎銳公司的問題，不屬本案的審理范圍，雙方可另行依法處理。2009年2月9日，公司最新的章程修正案中記載的原告出資額為1659320元，持股比例為31.91%，故被告應當以此為原告出具出資證明書，并將原告記載于公司置備的股東名冊中，還應當據此持股比例為原告分配紅利。扣除被告已支付的2010年度的分紅款8947.40元，被告未支付給原告的2009年度和2010年度分紅款是106505.69元。原告僅訴求106383.26元，不超過應分得的分紅余額，故本院予以支持。2010年3月10日和2011年3月7日的股東會決議雖然都確定要分配利潤，但并沒有確定準確的給付時間，故原告要求被告支付利息的訴求，沒有依據，故本院不予支持。依據《中華人民共和國公司法》第十一條、第二十條第一款、第二十二條第一款、第三十二條、第三十三條、第三十五條和第三十八條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條之規定，經合議庭評議，判決如下：

一、被告（反訴原告）洛陽邦強機械有限公司2009年8月10日第十次股東會決議第三項和2010年8月30日第十二次股東會決議第二項無效；

二、被告（反訴原告）洛陽邦強機械有限公司向原告（反訴被告）徐艷娟支付2009年度和2010年度的分紅款106383.26元；

三、以上第二項給付限本判決生效后十日內履行完畢；

四、被告（反訴原告）洛陽邦強機械有限公司于本判決生效后三日內向原告（反訴被告）徐艷娟出具出資證明書，并將原告徐艷娟置備于公司股東名冊中，上述文件載明的出資額為1659320元和出資比例為31.91%；

五、駁回原告（反訴被告）徐艷娟的其他訴訟請求；

六、駁回被告（反訴原告）洛陽邦強機械有限公司的反訴請求。

如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務和其他義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息和遲延履行金。

本案本訴受理費2988元，由被告洛陽邦強機械有限公司承擔2556元，原告徐艷娟承擔432元。反訴受理費50元，由被告洛陽邦強機械有限公司承擔。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀及副本一式六份，上訴于河南省洛陽市中級人民法院。

                                審  判  長  馬    杰

                                   人民陪審員  王 小 峰

                                   人民陪審員  劉 玲 玲

                                     二0一一年十月二十七日

                                  書  記  員  李    萌