原告吳**（身份證號：110102196411173426），女，1964年11月17日出生，漢族，大興區教師進修學校教研員，住北京市大興區黃村鎮興華大街中段3號。

委托代理人崔躍，男，1978年4月9日，漢族，北京太月房地產經紀有限公司法律顧問，住北京市宣武區新安中里7號樓5門502號。

被告北京東方百姓家園商貿有限公司（組織機構代碼：80286960-5），住所地北京市大興區北京生物工程與醫藥產業基地天富大街9號10棟樓202室。

負責人程鋼，副總經理。

委托代理人張韌，北京市東易律師事務所律師（特別授權）（兼第三人程鋼、第三人北京百姓家族電器有限公司的委托代理人）。

第三人程鋼，男，1968年12月27日出生，漢族，北京百姓家族電器限公司副總經理，住北京市大興區青云店鎮東趙村路東五條10號。

第三人北京百姓家族電器有限公司（組織機構代碼：70035323-7），住所地北京市大興區北京生物工程與醫藥產業基地天富大街9號10棟樓201室。

法定代表人程鋼，副總經理。

原告吳**與被告北京東方百姓家園商貿有限公司以下簡稱：東方百姓公司）、第三人程鋼、第三人北京百姓家族電器有限公司（以下簡稱：百姓家族公司）股東權糾紛一案，本院受理后，依法組成由代理審判員張小龍擔任審判長，代理審判員張彬、代理審判員趙芳芳參加的合議庭，公開開庭進行了審理。原告吳**及其委托代理人崔躍，被告東方百姓公司、第三人程鋼、第三人北京百姓家族電器有限公司的委托代理人張韌到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告吳**訴稱：2001年2月，李立與第三人程鋼各出資150萬元，百姓家族公司陸續出資2600萬元，共同投資設立了東方百姓公司。2008年10月12日，李立病故。李立之父李維德、李立之母李維玲、李立之妻吳**、李立之女李嫣然系其遺產的合法繼承人，2008年11月15日，李立之父李維德、李立之母李維玲、李立之妻吳**、李立之女李嫣然經協商一致同意，由吳**持有李立名下東方百姓公司的股權，并行使股東權利，承擔股東義務。自2009年起，吳**為變更李立名下的股權，多次與被告協商，要求將李立名下所持東方百姓公司的股權150萬元變更至原告名下，并將原告及所持股份記載于被告的股東名冊及公司章程，要求被告協助完成李立名下所持東方百姓公司的全部股權變更過戶至原告名下的工商變更登記，由原告擔任公司法人，但被告均不予協助配合，致使上述股權至今仍登記在李立名下，造成原告不能在公司內行使股東權力承擔股東義務，以致企業處于混亂、經營無序，拖欠銀行及諸多合作單位工程款，給企業帶來嚴重災難。故起訴，要求：依法確認吳**為東方百姓公司股東，持有東方百姓公司150萬元的股權，訴訟費由被告東方百姓公司承擔。

原告吳**向本院提交以下證據予以證明：死亡證明書、公司章程、股東繼承聲明、（2010）高民提字第790號民事裁定書、快遞單等。

被告東方百姓公司辯稱：被繼承人李立在公司出資情況上存在抽逃出資的情況，其股東身份實際不存在，本案原告吳**無權繼承。

第三人程鋼述稱，與被告東方百姓公司意見一致。

第三人百姓家族公司述稱，與被告東方百姓公司意見一致。

被告東方百姓公司、第三人程鋼、第三人百姓家族公司本案中均未提交證據材料。

經本院庭審質證，雙方當事人對以下涉及本案爭議焦點的證據持有異議：被告東方百姓公司、第三人程鋼、第三人百姓家族公司質證意見相同，對原告吳**提交的除快遞單之外證據的真實性、合法性均沒有異議，但對工商登記及公司章程記載的李立的出資情況不認可；對快遞單的真實性不予認可，提出沒有收到過。本院認為，工商登記及公司章程明確記載了李立的出資情況，僅從該證據無法看出李立存在出資不實的情況，快遞單記載的收件人為程鋼，退回原因是“收件人已離職”，故被告東方百姓公司、第三人程鋼、第三人百姓家族公司的理由不能成立，本院對原告吳**提交的證據予以確認。

經審理查明：2001年2月，李立與第三人程鋼各出資150萬元，百姓家族公司陸續出資2600萬元，共同投資設立了東方百姓公司。

2008年10月12日，李立病故。李立之妻吳**，其女李嫣然，其母李維玲，其父李維德系李立的法定繼承人，四人于2008年11月15日就東方百姓公司等三公司的股份繼承問題達成協議，李嫣然、李維玲、李維德一致同意由吳**持有李立在東方百姓公司等三公司的全部股份，行使股東權利，承擔股東義務。案件審理過程中，經本院向李嫣然、李維玲、李維德逐一核實，該協議內容確系李嫣然、李維玲、李維德的真實意思表示，被告東方百姓公司、第三人程鋼、第三人百姓家族公司的委托代理人亦到現場，對協議內容的真實性予以確認。

上述事實，有當事人提交的上述證據及當事人陳述意見在案佐證。

本院認為：根據《中華人民共和國公司法》第七十六條規定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規定的除外。”李立生前作為東方百姓公司的股東，在其去世后，其合法繼承人吳**、李嫣然、李維玲、李維德均有權繼承其股東資格，且東方百姓公司的公司章程中對于股東資格的繼承亦沒有限制性規定。現吳**等四人已就東方百姓公司等三公司的股份繼承問題達成協議，李嫣然、李維玲、李維德一致同意由吳**持有李立在東方百姓公司的全部股份，故吳**要求確認其為東方百姓公司股東的訴訟請求，于法有據，應當予以支持。

關于吳**繼承的份額問題，根據東方百姓公司章程及工商登記的注冊資金繳付情況，均載明李立出資額為150萬元。被告東方百姓公司辯稱，被繼承人李立在公司出資情況上存在抽逃出資的情況，其股東身份實際不存在的意見，根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，有限責任公司股東資格的確認，涉及實際出資額、股權轉讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等，因此，確認股東資格應當綜合考慮多種因素，在具體案件中對事實證據進行審查認定。本案的性質是李立的繼承人要求確認股東資格，而非股東之間就李立的股東資格發生爭議，且瑕疵出資也并不能必然否定股東資格。本案中，東方百姓公司章程及該公司工商登記中均記載李立是該公司股東，現東方百姓公司及第三人程鋼、第三人百姓家族公司無有效證據證明李立死亡時已不是該公司的股東，故對被告東方百姓公司的意見，本院不予采納。

據此，依照《中華人民共和國公司法》第七十六條之規定，判決如下：

原告吳**繼承李立在北京東方百姓家園商貿有限公司的全部股份，為北京東方百姓家園商貿有限公司股東。

案件受理費七十元，由被告北京東方百姓家園商貿有限公司負擔（于本判決生效之日起七日內交納）。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，按不服本判決金額部分交納上訴案件受理費，上訴于北京市第一中級人民法院。如在上訴期滿后七日內未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

                                       審  判  長     張小龍

                                         代理審判員    張  彬

                                         代理審判員    趙芳芳

                                           二0一0年六月二十日

                                       書  記  員    孫  濤