廣　東　省　佛　山　市　中　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2004)佛中法民二終字第672號

　　上訴人(原審被告)南海市農建經貿有限公司，住所地佛山市南海區大瀝體育路22號之二。
　　法定代表人成愛國，董事長。
　　訴訟代理人張伯權，廣東星宇律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)李乃添，男，漢族，1964年11月2日出生，住佛山市南海區大瀝長興街一巷4號。
　　訴訟代理人謝秋霞，女，漢族，1970年1月15日出生，住佛山市南海區大瀝農建經貿有限公司宿舍。
　　訴訟代理人王雪琴，女，漢族，1977年1月27日出生，住佛山市禪城區江灣一路18號佛山科學技術學院。
　　上訴人南海市農建經貿有限公司(以下簡稱農建公司)因與被上訴人李乃添股東權糾紛一案，不服廣東省佛山市南海區人民法院(2002)南民二初字第2987-1號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。
　　本院查明：李乃添是原南海市農建機械工程公司的合同制職工。1999年，該公司經批準轉制為農建公司(性質為有限責任公司)，變更日期為2000年12月13日，股東名稱及出資額情況為：南海市農建機械工程公司工會348萬元，成愛國等5人各3.5萬元，程淦波等43人共191.9萬元。1999年12月21日，農建公司召開股東大會，制定并通過了1999年章程。章程中“股份”一章規定：公司總股份為557萬股，每股面值人民幣1元，其中集體股348萬股，職工股209萬股；“現金股和配給股”一章規定：現金股由職工以現金購買，1999年11月在冊的職工，每人可購35000股；配給股的股權屬集體所有，購買現金股1股，享受配給股1.4股；若發生職工勞動合同期滿終止勞動關系、被解除勞動合同、被遣散、被調離、離退休、非因工死亡等情形時，法定工齡在15年以內的，每滿一年工齡享受配給股分紅待遇一年，法定工齡在15年以上的，可享受15年，期滿均由公司無償收回；章程第17條第5項規定股東有權對公司的經營管理和財務管理工作進行監督，提出建議和質詢等。根據章程規定，李乃添購買了現金股35000股，農建公司又配給49000股，李乃添持有的總股份數為84000股。1999年12月31日，李乃添與農建公司的勞動合同期滿，雙方沒有續簽勞動合同，李乃添不再是農建公司的職工，而只是一名股東。此后，李乃添依照1999年章程的規定繼續按84000股享有分紅權及其他股東權。2000年12月10日，農建公司召開股東大會，修改了1999年章程，并通過了2000年章程。2000章程第13條規定：今后個人股的購股以及配給股的分配方法，由公司董事會決定；第15條規定，由于配給股的股權屬集體所有，職工由于勞動合同期滿被終止、被解除勞動合同、被遣散、被調離、非因工死亡等原因脫離企業時，配給股應無償收歸企業集體等；第20條規定，有上述15條等規定情形的，其所持有的配給股由公司在2001年元月無償收回；第25條第5項規定，股東有權對公司的經營管理和財務管理工作進行監督，提出建議和質詢；第32條規定，董事會實行一人一票制，當贊成票與反對票相等時，董事長有權多投一票等。后李乃添以農建公司侵害其股東權益為由于2002年12月9日向原審法院提起訴訟，請求判令：1、農建公司立即停止侵害李乃添作為股東依法享有的一切權利，責令農建公司積極配合李乃添行使權利(后李乃添明確該項訴訟請求為：農建公司提交近三年的財務會計報告包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務狀況變動表和財務狀況說明書，提交利潤分配標準、工資和福利的計算標準、南海硫都經濟發展公司的清算報告)；2、認定《南海市農建經貿有限公司章程(2000年12月第一屆股東大會第五次會議通過)》無效，農建公司承擔本案的訴訟費用。后李乃添明確第2項訴訟請求為認定2000年章程的第13條、第15-20條、第32、37條無效。
　　案經原審法院審理認為：按照農建公司股東大會通過的1999年章程，李乃添購買現金股后，依法成為農建公司的股東，并享受配給股的權利。李乃添以其所持有的84000股股份，享有《公司法》及公司章程賦予的各項股東權利。農建公司應積極配合股東實現其權利，而不能實施妨礙或侵害行為。李乃添要求農建公司出示財務會計報表、利潤分配標準、工資福利計算標準等資料，實際是在行使股東的知情權。股東的知情權是法律明文賦予的，故李乃添請求農建公司配合其行使該權利，應予支持。李乃添請求農建公司提交硫都公司的清算報告，沒有依據，不予支持。關于2000年章程：該章程在修改及通過程序方面并無違法之處。根據會議紀錄，該章程由代表2/3以上表決權的股東通過，符合《公司法》規定。李乃添以農建公司沒有預先告知會議內容及審議時間太短為由請求認定該章程制定程序違法，沒有依據。在內容方面：1、第13條規定今后個人股的購股及配給股的分配方法，由公司董事會決定。由于個人購股及配給股的分配涉及到對公司股份、股東和股權的處置，屬于公司的重大事項，依法應由股東會作出決議，而不能僅由董事會決定，故第13條違反《公司法》規定，應認定無效。2、1999年章程規定公司職工由于勞動合同期滿終止勞動關系、被解除勞動合同、被遣散、被調離、離退休、非因工死亡而脫離企業時，仍享有一定的配給股分紅權，但在2000年章程的15、20條中，具有上述情況的職工(如李乃添)的配給股被剝奪。雖然2000年章程是經合法程序通過，但該兩條明顯屬于以大部分股東權利損害小部分股東權利，應認定無效。對前述5種情況下配給股股權的規定仍應按1999年章程執行。據此，李乃添仍享有49000股的配給股股權。第16-19條與本案無關。3、第32條規定股東大會的記錄由出席會議的董事簽名，違反《公司法》關于“股東會會議記錄由出席會議的股東簽名”的規定，應認定無效。4、第37條規定董事會上當贊成票與反對票相等時，董事長有權多投一票，屬于章程對董事會議事方式和表決程序的規定，沒有違反法律規定。對法院認定無效的條款，農建公司的董事會應召集股東會會議進行修改。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條、第三十八條第(十一)項、第四十四條第二款、第四十九條第一款、第一百七十六條第一款的規定，判決：一、農建公司應于判決發生法律效力之日起十日內將其近三年的財務會計報告(包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務狀況變動表和財務狀況說明書)、利潤分配標準、工資和福利的計算標準提交給李乃添；二、確認農建公司2000年章程的第13、32條無效，第15、20條中對因勞動合同期滿被終止、被解除勞動合同、被遣散、被調離、非因工死亡的職工的配給股予以無償收回的規定無效并仍按1999年章程的相關規定執行；三、農建公司應于判決第一項所確定的期限內通知全體股東召開股東會會議，對上項判決所列的條款的內容進行修改，會議日期不得遲于通知發出后的三十日；四、駁回李乃添的其他訴訟請求。案件受理費100元，由農建公司承擔。
　　上訴人農建公司不服原審判決，向本院上訴稱：一、原審判決判令農建公司將財務會計報告、利潤分配標準提交給李乃添，農建公司認為在判決中使用“提交”一詞不妥，應改為“出示”較為公正和符合實際情況。如果把公司財務會計報告“提交”給李乃添，則其不但享有知情權，還自然地享有了公司財務會計報告資料存放甚至散發的權利，如果把公司的財務會計報告資料“提交”給每一個股東，毫無商業秘密可言。農建公司的章程并沒有明確規定把公司的財務會計報告送交各股東，而只是規定財務會計報告在股東年會上公布。另外，原審判決應明確指明提交的是“年度”財務會計報告。二、原審判決中“把工資和福利的計算標準提交給李乃添”的判決內容，毫無法律依據。李乃添僅是一名股東，而非農建公司的職工。工資和福利方面的事情屬于職工參與和應知的事，與股東沒有什么關系。三、原審判決認定2000年章程第15、20條中對因勞動合同期滿被終止，被解除勞動合同、被遣散、被調離、非因工死亡的職工的配給股予以無償收回的規定無效并仍按1999年章程的相關規定執行，該判決沒有法律依據。1、2000年章程是依據公司法的規定，并經合法的程序通過的合法章程。2000年章程第15、20條的規定是依照南海市人民政府南發(1994)8號文件第一條第2點有關配給股的規定：“職工配給股的股權屬企業集體所有，不能買賣、轉讓、繼承。只享有稅后利潤分配權。職工退出企業時，其利潤分配權自然消失”。1999年的章程明顯與該文件相抵觸。配給股是企業集體產權，配給股的股權屬企業集體所有，不能買賣、轉讓和繼承。量化到職工的配給股，職工只是持有配給股，而不是擁有配給股(即沒有股權)。2、李乃添勞動合同期滿與農建公司終止合同時，農建公司已按政府的有關規定，根據李乃添的工齡給予了14576元的一次性經濟補償，這個經濟補償就是李乃添在企業多年工作而對集體產權的積累有所貢獻的一種一次性補償，因此，李乃添沒有理由再享受職工才能享受的待遇。3、配給股的收回的規定，并沒有在同等條件下，出現兩種不同的規定，所謂大部分股東權利損害小部分股東權利的說法無道理。綜上所述，請求二審法院判令：1、更改原審判決第一項內容為：“被告應于本判決發生法律效力之日起十日內將其近三年的財務會計報告、利潤分配標準出示給李乃添”。即將原審判決中的“提交”一詞更改為“出示”，并刪除其中“工資和福利的計算標準”的內容。2、更改原審判決第二項內容為：“確認被告2000年章程的第13、32條無效”。即刪除原審判決中“第15、20條中對因勞動合同期滿被終止、被解除勞動合同、被遣散、被調離、非因工死亡的職工配給股予以無償收回的規定無效并仍按1999年章程的相關規定執行”的內容。3、本案的訴訟費用由李乃添承擔。
　　上訴人農建公司對其陳述事實在二審期間提供的證據有：1、關于提請審議修改《南海市農建經貿有限公司章程》方案的議案，證明農建公司已將修改章程的議案提交股東大會審議；2、股東大會第五次會議的股東簽名冊和會議記錄，證明2000年章程的修改符合法定的程序；3、農建公司的營業執照副本、法定代表人身份證明書，證明農建公司的訴訟主體資格；4、第一屆股東大會第六次會議簽到名冊及會議記錄，證明該次會議公布了公司上一年度即2000年度的財務情況，而李乃添未參加會議；5、第一屆股東大會第七次會議簽到名冊及會議記錄，證明該次會議公布了公司2001年度財務情況及公司經營情況的記錄，而李乃添因遲到而喪失了投票表決權；6、南海硫都經濟發展公司營業執照，證明該公司為集體所有制企業，有獨立的法人資格，并非農建公司所控股；7、中共南海市委員會南發[1994]8號文件，證明2000年章程第15、20條中關于對五種人的配給股予以無償收回的規定是依照政府的文件制定的；8、支付證明單，證明農建公司與李乃添終止勞動合同時，農建公司已經按規定給予李乃添一次性經濟補償14576元。
　　被上訴人李乃添答辯稱：一、農建公司有義務將財務會計報告提交給李乃添。原審判決合法合理，符合實際，可操作性強。(一)關于“提交”與“出示”的問題。原審判決判定農建公司有義務提交相關文件符合我國公司法的有關規定，又有利于解決糾紛。(二)股東是投資人，是公司的一分子，對股東應知的事情沒有秘密可言，沒有理由認為股東會散發財務會議報告。“商業秘密”是指客戶資料、進貨渠道之類的具有商業價值的資料，財務會計報告里根本不包括這些，不屬于商業秘密。二、工資、福利分配標準屬于利潤分配標準，股東理應知情。農建公司有義務將利潤分配標準提交給李乃添。三、2000年章程第15、20條違法變更1999年章程第14條的規定，嚴重侵犯了李乃添的股東權，理應被認定為無效，原審判決合法公正。1、李乃添享有的配給股的紅利分配權，是按現金股1：1.4配的，現金股是原權利，配給股是從權利。原權利至今沒有變動，從權利就不能變動。2、配給股的所有權雖然屬于企業集體，但在公司轉制時發放的《南海市農建經貿有限公司購股配股實施辦法》和1999年章程第14條中規定，持有配給股的股東可以獲取紅利分配權和行使公司選舉權、表決權。并且，1999年章程第14條第3款還規定了當股東“勞動合同期滿被終止、解除勞動合同、公司減員解散時或調離、退休的股東”所持有配給股紅利分配權的享受期限。投資人正因為信賴上述文件才購買。雖然上述文件與南發[1994]8號政府文件相抵觸，但1999年章程不僅經全體出資人同意，政府部門也予以認可，而且經法定程序在公司登記機關登記。農建公司的企業法人登記資料載明，農建公司于2000年12月13日變更，而當時生效的章程是1999年章程。南發[1994]號文件不是現在剝奪股東權利的理由。我國公司法規定的股東會可行使的職權中，不包括改變股權。請求二審法院維持原審判決。
　　被上訴人李乃添為其辯解在二審期間提供的證據有：1、農建公司的工商登記資料；2、南海硫都經濟發展公司的工商登記資料及注銷公告。
　　本院認為：農建公司屬于有限責任公司，處理本案所應依據的是《中華人民共和國公司法》。本案雙方當事人爭議的焦點是有限責任公司的股東的知情權的行使方式、范圍，以及農建公司2000年章程第15、20條的效力問題。
　　關于有限責任公司的股東知情權的行使方式、范圍。根據《中華人民共和國公司法》第一百七十六條第一款的規定：“有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東”，雖然農建公司的章程未規定農建公司有義務將財務會計報告送交股東，但是，農建公司將財務會計報告送交股東李乃添是其法定的義務，李乃添要求農建公司提交財務會計報告符合法律規定，原審判決予以支持正確。財務會計報告是屬于應對股東公開的資料，農建公司以保護商業秘密為由認為其不應送交財務報表給股東李乃添的抗辯理由不成立。利潤分配標準與股東的利潤分配請求權有著密切的關系，而工資和福利標準涉及到公司的生產成本與負債等問題，影響到股東的利潤分配請求權，而且農建公司的1999年章程和2000年章程依公司章程均規定股東有權對公司的經營管理和財務管理工作進行監督，提出建議和質詢，因此，李乃添有權要求農建公司提交利潤分配標準、工資和福利標準，本院予以支持。按照《中華人民共和國公司法》第一百七十五條的規定：“公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證”，因此，《中華人民共和國公司法》第一百七十六條第一款所規定的財務會計報告系年度報告為其應有之意，沒有必要在判項中予以明確。
　　關于2000年章程第15條、第20條的效力。按照1999年章程的規定，持有配給股的股東，享有公司稅后利潤分配權和出席各種會議時行使選舉權和表決權，并且公司職工由于勞動合同期滿終止勞動關系、被解除勞動合同、被遣散、被調離、離退休、非因工死亡而脫離企業時，仍享有一定期限的配給股分紅權。配給股的股權雖然屬于企業集體所有，但是，李乃添系按照1999年章程購買了現金股而享有配給股分紅權，該配給股的分紅權是從屬于現金股的權利，與現金股同屬股東李乃添固有的財產性權利，不容公司以股東會會議等形式進行剝奪。2000年章程的第15、20條將依1999年章程的規定股東在特定情況下脫離企業時仍享有的一定期限的配給股分紅權予以剝奪，因此，2000年章程的第15、20條無效。1999年章程經過全體出資人同意，政府有關部門也予以認可，而且經法定程序在公司登記機關登記，故農建公司以該章程不符合南發[1994]8號文件為由進行抗辯，理由不成立，本院不予支持。農建公司在與李乃添勞動合同期滿終止時，是否給予李乃添經濟補償屬于勞動法律關系，不屬于本案股東權糾紛審查的范圍，本院不予審查。
　　原審判決第三項判令農建公司應于判決確定的期限內通知全體股東召開股東會會議對有關條款進行修改，該項判決超出李乃添的訴訟請求，本院予以撤銷。
　　綜上所述，上訴人農建公司的上訴理由不成立，本院不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，但其裁判超出了當事人的訴訟請求。對處理不當部分，本院依法予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項之規定，判決如下：
　　一、維持廣東省佛山市南海區人民法院(2002)南民二初字第2987-1號民事判決第一、二、四項；
　　二、撤銷廣東省佛山市南海區人民法院(2002)南民二初字第2987-1號民事判決第三項。
　　一、二審案件受理費各100元，均由上訴人南海市農建經貿有限公司承擔。
　　本判決為終審判決。

審　判　長　黃烈生  
代理審判員　周　珊  
代理審判員　葉　仲  

　
二○○四年七月二十九日

書　記　員　許劍鋒