原告蔡菁，女，漢族，1971年10月10日出生，無業，住廣州市東山區牛乳基10號703房。

委托代理人田挨成，北京市逢時律師事務所律師。

被告北京互聯通網絡科技有限公司，住所地北京市海淀區北洼路甲三號正豪辦公大廈A座332號

法定代表人楊波，董事長。

委托代理人范慶，女，1956年2月7日出生，北京互聯通網絡科技有限公司經理，住北京市海淀區小南莊怡秀園新中環公寓1號樓209室。

委托代理人沈春華，北京市凱晨律師事務所律師。

被告周志斌，男，漢族，1954年10月22日出生，無業，住廣東省深圳市福田區深南中路電子科技大廈C座42層A2。

委托代理人陳浩武，北京市鼎業律師事務所律師。

委托代理人周鋒金，北京市鼎業律師事務所律師。

原告蔡菁與被告北京互聯通網絡科技有限公司（簡稱互聯通公司）、周志斌股權確認糾紛一案，本院受理后，由法官范君擔任審判長，與法官徐麗霞、蔡虹組成合議庭，適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告蔡菁的委托代理人田挨成，被告互聯通公司委托代理人范慶、沈春華，被告周志斌委托代理人陳浩武，到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告蔡菁起訴稱：原告蔡菁應被告互聯通公司之約，于2007年10月18日與被告周志斌簽訂互聯通公司《股東出資轉讓協議書》，受讓周志斌貨幣出資800萬元，持有57.14%的股權。同時，蔡菁還按互聯通公司要求與香港CNLink Networks (BVI) Limited公司單獨簽訂英文版的《本票》、《質押協議》和《三方協議》，約定：周志斌對香港CNLink Networks (BVI) Limited公司的800萬元借款債務轉讓給蔡菁，由蔡菁承擔還款義務，并以互聯通公司57.14%的股權為此債務進行質押擔保。2007年11月28日，經工商機關依法核準變更登記。2008年3月17日，周志斌以從未將公司的股權轉讓原告，也未簽署過2007年10月18日的《股東出資轉讓協議書》和《第三屆第三次股東會決議》為由，向北京市工商行政管理局提起行政復議申請，要求撤銷2007年11月28日的股權變更登記。原告蔡菁為維護自身合法權益，訴請法院：依法確認原告蔡菁持有互聯通公司57.14%的股權。

原告蔡菁向法庭提供了如下證據：1、2007年10月18日股東出資轉讓協議書；2、2007年10月18日第三屆第三次股東會決議；3、《本票》；4、《質押協議》；5、《三方協議》；6、行政復議申請書。

被告互聯通公司同意原告蔡菁的訴訟請求。

被告互聯通公司向法庭提供了如下證據：1、2006年8月18日股東出資轉讓協議書；2、2006年8月18日第三屆第一次股東會決議；3、于懋、周志斌的《借款合同轉讓協議》；4、于懋、周志斌的《信托轉讓協議》；5、英文版周志斌《三方協議》及翻譯件；6、英文版周志斌《本票》及翻譯件；7、英文版周志斌《質押協議》及翻譯件；8、2007年10月18日股東出資轉讓協議書；9、2007年10月18日第三屆第三次股東會決議；10、英文版蔡菁《三方協議》及翻譯件；11、英文版蔡菁《本票》及翻譯件；12、英文版蔡菁《質押協議》及翻譯件；13、2007年1月16日第三屆第二次股東會決議；14、周志斌所簽空白的股東出資轉讓協議書；15、周志斌所簽空白的第三屆第三次股東會決議；16、周志斌所提行政復議申請。

被告周志斌答辯稱：周志斌從未將持有的互聯通公司57.14%的股權轉讓給蔡菁，也未簽署過2007年10月18日《股東出資轉讓協議書》和《第三屆第三次股東會決議》。周志斌從未向CNLink Networks (BVI) Limited借款800萬元，也未曾與蔡菁和CNLink Networks (BVI) Limited簽署2007年8月18日的《三方協議》。請求法院駁回原告的訴訟請求。

被告周志斌向法庭提供了如下證據：北京京安拓普文書司法鑒定中心鑒定意見書。

根據各方當事人提供的證據及所作陳述，本院綜合判定相關證據效力，并查明事實如下：

互聯通公司于1999年8月成立。

2006年8月18日，轉讓方于懋與受讓方周志斌簽署《北京互聯通公司網絡科技有限公司股東出資轉讓協議書》：“一、股東于懋將所持公司的全部貨幣出資800萬元轉讓給股東周志斌，周志斌愿意接受于懋轉讓的全部貨幣出資800萬元。二、各方于2006年8月18日正式轉讓，自轉讓之日起，轉讓方于懋不再享有股東的權利和承擔股東的義務，受讓方周志斌以其出資額為限在公司內享有股東的權利和承擔股東的義務。”同日，范慶、楊波、周志斌簽署了互聯通公司第三屆第一次股東會決議，明確3人組成新的股東會。

2006年10月23日，轉讓人于懋、受讓人周志斌及貸款方CNLink Networks (BVI) Limited共同簽署《借款合同轉讓協議》。協議主要內容：“鑒于，轉讓人是2002年5月8日借款合同（PROMISSORY　NOTE）的借款方，轉讓人向借貸方借款人民幣800萬元整。鑒于，轉讓人要求轉讓其借款責任給受讓人，并且借貸方同意該等轉讓。因此，上述當事人同意：1、轉讓人據此轉讓其對該筆借款的各項權利、資格和利益，受讓人根據本協議條款接受轉讓人出讓的各項權利、資格和利益。2、受讓人據此同意履行在借款合同下作為借款人的轉讓人所承擔的所有條款、條件和締約義務，包括償還貸款方的所有款項。3、本協議應當對合同當事人及其繼任者和受讓人均具有約束力和效力……”

同日，轉讓方于懋、受讓方周志斌及信托方CNLink Networks (BVI) Limited共同簽署《信托轉讓協議》。協議主要內容：“鑒于，轉讓人是2002年5月8日信托合同（PLEDGE　AGREEMENT）的被信托方，轉讓人向信托方借款人民幣800萬元整。鑒于，轉讓人要求轉讓其信托責任給受讓人，并且借貸方同意該等轉讓。因此，上述當事人同意：1、轉讓人據此轉讓其對該筆信托的各項權利、資格和利益，受讓人根據本協議條款接受轉讓人出讓的各項權利、資格和利益。2、受讓人據此同意履行在信托合同下作為被信托人的轉讓人所承擔的所有條款、條件和締約義務，包括償還信托方的所有款項。3、本協議應當對合同當事人及其繼任者和受讓人均具有約束力和效力……”

同日，于懋（下稱“于”）、周志斌（下稱“周”）和CNLink Networks (BVI) Limited（下稱“CNLink”）簽署《三方協議》（英文）。協議主要內容：“鑒于，于已于2002年5月8日向CNLink開出了本票；鑒于，于愿意根據本協議中規定的條款和條件轉讓股份，同時周愿意根據本協議中規定的條款和條件接受股份。鑒于，CNLink同意上述雙方按照本協議規定的條款和條件轉讓股份……1、股份轉讓：于以1元人民幣的價格將北京互聯通網絡科技有限公司的注冊資本轉讓給周……為保證轉讓生效，于和周應簽署任何及全部的文件，并應進行所有必要的登記和備案以使該轉讓生效。2、債務承擔：周愿意承擔于在本票和質押協議項下的債務。為了確保上述債務承擔的效力，周在同一日期向CNLink重新簽發本票并和CNLink簽訂一份新質押協議。3、本票的撤消及抵押合同終止：一旦周按照第二條規定開出了本票并簽署了和CNLink簽訂的新質押協議，則原來的本票撤消，同時原質押協議失效……”

同日，周志斌簽署1張金額為800萬元的本票（英文）。票上記載：“金額收訖后，簽名人（下稱‘出票人’）承諾按照CNLink Networks (BVI) Limited（下稱‘借款人’）或其指定方的指示，在借款人位于香港的總部辦公室或其他地方，支付總金額為800萬人民幣的本金給借款人……出票人同意簽署任何及全部借款人合理要求的進一步文件以使借款人的權利生效……”

同日，周志斌作為質押人，與質押權人CNLink Networks (BVI) Limited簽署1份《質押協議》（英文），以周志斌在北京互聯通網絡科技有限公司57.14%的股權設定質押權。該質押協議第11.2條“質押權人權利的執行”中約定：“質押人將實施或允許他人實施質押權人為了行使其權利而不時要求實施的所有事務。同時，為了這一目的，質押人將允許其名字在質押權人要求的時候按照質押權人要求進行使用。”第12條“授權”中約定：“質押人不可撤銷地指定質押權人為質押人的代辦人……質押權人在此認可和確認，并且同意認可和確認任何代理人根據法律簽署或實施的協議、契約、行為或事務……”

2007年1月16日，互聯通公司股東周志斌、楊波、范慶簽署《第三屆第二次股東會決議》，同意將公司注冊資金增加至1400萬元，其中周志斌800萬元，楊波500萬元，范慶100萬元。互聯通公司據此辦理了變更登記。

2007年10月18日，互聯通公司提交辦理工商變更登記的《股東出資轉讓協議書》記載：“一、股東周志斌將所持公司的全部貨幣出資800萬元轉讓給股東蔡菁，蔡菁愿意接受周志斌的全部貨幣出資800萬元。二、各方于2007年10月18日正式轉讓，自轉讓之日起，轉讓方周志斌不再享有股東的權利和承擔股東的義務，受讓方蔡菁以其出資額為限在公司內享有股東的權利和承擔股東的義務。”上述協議書正文中除“蔡菁”和日期之外的文字均為打印字體，協議書下方有“周志斌”和“蔡菁”的手寫體簽名。

同日，互聯通公司提交辦理工商變更登記的《第三屆第三次股東會決議》記載：“同意吸收蔡菁為新股東，原股東周志斌將所持公司的全部貨幣出資800萬元及占注冊資本的57%轉讓給新股東蔡菁，周志斌退出公司股東會。楊波、范慶出資額及出資比率不變。”上述決議正文中除“蔡菁”之外的文字均為打印字體，決議下方有“周志斌”、“楊波”、“范慶”的手寫體簽名。

同日，周志斌、蔡菁和CNLink Networks (BVI) Limited簽署《三方協議》（英文）；蔡菁簽署1張金額為800萬元的本票（英文）；蔡菁作為質押人，與質押權人CNLink Networks (BVI) Limited簽署《質押協議》（英文）。蔡菁簽署的該3份英文文件與2006年10月23日周志斌所簽署的英文文件主要內容相同。

2008年3月17日，周志斌向北京市工商行政管理局海淀區分局提出行政復議申請，請求“撤銷海淀工商分局作出的北京互聯通網絡科技有限公司2007年11月投資者變更登記決定，恢復申請人本人原投資者登記。”同年4月13日，北京京安拓普文書司法鑒定中心受北京市鼎業律師事務所周鋒金的委托進行鑒定，結論：“檢材2007年10月18日‘北京互聯通網絡科技有限公司第三屆第三次股東會決議’和2007年10月18日‘北京互聯通網絡科技有限公司股東出資轉讓協議書’上‘周志斌’簽名字跡與周志斌書寫的樣本簽名字跡傾向于不是同一人所寫。”

法庭上，對于上述有“周志斌”簽名的文件，除周志斌從于懋處受讓互聯通公司股權的2006年8月18日的《北京互聯通公司網絡科技有限公司股東出資轉讓協議書》和《北京互聯通公司網絡科技有限公司第三屆第一次股東會決議》2份文件外，周志斌均否認文件上“周志斌”的簽名是其本人親筆簽署。

經法庭詢問2007年10月18日有關文件的簽署情況，互聯通公司述稱：所有文件都是通過電子郵件發給周志斌，周志斌簽署后交由互聯通公司人員拿給蔡菁簽署，因而周志斌簽署的所有文件都不是當面簽署的。互聯通公司還提供了有“周志斌”簽字的空白的股東出資轉讓協議和股東會決議等文件，周志斌亦否認上面的簽字是其本人簽署。

經互聯通公司申請，本院委托北京明正司法鑒定中心對上述周志斌否認其簽字真實性的文件進行筆跡鑒定。鑒定意見為：“2006年10月23日《借款合同轉讓協議》上受讓人處、2006年10月23日《信托轉讓協議》上受讓人處的‘周志斌’簽名字跡與所提供樣本上的周志斌簽名字跡傾向于是同一人所書寫……（其他文件）上的‘周志斌’簽名字跡與所提供樣本上的周志斌簽名字跡傾向于不是同一人所書寫。”

關于于懋、周志斌、蔡菁與互聯通公司之間的關系：互聯通公司認為于懋、周志斌、蔡菁都沒有實際出資，三人都是代持股人；蔡菁承認都是代持股關系，股權轉讓都沒有相應對價；周志斌于2008年6月25日在法庭上承認其代持股份。

上述事實，有協議書、記帳憑證、工商登記材料、相關函件等證據及當事人陳述在案。

本院認為，股東與公司之間的股權法律關系，出資證明書、股東名冊或公司登記系有公示效力的證明。本案因周志斌于2008年3月向公司登記機關提出行政復議申請，否認有關互聯通公司2007年10月18日股權變更登記文件其簽名的真實性而引起，故本案認定的關鍵在于股權轉讓關系是否真實存在。

首先，周志斌對于上述有“周志斌”簽名的文件，除其受讓股權的2006年8月18日股東出資轉讓協議書和股東會決議外，均否認其簽名的真實性，并提供了自行委托進行的筆跡鑒定作為佐證。根據法庭委托的鑒定結論，2006年10月23日《借款合同轉讓協議》和《信托轉讓協議》上的“周志斌”簽名傾向于是周志斌書寫，其他爭議上的“周志斌”簽名則傾向于不是周志斌書寫。矛盾之處，顯而易見。考慮到簽名本身的隨意性和鑒定結論中“傾向于”等用語的模糊性，因此本案的判斷應依據其他相關法律事實做出認定。

其次，周志斌所認可的股權受讓法律文件，系工商機關變更登記所使用的一般性格式文件，并無股權對價等轉讓細節的明確表述，而對于法庭的相關提問，周志斌的代理人均以當事人未予說明或與本案無關加以回避，應視為放棄了以相應事實細節說明進行抗辯的權利。同時，此一表現與周志斌的代理人在法庭上曾經對周志斌代持互聯通公司股權的認可，可相互印證。從法庭上各方的陳述看，周志斌提出行政復議并在本案中提出抗辯，系另有原因，但不屬本案審理之范圍。

第三，互聯通公司所提供的周志斌受讓股權與出讓股權的一系列相關文件，顯然是基于信托人CNLink Networks (BVI) Limited的香港法經驗并結合內地法律規定做出，其受讓股權與出讓股權文件的內容一致性，表明了從于懋、周志斌到蔡菁先后持有互聯通公司800萬元出資額（2007年1月增資后股權比例由80%變更為57.14%）的股權法律關系的存在，并印證互聯通公司對于持股人受讓與出讓股權法律文件一般一次性簽署的相關陳述。這些文件與各持股人為辦理股權變更登記所簽署的格式法律文件亦相互印證，從而表明了這些工商登記機關所要求的格式文件背后真實的法律關系。

第四，從法律上講，名義股東不具有合法身份者，雖屬公司登記之持股人，公司亦可隨時拒絕其行使權利。公司保有對股東權利之抗辯，是公司法人獨立財產權利的必要保障。周志斌作為曾經持股之人，對其與互聯通公司控制人之間代為持股的法律關系本屬明知，對其持有的股權轉讓亦在受讓時一并簽署的法律文件中放棄了相應抗辯的權利，雙方均應誠實守信。鑒于周志斌無法從實質意義上證實其對互聯通公司的真實出資關系或受讓股權時的真實對價交易關系，本院對互聯通公司所承認的股東資格予以確認。

綜上，周志斌否認其簽署互聯通公司股權受讓與出讓、債務轉讓、信托關系的一系列相關文件的主張，不足采信。互聯通公司關于其實際控制人與各相關持股人之間的委托持股關系的主張，因沒有法律上的強制性禁止性規定，本院酌予確認。互聯通公司實際控制人與周志斌等持股人簽署的股讓受讓與出讓法律文件，可認定為簽署時真實意思表示的結果，文件于何時生效，取決于持有人在文件上所補充記載的時間。2007年10月18日，蔡菁依相關文件受讓股權，互聯通公司認可并辦理相關變更登記，本院認為維持該股權法律關系應屬合理。

本院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款之規定，判決如下：

原告蔡菁持有被告北京互聯通網絡科技有限公司百分之五十七點一四（出資額八百萬元）的股權。

案件受理費七十元（原告已預交三十五元），由被告周志斌負擔，于本判決生效后七日內繳納。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數提出副本，交納上訴案件受理費七十元，上訴于北京市第一中級人民法院。上訴期滿后七日內未交納上訴費的，按自動撤回上訴處理。

                                審  判  長    范  君

                                   審　判　員　　  徐麗霞

                                    審　判　員　  　蔡　虹

                                  二ＯＯ九年十二月十日

                                    書  記  員    殷　華

                                       書　記　員　　張　敏