北京市第二中級法院民事判決書

（2008）二中民終字第17260號

上訴人（原審被告）北京華泰貝通科技貿易有限責任公司，住所地北京市豐臺區科學城星火路11號0108室（園區）。

法定代表人鄧華，董事長。

委托代理人梁學軍，北京市長安律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）李忠誠，男，漢族，1964年4月15日出生，北京華泰貝通網絡科技有限公司職工，住北京市西城區南禮士路甲44號2門303室。

委托代理人李霄鵬，北京市中孚律師事務所律師。

北京華泰貝通科技貿易有限責任公司（以下簡稱華泰貝通公司）因與李忠誠股權確認糾紛一案，不服北京市豐臺區人民法院（2008）豐民初字第16913號民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年10月15日立案受理后，依法組成由法官徐慶任審判長，法官劉斌、李麗參加的合議庭，審理了本案。華泰貝通公司的委托代理人梁學軍及李忠誠的委托代理人李霄鵬參加了訴訟。本案現已審理終結。

李忠誠一審訴稱：1997年4月，為籌集設立華泰貝通公司的注冊資本，擬任董事長鄧華要求包括公司相關人員參與出資，并承諾確保出資人員的股東權利。基于此，李忠誠交納出資6000元，成為華泰貝通公司的出資人之一。為簡便公司設立登記手續，在鄧華的建議下，包括李忠誠在內的部分出資人同意與擬任總經理的侯小慧簽訂委托協議設立委托代理關系，以委托授權方式將自身股權登記在侯小慧名下。1997年4月22日，華泰貝通公司成立。次日，公司分別向包括李忠誠在內的出資人簽發了加蓋有公司財務專用章及董事長鄧華、總經理侯小慧人名章的出資證明書，并于出資證明書中明確了出資人應享有的資產收益、參與重大決策及選擇管理者等各項股東權利。李忠誠共持有出資證明書6份，編號為000001至000006號。當日，李忠誠又與公司總經理侯小慧簽訂委托協議及授權書，并由華泰貝通公司加蓋公章，三方共同以書面方式明確了李忠誠的股東身份及李忠誠應享股權的委托代理關系。以公司50萬元的注冊資本計算，李忠誠的6000元出資占公司注冊資本的1.2%，李忠誠亦于公司成立后第二年按出資比例分取了紅利。后華泰貝通公司于2001年5月以利潤轉增資本的方式增資至1000萬元，各股東持股比例不變，但出資額均同比增長20倍。以李忠誠原始出資的6000元計，其現有出資額應為12萬元。2006年10月26日，股東代理人侯小慧召集其代表的各股東開會，會中，侯小慧表明：因其已將自己在華泰貝通公司的股權全部轉讓給鄧華，已經完全退出公司，所以決定不再繼續擔任名下股東的代理人。為此，與會股東均作出了同意解除委托代理關系的決定，并明確表示將依法要求華泰貝通公司將股權變更登記于自己名下。后，侯小慧和9名股東均就會議內容和相關決定致函華泰貝通公司，各股東于函中明確要求華泰貝通公司于2006年11月30日前辦理工商變更登記手續，在工商登記中明確九名股東的股東身份。但是，華泰貝通公司董事長鄧華卻制造種種借口，屢設障礙，拒絕辦理工商變更登記手續，甚至將股東的確權要求定性為“股權轉讓”，其言行嚴重背離了客觀事實，侵害了股東的合法權益。李忠誠等八名股東于2007年4月委托北京中孚律師事務所代為與華泰貝通公司交涉辦理工商變更登記手續事宜。為敦促華泰貝通公司履行義務，北京市中孚律師事務所于2007年4月26日向華泰貝通公司送達了律師函，要求華泰貝通公司于收函后20日內辦理完畢工商變更登記手續，但是，華泰貝通公司未有任何回應。此后，李忠誠訴至法院，請求法院判令：1、華泰貝通公司確認李忠誠持有公司1.2%的股權，對應出資額為人民幣12萬元；2、判令華泰貝通公司立即為李忠誠辦理工商股權登記手續；3、華泰貝通公司承擔本案全部訴訟費用。

華泰貝通公司一審辯稱：不同意李忠誠的訴訟請求，請求法院予以駁回，其主要理由如下：一、李忠誠稱“擬任董事長鄧華要求包括華泰貝通公司在內的相關人員參與出資，并承諾確保出資人員的股東權利”不是事實。董事長鄧華并未強制性要求職工投資，李忠誠屬自愿投資，華泰貝通公司也沒有承諾“確保李忠誠股東權利”；二、鄧華并沒有說過李忠誠所稱的“提議”，僅是李忠誠和擬任總經理侯小慧兩人之間有委托代理的意愿；三、《內部職工投資證明》是華泰貝通公司針對向公司交納投資款項的內部職工出具的交款憑證，該投資證明不是股東名冊和出資證明書，華泰貝通公司并沒有說李忠誠具有股東身份。持有《內部職工投資證明》的投資者主體身份具有特殊性，是以華泰貝通公司的職工為前提條件。李忠誠于2000年左右從華泰貝通公司離職，到華泰貝通網絡科技有限公司工作。根據《內部職工投資證明》第4條“職工因工作需要調離時,須將投資證明轉讓給本公司職工，投資者須到公司辦理轉讓登記，代理人有優先購買權，如繼續持有該證不再享有本款所賦予的權益”的規定，在李忠誠僅是內部職工投資者而非股東的情況下，李忠誠因為離職已經喪失投資者資格及權益，離職時已不具備投資者的身份和地位，更談不上具有股東身份。所以，李忠誠要求確認其在華泰貝通公司持有1.2%股權的訴訟請求沒有事實和法律依據；四、鄧華雖是股東和董事長，但畢竟僅是股東會中的一名成員，公司注冊后，鄧華本人知道李忠誠和侯小慧之間有委托代理關系，但是鄧華并不確認其他股東徐慶龍、趙錫成、余約生知道，且同意李忠誠以投資者的身份與侯小慧建立委托代理關系；有限責任公司具有“人合性”和“封閉性”，有限責任公司并不是完全開放性的資本合作，而是具有股東合作的人合因素，股東的信賴合作是構成公司法人社團的重要條件，鄧華作為公司的“掌舵人”，出于維持公司穩定、股東間信任等因素的考慮，認為在李忠誠要求成為公司股東的情況下，其他股東有權利發表意見，并沒有不妥和違反《公司法》之處；華泰貝通公司《公司章程》第十條規定“股東轉讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉讓出資的，必須經過三分之二以上表決權的股東表決通過”，根據該條規定，股東向股東以外的人轉讓股權，以先征求其他股東的意見為前提條件。本案中，在其他股東是否知道李忠誠為投資者、是否知道侯小慧將股權轉讓給李忠誠、是否有代表三分之二以上表決權的股東同意侯小慧將股權轉讓給李忠誠等并不確定的情況下，李忠誠要求確認其為華泰貝通公司股東并要求辦理工商變更登記手續的前提條件并不具備，李忠誠的訴訟請求沒有事實和法律根據；目前，華泰貝通公司共有四位股東，李忠誠訴訟請求成為華泰貝通公司股東，屬于華泰貝通公司增加一名“新股東”，在公司注冊資本不增加的情況下，股東人數和各股東持股比例必然發生變化，根據《公司登記管理條例》第五章變更登記的規定，李忠誠確權的要求應界定為侯小慧與李忠誠股權轉讓，李忠誠稱不是股權轉讓，沒有法律依據。另外，李忠誠要求成為華泰貝通公司股東，并沒有向華泰貝通公司提交股權轉讓協議、身份證明等工商變更所需文件，即使鄧華和其他股東同意李忠誠與侯小慧之間的股權轉讓，華泰貝通公司也無法為其辦理工商變更登記；五、公司法第72條和華泰貝通公司章程第九條、第十條均規定，公司股東可以將自己的股權部分或全部轉讓給其他原股東，也可以轉讓給其他股東之外的第三人。本案中，《內部職工投資證明》第4條規定，投資者不得向公司以外的人轉讓投資證，只能在公司內部職工之間轉讓全部或部分投資證。職工因工作需要調離時，須將投資證轉讓給本公司職工。李忠誠投資權益的“外部”轉讓被明確禁止。因此，李忠誠享有的投資權益不是《公司法》意義上的股權，李忠誠不具有股東身份和地位，李忠誠援引公司法第33條無依據；六、李忠誠與侯小慧簽訂的《委托協議》，對其他股東無法律約束力。該協議不具有確認李忠誠股東資格的效力，僅是李忠誠向侯小慧主張債權的憑據。在徐慶龍等其他股東不知悉并同意的情況下，李忠誠要求確認其為公司股東身份并辦理股東變更登記手續的訴訟請求，沒有事實和法律依據；七、華泰貝通公司成立于1997年4月22日，1997年4月17日華泰貝通公司尚未成立，李忠誠不可能在1997年4月17日向一個尚不存在的法律主體交付出資款，而只能向五位股東交納。《收款收據》上沒有其他股東的簽字，更沒有華泰貝通公司的人和印章，無法說明李忠誠在公司成立之前曾經交過6000元股東出資款。實際上，李忠誠交納6000元是在公司成立后的第二天，即1997年4月23日。根據《公司法》的規定，股東出資義務應在公司成立之前完成，股東出資足額到位后，工商部門才給予核發營業執照。本案中，6000元款項性質不是股東出資款，李忠誠沒有在公司成立之前交付股東出資款，李忠誠并不具備股東應實際出資的最基本條件；八、對1999年和2000年的付款憑證及分紅明細表的真實性、關聯性和合法性有異議，該證據不能證明李忠誠以股東身份并按出資比例從華泰貝通公司處領取紅利。兩份證據均無華泰貝通公司法定代表人鄧華的簽字，無華泰貝通公司印章，無華泰貝通公司名稱，不是華泰貝通公司的。根據財務制度，賬目是每個獨立法人企業獨立核算的，絕對不會把原始憑證交給網絡公司去經營。綜上，公司成立時，徐慶龍等公司股東并不知道李忠誠以投資者身份與華泰貝通公司建立委托代理關系，目前，其他股東是否知道并同意侯小慧將股權轉讓給李忠誠不確定。所以，李忠誠不具有公司股東資格和身份，要求華泰貝通公司辦理工商變更登記手續的訴訟請求，無事實和法律依據，請求法院駁回李忠誠的訴訟請求。

一審經審理查明：1997年4月15日，鄧華、侯小慧、趙錫成、徐慶龍和余約生簽訂華泰貝通公司章程，章程約定公司注冊資本50萬，鄧華、侯小慧、趙錫成、徐慶龍和余約生作為公司股東，分別出資30.22萬、10.8萬、3萬、3萬和3萬元人民幣。1997年4月16日，北京宇宙豐會計事務所出具（97）京宇會驗字第1116號開業驗資報告書，確認了股東的出資額。1997年4月17日，李忠誠向翟莉惠交納六千元人民幣，交款事由為“股東投資”。1997年4月22日，華泰貝通公司成立。1997年4月23日，華泰貝通公司向李忠誠簽發六張投資額為一千元人民幣的《內部職工投資證明》，編號為000001至000006，投資證明上載明投資者的權利義務：本公司投資者的權益，依照公司的章程受到保護，享有本公司章程所賦予的權益；投資者每年按投資比例分紅，公司每年將由董事會決定稅后利潤的比例和數額；投資者有權以向公司董事會遞交提案的形式，參與本公司的重大經營決策和人事的任免事項；投資者投資后不得抽回投資，不得向公司以外的人轉讓投資證，只能在公司內部職工之間轉讓全部和部分投資，職工因工作需要調離時，須將投資證轉讓給本公司職工，投資者須到公司辦理轉讓登記，代理人有優先購買權，如繼續持有該證將不再享有本款所賦予的權益。同日，侯小慧與李忠誠簽訂委托協議和授權書，并加蓋華泰貝通公司公章。委托協議約定:為了適應市場經濟的發展，自愿共同集資創辦北京華泰貝通科技貿易有限責任公司。為了簡便注冊手續，同意委托侯小慧作為集資代表人參與集資及注冊有關事宜，此協議生效后不影響委托人依照公司法和公司章程中有關規定應當享有的權利及應當承擔的責任，每年度委托人以獨立集資身份享有集資受益（集資額以實際購買認購證為準），手續由公司財務部門直接辦理，被委托人只能辦理本人實際出資部分的受益手續，本協議自委托人和被委托人簽字之日起開始生效。授權書約定，投資授權人李忠誠，持有北京華泰貝通科技貿易有限責任公司投資證明，投資額總計人民幣陸千元整，現特授權侯小慧為本人法定代理人，代表本人參加華泰貝通科技公司股東大會并全權處理華泰貝通科技公司章程所賦予投資人的各項權利事宜；授權時間自1997年4月23日起，無授權人書面文件終止，此授權在華泰貝通科技公司長期有效。2001年5月8日，華泰貝通公司將公司注冊資本由50萬元人民幣變更為1000萬元人民幣，股東由鄧華、侯小慧、趙錫成、余約生和徐慶龍五人變更為鄧華、侯小慧、趙錫成、余約生四人。同日，華泰貝通公司召開第二屆股東會第一次會議，全體股東表決通過鄧華、侯小慧、趙錫成、余約生為公司股東，分別出資644萬、236萬、60萬、60萬元人民幣；同意鄧華、侯小慧、趙錫成繼續擔任公司董事，選舉余約生為公司監事。公司章程進行了相應的變更。2006年11月1日，侯小慧向華泰貝通公司董事會致通知函：本人侯小慧，原北京華泰貝通科技公司的股東和股東代表，已于2006年10月20日，將個人擁有的本公司股份轉讓給公司的另一股東鄧華；目前本人名下僅余代表員工的股份16.8%，鑒于本人名下已無個人實質性股份，并依個人原因，不宜再代表員工的股份，本人自2006年10月20日起，已完全退出北京華泰貝通科技公司，其后不再履行公司股東權利和義務，余下所代表的股份按照法律要求回歸原始股東開始自行履行公司股東權利和義務，直至完成股權變更登記為止，此期間所涉及的股東權利、義務及法律責任，均由原始股東承擔。2006年11月2日，李忠誠等九名股東向華泰貝通公司董事會致股東函：我們，北京華泰貝通科技公司部分股東，于2006年10月26日受股東代表侯小慧的召集，參加了股東通氣會，侯小慧不愿繼續代表我們履行權利和義務，經在場股東商議，依據法律法規、公司章程、股東原授權函的規定，我們不再另行指定股東代表，而決定對我們的股份實行實名制，自2006年10月27日起，侯小慧不再代表我們行使股東權利，請于2006年11月30日前為我們辦理相應股權登記手續。在2006年11月30日之前，如董事會無異議，我們認為董事會已接受我們的意見并辦理完畢。2006年11月26日，鄧華在股東函上批示：尚未收到股東代表侯小慧通知，請先行與侯小慧商量提出，董事會提請股東會決定。2006年11月28日，鄧華在通知函上批示：來函已于2006年11月28日收悉，此案涉及股權轉讓問題，請侯總準備股權轉讓文件，董事會建議召開股東會協商辦理即可，目前侯總仍是公司股東，當你準備完畢后可致函董事會，由董事會提請股東召開股東會以完成股權轉讓程序。2007年4月26日，李忠誠等八名股東授權北京市中孚律師事務所就股東身份確認問題，向華泰貝通公司致律師函。

2000年3月28日，香港華泰股份有限公司與華泰貝通公司簽訂了北京華泰貝通網絡科技有限公司章程，鄧華任董事長，為公司的法定代表人，侯小慧和趙錫成為公司董事，侯小慧為公司經理，余約生為公司監事，公司組織形式為有限責任公司，公司總的投資額為1000萬元人民幣，華泰貝通公司以設備投入，折合人民幣450萬元，香港華泰股份有限公司出資550萬元人民幣。期間，北京華泰貝通網絡科技有限公司名稱于2005年6月27日變更為華泰貝通網絡科技有限公司。2008年8月26日，華泰貝通網絡科技有限公司聲明：我公司于2000年4月由北京華泰貝通科技貿易有限責任公司和香港華泰股份有限公司共同出資成立，三家公司的法定代表人及實際控制人均是鄧華；我公司于成立后，鄧華即按照原計劃將北京華泰貝通科技公司的全部業務和員工一并轉移至我公司（李忠誠即為此次被轉移員工之一，且至今在我公司工作），并決定我公司財務部門一并管理北京華泰貝通科技公司的帳目，目前仍有部分帳目在我公司，上述留存帳目顯示，李忠誠自1999年從北京華泰貝通科技貿易有限責任公司獲股東分紅款3000元，2000年又獲分紅款6000元。

一審法院認為：根據《中華人民共和國公司法》第二十八條的規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認購的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已經按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，何時足額繳納股款并非確定股東身份的依據，未按期足額繳納股款的股東僅是需要繼續向公司繳足股款，并向其他按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。所以，本案華泰貝通公司以李忠誠沒有在公司成立之前交付股東出資款，李忠誠在公司成立后繳納的6000元職工投資款在性質上不是股東出資款，李忠誠不具備股東最基本條件的辯稱法院不予采信。1997年4月23日，華泰貝通公司向李忠誠簽發的《內部職工投資證明》，真實合法有效，李忠誠享有華泰貝通公司6000元的投資者權益；當日，李忠誠與侯小慧簽訂的并加蓋華泰貝通公司印章的委托協議和授權書，系各方當事人真實意思表示，且內容合法，應屬有效。因此，法院足以認定李忠誠向華泰貝通公司出資6000元人民幣，占公司50萬元注冊資本的1.2%。華泰貝通公司辯稱《委托協議》對其他股東無法律約束力，僅是李忠誠向侯小慧主張債權憑據的辯稱意見，以及其認為《內部職工投資證明》僅是向內部職工出資的交款憑證，不是出資證明書，華泰貝通公司未明確李忠誠股東資格的辯稱意見，法院均不予采信。李忠誠認為華泰貝通公司于2001年5月以利潤轉增資本的方式增資至1000萬元，各股東持股比例不變，但出資額均同比增長20倍，因無證據予以證明，且無證據證明李忠誠曾向公司追加資本，其觀點法院不予采信。2006年11月1日侯小慧致華泰貝通公司董事長/董事會的通知函中認可其代理16.8%的員工股份，并已將自身的全部股份轉讓給鄧華，個人無實質性股份；2006年11月26日的股東函回執也記載了華泰貝通公司對侯小慧股東代表身份的認可，因此，侯小慧股東代表人的身份，法院不持異議。根據《內部職工投資證明》第4條的規定：職工因工作需要調離時,須將投資證明轉讓給本公司職工，投資者須到公司辦理轉讓登記，代理人有優先購買權，如繼續持有該證不再享有本款所賦予的權益。該條是對股權轉讓的限制規定，不許可股權向公司職工以外的人轉讓，否則，僅僅是喪失本款所賦予的權利，并不能依此剝奪職工的股東身份。所以，華泰貝通公司關于李忠誠因離職已喪失投資者資格及權益，離職時已不具備投資者的身份和地位，更談不上具有股東身份的辯稱，法院亦不采信。

根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款的規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”因此。將股東的姓名和出資額向公司登記機關予以登記是公司的法定義務，公司不予登記的，出資人可以向人民法院請求，要求公司履行登記義務。

綜上，李忠誠要求確認其在華泰貝通公司持有1.2%的股權、華泰貝通公司為其辦理工商股權登記手續的請求，法院予以支持。其要求確認所持股權對應出資額為人民幣12萬元的請求，法院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十八條、第三十三條第三款，《中華人民共和國合同法》第四十四條的規定，判決如下：一、  李忠誠持有華泰貝通公司增資后1.2%的股權；二、華泰貝通公司于本判決生效之日起三十日內為李忠誠辦理股權工商登記；三、駁回李忠誠其他訴訟請求。

華泰貝通公司不服一審判決，向本院提起上訴，其主要上訴理由為：一、一審判決認定事實不清、錯誤。1、一審判決應當就趙錫成等公司其他股東與李忠誠之間是否具有股東合意、是否知道被上訴人以股東身份入股的事實進行調查，有限責任公司具有很強的人合性，故一審判決認定事實不清；2、一審判決僅憑《內部職工投資證明》、《委托協議》、《授權書》等三份證據認定被上訴人具有股東資格，嚴重背離沒有股東合意的基本事實；3、一審判決應當就被上訴人是否以其自稱的股東身份行使過股東權利的事實進行調查，但一審判決未作調查，事實認定不清；4、一審判決認定“侯小慧股東代表人身份”錯誤；5、一審判決將《內部職工投資證明》第四條認定“該條是對股權轉讓的限制規定，不許可股權向公司職工以外的人轉讓，否則，僅僅是喪失本款所賦予的權利，并不能以此剝奪職工的股東身份”，事實認定錯誤。二、一審判決的證據不足。1、一審判決認定李忠誠為“未按期足額繳納股款的股東”、“以股東身份繳納6000元”，證據不足；2、公司與股東是獨立的主體，《內部職工投資證明》的公司印章不代表其他股東意見；3、李忠誠沒有提交行使股東權利的證明，李忠誠不具有股東身份。三、一審判決適用法律錯誤。1、一審判決適用公司法第二十八條、三十三條，合同法第四十四條錯誤；2、一審判決以《內部職工投資證明》、《委托協議書》、《授權書》作為認定股東資格的做法，違背公司法的規定。四、一審判決侵害了公司成立時其他股東的合法權益。五、一審判決違反了“不告不理”的原則，程序錯誤。六、人民法院另案生效裁判文書確定的案件事實與本案基本相同，人民法院應當裁判尺度一致。綜上，一審判決基本事實認定不清、錯誤，證據不足，適用法律錯誤，程序違法。華泰貝通公司請求二審撤銷原判，駁回李忠誠的起訴。

李忠誠服從一審判決，其針對華泰貝通公司的上訴理由，答辯稱：一、本案法律關系并非股權轉讓關系，應為股權確認關系。請求確認股權并不需要公司股東的同意。李忠誠出具的《內部職工投資證明》、《委托協議書》、《授權書》以及通知函回執足以證明華泰貝通公司認可由侯小慧代表行使股權。二、華泰貝通公司出具的另案判決不能成為本案的裁判依據，我國并非判例法國家。李忠誠不同意華泰貝通公司的上訴請求，請求二審維持原判，駁回華泰貝通公司的上訴請求。

二審期間，華泰貝通公司向本院提交以下材料：

證據一《證明》，內容為“我是余約生，北京華泰貝通科技貿易有限責任公司成立時，我是5位股東之一。我只承認鄧華、侯小慧、趙錫成、徐慶龍四位股東，我不知道更不同意李忠誠持有公司任何股份。公司成立時，李忠誠并未與我商量過作股東一事。特此證明。證明人（簽字）：余約生。2008年10月14日。”證明目的為公司成立時的股東并不知道李忠誠為公司股東，現在不同意李忠誠成為股東。

證據二《證明》，內容為“我是趙錫成，北京華泰貝通科技貿易有限責任公司成立時，我是5位股東之一。我只承認鄧華、侯小慧、趙錫成、徐慶龍四位股東，我不知道更不同意李忠誠持有公司任何股份。公司成立時，李忠誠并未與我商量過作股東一事。證明人（簽字）：趙錫成。2008年10月13日。”證明目的同證據一。

證據三《證明》，內容為“我是鄧華，北京華泰貝通科技貿易有限責任公司成立時，我是5位股東之一。我只承認鄧華、侯小慧、趙錫成、徐慶龍四位股東。我不知道更不同意李忠誠持有公司任何股份，公司成立時，李忠誠并未與我商量過作股東一事。證明人（簽字）：鄧華。2008年10月10日。”證明目的同證據一。

證明四《北京市第一中級人民法院（2008）一中民終字第4730號民事判決書》。證明目的本案與該案的基本事實相同，本案李忠誠亦不應持有公司股份。

二審期間，李忠誠向本院提交了一份《北京華泰貝通有限責任公司第一屆董事會會議紀要》，記載“候小慧（華泰貝通職工）10.8萬元”，證明候小慧系代表華泰貝通公司職工出資10.8萬元。

經本院主持質證，李忠誠對華泰貝通公司提供的證據一、二、三、四的真實性、合法性、關聯性均不認可，其質證意見為：證據一、二、三屬于證人證言，證人未出庭質詢，故不具有證明效力；證據四與本案無關，不具有證明效力。因上述證據系華泰貝通公司二審提交的證據，由其單方面調查取得，在沒有其他有效證據予以佐證的情況下，對其證明效力本院不予確認；華泰貝通公司對于李忠誠提交的證據的真實性、合法性、關聯性均不認可，其質證意見為：該份證據中的公司名稱為“北京華泰貝通有限責任公司”，該公司并不存在，該證據與本案無關。因該證據系李忠誠二審提交的證據，由其單方面調查取得，在沒有其他有效證據予以佐證的情況下，對其證明效力本院不予確認。

本院經審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。

以上事實，有李忠誠提供的收款收據、《內部職工投資證明》、委托協議、授權書、開業驗資報告書、公司變更登記申請書、股東會決議、企業法人營業執照、通知函及回復、股東函及回復、律師函、華泰貝通網絡科技公司的聲明、《北京華泰貝通網絡科技有限責任公司章程》及該公司《董事、監事、正副總經理情況表》、名稱變更通知，公司章程、股東出資額、持股比例變化明細表，華泰貝通公司提供的《北京華泰貝通科技有限責任公司章程》、工商登記檔案信息、股東持股比例變化明細表及當事人陳述等在案佐證。

本院認為：1997年4月23日，華泰貝通公司向李忠誠簽發的《內部職工投資證明》，真實合法有效，可以認定李忠誠向華泰貝通公司出資6000元人民幣，占公司50萬元注冊資本的1.2%，并享有相應的投資者權益。股東出資的工商登記，其性質僅為行政管理措施，未經登記并不影響李忠誠對華泰貝通公司的出資行為及對其股東資格的認定。故華泰貝通公司有關《內部職工投資證明》僅是內部職工出資的交款憑證，并非出資證明、該出資行為未經工商登記確認的上訴主張，不能成立。李忠誠與侯小慧簽訂并加蓋華泰貝通公司印章的《委托協議》和《授權書》，系各方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、法規的強制性規定，合法有效，可以認定華泰貝通公司知曉并認可侯小慧的股東代表身份。2006年11月1日，侯小慧致華泰貝通公司董事長/董事會的通知函中認可其代理16.8%的員工股份。2006年11月26日，華泰貝通公司的股東函回執表明華泰貝通公司亦知曉并認可侯小慧的股東代表身份。公司股東會屬于公司內部治理機構，股東是否知曉并同意股東的代表行為，不能對抗公司對《委托協議》、《授權書》的認可效力。故華泰貝通公司有關《委托協議》、《授權書》對公司其他股東無法律約束力、其他股東并未同意李忠誠成為公司股東、侯小慧并非股東代表人身份的上訴主張，不能成立，本院亦不支持。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費七十元，由北京華泰貝通科技貿易有限責任公司負擔（于本判決生效之日起七日內交至一審法院）。

二審案件受理費七十元，由北京華泰貝通科技貿易有限責任公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審　判　長　　徐  慶

代理審判員　　劉  斌

代理審判員　　李  麗

                     二○○八  年  十一  月  二十一  日

書　記　員　　趙  越