上　海　市　第　一　中　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2005)滬一中民三(商)初字第127號

　　原告(反訴被告)上海愛舒制衣有限公司，住所地上海市閔行區浦江鎮愛舒路8號。
　　法定代表人夏永權，董事長。
　　委托代理人姚恒松，上海市知誠律師事務所律師。
　　委托代理人王寶榮，該公司職工。
　　被告(反訴原告)上海市閔行區供銷合作總社，住所地上海市閔行區莘莊鎮莘建路65號。
　　法定代表人周雁，主任。
　　委托代理人王天池，上海市華亭律師事務所律師。
　　委托代理人何明，該社職工。
　　原告上海愛舒制衣有限公司訴被告上海市閔行區供銷合作總社出資糾紛一案，本院于2005年2月3日立案受理后，依法組成合議庭，并于同年4月27日公開開庭進行了審理。原告委托代理人姚恒松、王寶榮，被告委托代理人王天池、何明均到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告訴稱，2000年8月18日，被告作為甲方與作為乙方的原上海愛舒制衣有限公司職工代表案外人夏永權簽訂產權轉讓協議書、關于產權轉讓的補充協議、借款及貸款信用擔保協議書各一份，約定原上海愛舒制衣有限公司凈資產為人民幣207.85萬元，可轉讓資產為人民幣20萬元，產權轉讓從1999年1月1日起，正式簽約后乙方依法擁有甲方在原上海愛舒制衣有限公司的全部財產權權益，甲方原借給乙方的人民幣150萬元，乙方三年還清，乙方負責歸還原由甲方信用擔保的銀行貸款人民幣900萬元，甲方同意免收乙方的產權轉讓金人民幣20萬元等。1999年1月1日原上海愛舒制衣有限公司變更為原告，企業性質從集體變更為民營。2004年3月10日，案外人上海達隆會計師事務所出具情況說明，指出1999年該事務所對原上海愛舒制衣有限公司進行審計時發現原上海愛舒制衣有限公司資產存在嚴重不實，產權轉讓協議書上的凈資產數額虛假。2004年8月18日有關部門委托上海萬隆眾天會計師事務所有限公司重新進行審計，該事務所出具的審計報告確認截至1998年12月31日止，原上海愛舒制衣有限公司不實資產損失為人民幣10，204，902.81元，即被告在產權轉讓時虛報資產人民幣12，283，402.81元。在被告的誤導下，有關部門于2004年8月23日作出相關處理意見，2004年8月30日，被告利用該處理意見逼迫夏永權簽訂了兩份協議書，該兩份協議書約定原上海愛舒制衣有限公司所有改制問題均已得到解決，工商變更前所有債權債務均由原告享有和承擔等，該兩份協議掩蓋了被告的作假行為，內容顯失公平，不是原告的真實意思表示，應屬無效。由于被告的過錯致使原告積欠對外債務，被告應歸還原告人民幣15，893，561.64元，扣除被告已支付的錢款及借款，被告還應支付原告人民幣8，647，629.02元。故請求本院判令被告支付原告人民幣8，647，629.02元，原告另欠銀行貸款人民幣700萬元，自2004年10月起至欠款歸還之日止的利息由被告承擔。
　　被告答辯稱：原上海愛舒制衣有限公司產權轉讓時，原告對該企業的資產狀況經過多次認真核算，并由其自己向審計部門提供了審計所需的資產狀況材料，原告關于被告存在作假行為的主張與事實不符。2004年進行的審計事先并未得到被告同意，審計結論亦未得到被告認可，審計報告系基于原告單方面提供的虛假材料作出，故該審計報告不能作為認定產權轉讓時原上海愛舒制衣有限公司資產狀況的依據。原告誤導有關部門，導致有關部門指令被告與原告簽訂了兩份違背被告真實意思表示的協議，使被告依據該兩份協議向原告支付了人民幣464.59萬元，顯失公平。被告據此提出反訴，請求本院判令撤銷雙方當事人于2004年8月30日簽訂的兩份協議，原告返還被告人民幣464.59萬元。
　　原告為支持其訴訟請求，向本院提供了下列證據材料：1、產權轉讓協議書一份；2、關于產權轉讓的補充協議一份；3、借款及貸款信用擔保協議書一份；4、關于1999年對上海愛舒制衣有限公司進行審計的情況說明一份；5、第二次審計報告中待處理財產損失情況表一份；6、關于上海愛舒制衣有限公司改制遺留問題的處理意見一份；7、協議書一份、8、關于解除原供銷合作總社為上海愛舒制衣有限公司借款擔保的協議書一份、9、借款憑證兩份、10、貸款、借款利息清單及憑證。
　　被告對原告上述證據材料質證后認為，對前三份證據材料及第9份證據材料無異議，第10份證據材料其不知情，第5份證據材料系虛假材料，對依據該份證據材料產生的其余證據材料有異議。
　　被告(反訴原告)為支持其訴訟請求，向本院提供了下列證據材料：1、有關清產核資的規定兩份；2、關于資產界定的剝離商品處理實施意見一份；3、企業流動資產損失界定調帳表三份；4、企業損失申報審核表兩份；5、上海大隆會計師事務所關于上海愛舒制衣有限公司會計報表的審計報告一份；6、資產負債表及主要稅金應交明細表各一份；7、產權轉讓協議書、關于產權轉讓的補充協議、借款及貸款信用擔保協議書各一份(即原告所提供之第1、2、3份證據材料)；8、產權轉讓合同一份；9、上海萬隆眾天會計師事務所有限公司審計報告及被告所作書面異議各一份；10、原上海愛舒制衣有限公司1998年工業產值和產品生產、銷售、庫存報表一份；11、原上海愛舒制衣有限公司1997年10月31日庫存報表；12、原上海愛舒制衣有限公司1998年10月20日銷售發票一份；13、支票存根及收據各一份；14、庫存報表及相應憑證。
　　原告對上述證據材料質證后認為，對其真實性均無異議，但1－6份證據材料不能證明被告的反訴主張，對其余證據材料所記載的原上海愛舒制衣有限公司的資產金額真實性有異議。
　　鑒于原告對被告提供的證據材料真實性均無異議，上述證據材料符合法定證據條件，本院對上述證據材料予以采納。被告對原告提供的第5份證據材料存有異議，但該份證據材料即被告所提供第9份證據材料中審計報告的附件，故該份證據材料本院予以采納，被告對原告所提供的其他證據材料真實性均無異議，故本院對原告提供的其余證據材料亦予以采納。
　　依據原、被告訴辯內容及本案證據，本院查明本案事實如下：2000年8月18日，被告與原上海愛舒制衣有限公司受讓方代表夏永權簽訂《產權轉讓協議書》一份，約定被告為甲方，夏永權為乙方，甲方將原愛舒制衣有限公司資產轉讓給以夏永權為主的經營層及職工。截至1998年12月31日，原上海愛舒制衣有限公司凈資產為人民幣207.85萬元，經核銷不實資產和按政策剝離資產后，可轉讓凈資產為人民幣20萬元。產權轉讓從1999年1月1日起，協議簽訂之日乙方應一次性向甲方支付人民幣17萬元，正式簽約后，乙方擁有甲方在原愛舒制衣有限公司全部產權權益。甲方原借給乙方的人民幣150萬元，乙方分三年還清，由甲方信用擔保的銀行貸款人民幣900萬元，乙方應轉為抵押貸款，并負責還貸，協議另對雙方的其他權利義務作了約定。同日，上述甲乙雙方又簽訂了《關于產權轉讓的補充協議》及《借款及貸款信用擔保協議書》各一份，其中《關于產權轉讓的補充協議》約定甲方同意免收乙方的產權轉讓金人民幣20萬元，《借款及貸款信用擔保協議書》約定乙方應于2000年起三年內歸還甲方借款人民幣150萬元等。2000年10月30日，被告與上海愛舒制衣有限公司職工持股會及夏永權等人簽訂了《產權轉讓合同》。2004年3月10日，上海達隆會計師事務所有限公司出具《關于1999年對上海愛舒制衣有限公司進行審計的情況說明》，稱1999年底，原上海大隆會計師事務所接受本案被告委托，對原上海愛舒制衣有限公司1998年12月31日的會計報表進行審計，審計過程中審計人員發現原上海愛舒制衣有限公司資產存在重大不實情況，并在審計報告中對此進行了披露。2004年8月18日，上海萬隆眾天會計師事務所向上海市閔行區國有資產管理辦公室出具審計報告，該審計報告附表載明原上海愛舒制衣有限公司財產損失為人民幣10，204，902.81元。2004年8月23日，上海市閔行區集體資產管理辦公室、上海市閔行區體制改革辦公室、上海市閔行區商業委員會、上海市閔行資產投資經營有限公司聯合作出《關于上海愛舒制衣有限公司改制遺留問題的處理意見》，認為被告應補償原告人民幣4，645，932.62元。2004年8月30日，原、被告簽訂《協議書》一份，約定雙方當事人服從和接受上述處理意見，原告提出的所有改制遺留問題均已得到解決，原告工商變更前所有債權債務均由原告享有和承擔。同日，雙方當事人及案外人中國農業銀行上海市閔行支行簽訂《關于解除區供銷合作社為上海愛舒制衣有限公司借款擔保的協議書》一份，約定被告將補償金人民幣464.59萬元以支票形式支付給原告，原告開具收據并對支票背書后，將支票交給中國農業銀行上海市閔行支行用以還貸，中國農業銀行上海市閔行支行收到原告的房地產權證和還貸資金人民幣464.59萬元后，被告的擔保責任解除。上述兩協議書均約定經協議各方簽字蓋章后生效。2004年9月1日，被告向原告支付了人民幣4，645，932.62元，原告同日出具相應收據，載明收到被告上述改制補償款。
　　本院認為，2004年8月30日雙方當事人所簽訂的《協議書》及《關于解除區供銷合作社為上海愛舒制衣有限公司借款擔保的協議書》，并不具備《中華人民共和國合同法》第五十二條所規定的合同無效法定條件，上述兩份協議書亦未對無效條件有所約定，故原告關于上述兩協議內容顯失公平，不是原告的真實意思表示，應屬無效的主張，缺乏法律依據，本院不予采信。被告反訴稱上述兩協議內容顯失公平且并非被告真實意思表示，但被告并未舉證證明其在簽約過程中曾受到脅迫或欺詐，并致使其違背了真實意思表示。該兩份協議書中約定的被告主要義務系其對原告應承擔的補償義務，該約定的事實基礎系有關政府部門行政文件的認定，被告對該行政文件并未提出異議，故被告有關上述兩份協議書內容顯失公平的主張，缺乏依據，本院不予采信。上述兩份協議書均約定經協議各方簽字蓋章后生效，現協議各方均已簽字蓋章，上述兩份協議書已符合生效條件，且簽約后，被告依約履行了其付款義務，原告對被告上述履約行為亦未提出異議，原、被告的上述行為應視為對該兩份協議內容的確認，故應認定上述兩份協議書系原、被告真實意思表示，合法有效并已實際生效履行，雙方當事人均應依約確定各自的權利義務。《協議書》已確認原告提出的所有改制遺留問題均已得到解決，現原告對原改制過程中的有關事實提出異議，并要求被告另行支付錢款的主張與《協議書》約定不符，本院不予支持，上述兩份協議書均約定被告應對原告進行補償，現被告要求原告返還補償款的主張與上述約定不符，本院亦不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十四條之規定，判決如下：
　　一、對原告上海愛舒制衣有限公司的訴訟請求不予支持。
　　二、對被告上海市閔行區供銷合作總社的反訴請求不予支持。
　　本訴案件受理費人民幣54，748元，由原告上海愛舒制衣有限公司負擔。反訴案件受理費人民幣33，239。50元，由被告上海市閔行區供銷合作總社負擔(本、反訴受理費均已由原、被告預繳)。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市高級人民法院。

審　判　長　顧克強  
代理審判員　楊亦兵  
代理審判員　金　成  

二00五年五月二十五日

書　記　員　張　慶