上　海　市　第　一　中　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2003)滬一中民三(商)終字第98號

　　上訴人(原審原告)金革，男，漢族，1941年8月18日出生，住浙江省金華市雙溪西路71號1單元101室。
　　委托代理人奚富桃，上海市經緯律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)上海穎佳廚具有限公司，住所地上海市浦東新區楊新南路300號。
　　法定代表人陳榮蔭，董事。
　　委托代理人顧 ，上海市東誠律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)陳榮蔭，男，漢族，1939年4月2日出生，住上海市浦東新區楊高南路4501弄78弄302室。
　　委托代理人顧 ，上海市東誠律師事務所律師。
　　上訴人金革因經營合同糾紛一案，不服上海市浦東新區人民法院(2002)浦民二(商)初字第1801號民事判決，向本院提起上訴。本院于2003年2月26日立案受理后，依法組成合議庭，于2003年3月26日公開開庭審理了本案。上訴人金革及其委托代理人奚富桃，被上訴人上海穎佳廚具有限公司、陳榮蔭的委托代理人顧 到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原審查明，2001年4月被上訴人上海穎佳廚具有限公司(以下簡稱穎佳公司)登記成立，注冊資本為人民幣50萬元，登記的股東為陳榮蔭、曾令仁，陳曉曦、夏喜明為實際出資人。之后被上訴人陳榮蔭邀請上訴人對穎佳公司進行投資取得穎佳公司股東身份。穎佳公司四名股東于2001年5月20日召開的股東會議上形成決議，同意上訴人作為穎佳公司的股東加入。上訴人于2001年5月28日向穎佳公司投資人民幣2萬元，于2001年5月31日向穎佳公司投資人民幣6萬元，共投資人民幣8萬元。2001年6月 3日穎佳公司全體股東包括上訴人召開會議，形成會議記錄，確認上訴人作為穎佳公司股東已出資人民幣8萬元，技術能力折資人民幣1萬元，其出資人民幣9萬元，占公司股份 18％。后因上訴人在穎佳公司的股東身份未經工商登記，遂形成糾紛。
　　原審認為：上訴人向穎佳公司投資系其真實意思表示，在上訴人出資人民幣8萬元后，穎佳公司于2001年6月3日形成的會議紀要系上訴人及穎佳公司全體股東的真實意思表示，合法有效。該會議紀要確認了上訴人系穎佳公司的股東，對上訴人的投資比例亦進行了確認，對此應予以認定。上訴人稱穎佳公司未對其股東身份辦理工商登記而要求抽回投資款人民幣8萬元，因工商登記的目的在于將公司權利結構彰示于社會，主要解決公司與公司外部相對人的交易問題，而公司法并未禁止股東間進行股份轉讓，故上訴人據此要求穎佳公司及陳榮蔭返還人民幣8萬元投資款缺乏依據，不予支持。遂判決駁回上訴人金革的訴訟請求。一審案件受理費人民幣2，910元，由上訴人負擔。
　　判決后，上訴人金革不服，向本院提起上訴，請求本院撤銷原判，改判支持上訴人的訴訟請求。上訴人的上訴理由如下：1、上訴人投資的人民幣8萬元中，人民幣6萬元屬于案外人金留根所有，而會議紀要中并無金留根的簽名，被上訴人曾言明一年后歸還上訴人投資，月息2％，但被上訴人對本案系爭人民幣8萬元即未用作投入注冊資金，也未辦理股權登記，更未如期歸還上訴人，故會議記錄實質是騙局，所謂投資實際是借款； 2、上訴人并非股東，且即使上訴人是股東，穎佳公司也未到工商管理部門進行登記，被上訴人騙取上訴人錢款，原審判決有違公平原則。
　　被上訴人上海穎佳廚具有限公司及陳榮蔭答辯稱，上訴人投資的人民幣8萬元并非借款，原審認定事實屬實，請求本院駁回上訴，維持原判。
　　本院經審理查明，原審法院認定事實屬實，證據充分，本院予以確認。
　　本院認為，上訴人稱其所投資的人民幣8萬元中，有人民幣6萬元屬于案外人金留根，而金留根未在會議記錄上簽名，并據此對該會議記錄的效力提出異議，但金留根并非穎佳公司股東，該會議記錄中也未將金留根作為投資人之一，穎佳公司僅與上訴人發生關系，且上訴人在原審期間已明確表示金留根的錢款系作為上訴人的投資，故金留根在會議記錄上是否簽名不影響該記錄的效力。上訴人稱其投資實際系借款，但上訴人以股東身份參加了穎佳公司的股東會議，穎佳公司對上訴人的股東身份亦無異議，而訴訟期間上訴人也未能提供相應證據對該主張予以佐證，故本院對此不予采信。上訴人稱穎佳公司未就其股東身份辦理工商登記，并據此要求穎佳工商返還投資款，但工商登記并非股東身份生效的必要條件，上訴人已具體出資且參加了穎佳公司的股東會議，穎佳公司其他股東亦同意上訴人的加入，故上訴人穎佳公司股東身份成立，穎佳公司未就股東變更辦理工商登記有所不當，但上訴人并不能以此為由要求穎佳公司返還投資款。
　　綜上所述，上訴人的上訴理由缺乏事實與法律依據，本院不予支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣2，910元，由上訴人金革負擔。
　　本判決為終審判決。

審　判　長　嚴志高  
代理審判員　金　成  
代理審判員　朱　祺  

二00三年五月二十三日

書　記　員　崔　婕