（2008）二中民終字第15641號(hào) 

上訴人（原審原告）趙超群，男，漢族，1961年8月23日出生，北京鴻義閣商貿(mào)有限公司股東，住北京市豐臺(tái)區(qū)四方景園一區(qū)1樓307號(hào)。

委托代理人韓衛(wèi)斌，北京市德克律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審原告）閆志蘭，女，漢族，1934年10月16日出生，北京鴻義閣商貿(mào)有限公司股東，住北京市大興區(qū)亦莊天華西路天華園一里二區(qū)1樓6門103號(hào)。

委托代理人姜文惠，女，漢族，1957年6月13日出生，住北京市東城區(qū)西倉門胡同15號(hào)。

委托代理人韓衛(wèi)斌，北京市德克律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）北京鴻義閣商貿(mào)有限公司，住所地北京市大興區(qū)亦莊鎮(zhèn)九號(hào)村永青巷11號(hào)（營業(yè)執(zhí)照：北京市豐臺(tái)區(qū)七里莊88號(hào)）。

法定代表人趙麗媛，經(jīng)理。

委托代理人趙柳松，北京市中翔律師事務(wù)所律師。

原審第三人趙麗媛，女，漢族，1956年5月28日出生，北京鴻義閣商貿(mào)有限公司股東，住北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)天華園西里（聽濤雅園）53－2（身份證：北京市大興區(qū)亦莊天華西路天華園一里二區(qū)1樓6門103號(hào)）。

委托代理人趙柳松，北京市中翔律師事務(wù)所律師。

委托代理人李麗雅，北京市中翔律師事務(wù)所律師。

上訴人趙超群、閆志蘭因公司解散糾紛一案，不服北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院（2008）豐民初字第03787號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年9月9日受理后，依法組成由法官徐慶擔(dān)任審判長，法官盛涵、李麗參加的合議庭，于2008年10月10日召集雙方當(dāng)事人進(jìn)行了詢問。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

趙超群、閆志蘭在一審中訴稱：1997年8月20日，趙超群（出資11萬元）、閆志蘭（出資6萬元）、趙麗媛（出資12萬元）、李方友（出資6萬元）四人共同出資35萬元設(shè)立北京鴻義閣商貿(mào)有限公司（以下簡稱鴻義閣公司）。按公司章程規(guī)定，趙超群任公司監(jiān)事，趙麗媛任執(zhí)行董事全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，公司經(jīng)營期限為10年，并規(guī)定了各位股東的權(quán)利與義務(wù)。1998年3月6日，公司股東李方友將所持股份6萬元轉(zhuǎn)讓給趙麗媛，至此，趙超群和閆志蘭分別占有公司股份31.4％和17.2％，趙麗媛占有公司股份51.4％。自2004年以來，股東之間因公司經(jīng)營問題多次發(fā)生糾紛，致使股東之間長期處于分離、對(duì)抗?fàn)顟B(tài)。公司多年以來不能按照章程規(guī)定定期召開股東會(huì)議，趙超群、閆志蘭行使審議公司財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配等應(yīng)享受的權(quán)利嚴(yán)重受阻，股東之間陷入僵局，公司的經(jīng)營已全面癱瘓。趙麗媛自2001年以來，長期無償使用公司的房屋，為其任法定代表人的其他企業(yè)和自己謀取利益至今，其行為嚴(yán)重侵害了公司的利益，趙超群、閆志蘭多年來不斷要求其停止上述侵害公司權(quán)益的行為均遭拒絕。此外，2007年8月19日鴻義閣公司營業(yè)期限已屆滿。趙超群、閆志蘭認(rèn)為:公司現(xiàn)狀已嚴(yán)重違背了股東初始設(shè)立公司之目的，有限公司的人合性已喪失殆盡，無法繼續(xù)合作，公司存續(xù)已無任何意義。趙超群、閆志蘭曾多次與趙麗媛協(xié)商公司解散事宜均未果。綜上，請(qǐng)求判令解散鴻義閣公司。

鴻義閣公司在一審中答辯稱：一、鴻義閣公司的經(jīng)營管理沒有發(fā)生嚴(yán)重困難，公司僵局并不存在。多年以來，鴻義閣公司的經(jīng)營管理一直由趙麗媛主持，公司的一切事務(wù)都井井有條。鴻義閣公司2004年至2007年順利辦理年檢，表明公司的經(jīng)營機(jī)構(gòu)不僅存在，而且一直運(yùn)轉(zhuǎn)正常。本案的證據(jù)顯示，2007年8月鴻義閣公司的全體股東召開了股東會(huì)會(huì)議，并就公司重大事項(xiàng)作出了一致決議。事實(shí)說明，鴻義閣公司的經(jīng)營沒有陷入癱瘓，公司股東之間不存在不可調(diào)和的矛盾，彼此不存在不愿妥協(xié)的對(duì)立狀態(tài)。趙超群、閆志蘭訴稱，第三人趙麗媛無償使用公司房屋，為己牟利，嚴(yán)重侵害公司利益。但是庭審中，趙超群、閆志蘭不能充分舉證，證明其主張的房屋歸鴻義閣公司所有，也沒有舉證說明第三人趙麗媛具體侵害了公司的哪些利益，所以，本案的股東之間并不存在欺壓行為。二、趙超群、閆志蘭從未主動(dòng)采取救濟(jì)措施，以解決其認(rèn)為受到的不平等待遇。趙超群、閆志蘭訴稱，公司多年不召開股東會(huì)會(huì)議，趙超群、閆志蘭審議公司財(cái)務(wù)報(bào)表、利潤分配的權(quán)利嚴(yán)重受阻。但是趙超群、閆志蘭從未采取過救濟(jì)手段，庭審中更沒有就此提供任何證據(jù)。對(duì)于趙超群、閆志蘭所述的問題，其實(shí)有許多解決途徑：首先，鴻義閣公司章程規(guī)定，代表三分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；其次，公司法規(guī)定，執(zhí)行董事不履行召集股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。可是趙超群、閆志蘭從未行使過以上股東權(quán)利，說明其多年以來漠不關(guān)心公司事務(wù)。三、根據(jù)鴻義閣公司的制度設(shè)計(jì)，公司股東就不應(yīng)該因經(jīng)營問題發(fā)生糾紛，本案另有解決途徑。鴻義閣公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；章程同時(shí)規(guī)定，公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任，負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。在公司創(chuàng)立初期，趙超群、閆志蘭作為股東已經(jīng)選舉第三人趙麗媛出任執(zhí)行董事，所以趙麗媛在公司經(jīng)營管理方面具有當(dāng)然的決策權(quán)，不必受他人左右。趙超群、閆志蘭雖然是公司股東，但是也無權(quán)直接插手公司經(jīng)營管理事務(wù)，股東的個(gè)人意愿可以通過股東會(huì)決議的方式，施加給執(zhí)行董事予以貫徹執(zhí)行，而不應(yīng)采取直接干預(yù)經(jīng)理日常工作的方式來體現(xiàn)個(gè)人意志。鴻義閣公司認(rèn)為，第一個(gè)解決途徑是，趙超群、閆志蘭應(yīng)從公司法的高度認(rèn)清自身的角色，規(guī)范個(gè)人言行，尊重趙麗媛的工作，減少粗暴干涉。第二個(gè)途徑是，趙超群、閆志蘭轉(zhuǎn)讓股份，退出鴻義閣公司。趙超群、閆志蘭在2004年抽回股金時(shí)就表示要退出鴻義閣公司，但是其采取的形式不合乎法律規(guī)定。趙麗媛作為股東愿意收購趙超群、閆志蘭持有的全部股份。四、鴻義閣公司沒有解散的必要。公司作為獨(dú)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，是創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富的源泉，它不僅負(fù)擔(dān)著滿足自身發(fā)展的使命，而且還擔(dān)負(fù)著多方面的社會(huì)責(zé)任。現(xiàn)在鴻義閣公司已經(jīng)換發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，機(jī)構(gòu)健全，完全沒有解散的必要。更重要的是，庭審中趙超群、閆志蘭所有的證據(jù)，沒有一個(gè)是用于證明股東之間存在對(duì)抗、分離狀態(tài)，沒有一個(gè)是用于證明鴻義閣公司已經(jīng)陷入僵持的局面。故請(qǐng)求法院駁回趙超群、閆志蘭的訴訟請(qǐng)求。

原審第三人趙麗媛的陳述意見同鴻義閣公司的答辯意見。

一審法院審理查明：1997年8月8日，趙超群、閆志蘭、趙麗媛、李方友四人共出資35萬元設(shè)立鴻義閣公司并訂立北京鴻義閣商貿(mào)有限公司章程。該章程規(guī)定：第一章，公司名稱和住所。第一條、公司名稱：北京鴻義閣商貿(mào)有限公司；第二條、住所：北京市豐臺(tái)區(qū)蒲安里15號(hào)。第三章，公司注冊(cè)資本。第四條、公司注冊(cè)資本：35萬元人民幣。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章，股東的姓名、出資額及出資方式。第五條股東的姓名、出資額及出資方式如下：股東姓名：趙麗媛，出資額：12萬元，出資方式：實(shí)物5.6萬元、貨幣6.4萬元；股東姓名：閆志蘭，出資額：6萬元，出資方式：貨幣；股東姓名：李方友，出資方式：實(shí)物3.8萬元、貨幣2.2萬元；股東姓名：趙超群，出資額：11萬元，出資方式：實(shí)物3萬元、貨幣8萬元。第六條，公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章，股東的權(quán)利和義務(wù)。第七條，股東享有如下權(quán)利：（一）參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買新增的注冊(cè)資本；（七）公司中止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第八條，股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章，股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。第九條，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。第十條，股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條，股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章，公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。第十四條，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東也可書面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。第十七條，股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條，由于本公司規(guī)模有限，不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)執(zhí)行董事……第九章，公司的解散事由與清算辦法。第二十五條，公司的營業(yè)期限10年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十六條，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)依法責(zé)令關(guān)閉的。第二十七條，公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。第十章，股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第三十條，公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十一條，本章程經(jīng)各方出資人同意自公司設(shè)立之日起生效。

1997年8月20日，北京市工商行政管理局向鴻義閣公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。執(zhí)照載明：名稱：北京鴻義閣商貿(mào)有限公司；住所：北京市豐臺(tái)區(qū)豐臺(tái)鎮(zhèn)鄭常莊301號(hào)；法定代表人：趙麗媛；注冊(cè)資本：35萬元；公司類型：有限責(zé)任公司；營業(yè)期限：自1998年4月2日至2007年8月19日；執(zhí)照有效期至2007年8月19日。

1998年3月6日，趙超群、閆志蘭、趙麗媛、李方友四人召開1998年第一屆第一次全體股東會(huì)，并通過該股東會(huì)決議：一、同意股東李方友向股東趙麗媛轉(zhuǎn)讓在北京鴻義閣商貿(mào)有限公司全部出資6萬元……

1998年3月10日，趙超群、閆志蘭、趙麗媛三人召開1998年第一屆第二次全體股東會(huì)，并通過會(huì)議決議：一、同意趙麗媛繼續(xù)擔(dān)任北京鴻義閣商貿(mào)有限公司的執(zhí)行董事并兼任經(jīng)理。二、同意修改公司章程第四章第五條。當(dāng)日，鴻義閣公司章程變更為:……第四章，股東的姓名、出資額及出資方式。第五條，股東的名稱、出資額及出資方式如下：股東名稱：趙麗媛，出資額：18萬元，出資方式：實(shí)物5.6萬元、貨幣12.4萬元；股東姓名：閆志蘭，出資額：6萬元，出資方式：貨幣；股東姓名：趙超群，出資額：11萬元，出資方式：實(shí)物3萬元、貨幣8萬元……趙超群、閆志蘭、趙麗媛三位股東簽字確認(rèn)。

2002年8月6日，趙麗媛、閆志蘭、趙超群三人召開2002年第一屆第二次全體股東會(huì)，并通過決議：一、同意變更公司地址為：北京市大興區(qū)亦莊鎮(zhèn)九號(hào)村永青巷11號(hào)；二、同意修改公司章程。

2002年8月18日,鴻義閣公司章程變更為：第一章，公司名稱和住所……第二條，住所：北京市大興區(qū)亦莊鎮(zhèn)九號(hào)村永青巷11號(hào)……趙超群、閆志蘭、趙麗媛三位股東簽字確認(rèn)。

另在訴訟中，趙超群、閆志蘭、鴻義閣公司及第三人對(duì)以下事實(shí)產(chǎn)生爭議：

一、2004年8月30日，趙超群從鴻義閣公司的賬上提走買車資金18萬元的性質(zhì)。趙超群和閆志蘭認(rèn)為18萬元中的8萬元是鴻義閣公司賬上的，另10萬元是趙超群先前存在鴻義閣公司的，并非提走了自己的注冊(cè)資金。鴻義閣公司及第三人趙麗媛辯稱這是抽逃注冊(cè)資金的行為，并提供了2004年10月30日8萬元的付款憑證、2004年8月30日的8萬元支出憑單、2004年8月30日趙麗媛簽字的憑條。

二、2007年8月6日的2007年第三屆第二次股東會(huì)及會(huì)議決議是否有效。該決議載明：1、同意將公司的經(jīng)營期限變更為20年；2、其他事項(xiàng)不做變動(dòng)；3、同意公司章程修正案。鴻義閣公司及第三人趙麗媛認(rèn)為，基于該決議的工商經(jīng)營期限已經(jīng)變更，因此公司章程中的解散條件并未實(shí)現(xiàn)，公司不應(yīng)據(jù)此解散。閆志蘭、趙超群認(rèn)為，其二人從未出席過該次股東會(huì)，也從未簽署過該份決議，因此有關(guān)鴻義閣公司經(jīng)營期限變更為20年的條款無效。現(xiàn)公司原章程規(guī)定的10年?duì)I業(yè)期已屆滿，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原章程規(guī)定解散公司。趙超群、閆志蘭提供了2007年8月6日第三屆第二次股東會(huì)決議、北京華夏物證鑒定中心的司法鑒定檢驗(yàn)報(bào)告書、北京市工商行政管理局豐臺(tái)分局的京工商豐處字（2008）第238號(hào)行政處罰決定書。

一審法院判決認(rèn)定：關(guān)于趙超群2004年10月30日從鴻義閣公司提走18萬元資金的問題，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百零一條，“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正”，故鴻義閣公司及第三人趙麗媛的相關(guān)辯稱，法院無權(quán)認(rèn)定處理，其應(yīng)向有權(quán)機(jī)關(guān)尋求救濟(jì)。對(duì)于2007年8月6日第三屆第二次股東會(huì)決議，趙超群、閆志蘭認(rèn)為該決議上非其本人簽字，其二人作為股東也從未同意修正過章程中的營業(yè)期限。華夏物證鑒定中心的司法鑒定報(bào)告書，該決議上的趙超群、閆志蘭二人的簽字是“套描”書寫而成。北京市工商局豐臺(tái)分局的行政處罰決定書中，亦作出如下處罰決定：1、撤銷當(dāng)事人2007年8月6日的公司登記（將當(dāng)事人的登記恢復(fù)到2007年6月26日的登記狀態(tài)），即鴻義閣公司的營業(yè)期限恢復(fù)為原登記的10年期限。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十一條第五款的規(guī)定，人民法院對(duì)公司予以司法解散的依據(jù)是《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，而第一百八十三條明確規(guī)定，只有公司在經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的時(shí)候，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本案中，依據(jù)公司章程，鴻義閣公司10年經(jīng)營期限已屆滿，故趙超群、閆志蘭請(qǐng)求法院判決解散公司的請(qǐng)求，不符合第一百八十三條的規(guī)定，其請(qǐng)求于法無據(jù)，法院不予支持。趙超群、閆志蘭的其他訴稱，鴻義閣公司的其他辯稱，第三人趙麗媛的其他意見，均缺乏相關(guān)的事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、一百八十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二條的規(guī)定，判決：駁回趙超群、閆志蘭的訴訟請(qǐng)求。

趙超群、閆志蘭不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴，其主要上訴理由是：首先，趙超群、閆志蘭認(rèn)為其二人據(jù)以起訴的理由符合《公司法》規(guī)定的“公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”事由。事實(shí)上公司自2003年以來，由于趙超群、閆志蘭與趙麗媛之間的矛盾，根本無法召開股東會(huì)，更不能形成任何有效決議，原審?fù)徶小o論鴻義閣公司還是趙麗媛均沒有提出不存在上述事由的證據(jù)。在原審?fù)徶懈墙衣冻鲒w麗媛偽造趙超群、閆志蘭簽名，向工商管理部門提供虛假股東會(huì)決議的行為，趙麗媛的上述行為不僅直接損害公司名譽(yù)，同時(shí)還侵害了趙超群、閆志蘭的利益。在這種情況下，趙超群、閆志蘭提起解散公司的訴訟，以保護(hù)自身利益。其次，《公司法》明確規(guī)定，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東有權(quán)提起解散公司訴訟，本案中，趙超群、閆志蘭兩股東合計(jì)持涉案公司股東表決權(quán)48.6%，其有關(guān)解散公司的請(qǐng)求，符合我國《公司法》關(guān)于請(qǐng)求解散公司最低持股比例的法定要求。綜上所述，原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。故請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決，依法發(fā)回重審或改判支持上訴人的訴訟請(qǐng)求。

鴻義閣公司服從一審法院判決。未向本院提交書面答辯意見，但其在本院庭審中口頭答辯稱：同意一審法院判決，理由如下：第一，鴻義閣公司的股東之間不存在不可調(diào)和的矛盾；第二，公司經(jīng)營正常，沒有發(fā)現(xiàn)經(jīng)營不能的困難；第三，趙超群、閆志蘭提出的問題有解決的合法途徑，但是卻沒有采取這些手段。所以請(qǐng)求二審法院維持一審判決，駁回上訴請(qǐng)求。

原審第三人趙麗媛的陳述意見同鴻義閣公司的答辯意見一致。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致，雙方當(dāng)事人對(duì)一審判決認(rèn)定的事實(shí)部分均無異議。

上述事實(shí)，有趙超群、閆志蘭提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、1997年8月8日鴻義閣公司章程。1998年3月6日股東會(huì)決議、1998年3月10日鴻義閣公司章程、2002年8月6日股東會(huì)決議、2002年8月18日鴻義閣公司章程及雙方當(dāng)事人的陳述意見在案佐證。

本院認(rèn)為：閆志蘭、趙超群與原審第三人趙麗媛系母、子女及姐弟關(guān)系，三方共同投資成立了鴻義閣公司，該公司屬家族式企業(yè)，故各股東間具有親情信任因素，當(dāng)事人之間的親情是維系該公司人合關(guān)系的重要基礎(chǔ)。由于當(dāng)事人之間的誤解發(fā)生了利益沖突產(chǎn)生了對(duì)抗情緒，危及了公司的人合基礎(chǔ)，導(dǎo)致公司經(jīng)營發(fā)生困難，為此趙超群、閆志蘭訴至法院要求解散鴻義閣公司。而依據(jù)北京市工商局豐臺(tái)分局的行政處罰決定書作出的“撤銷當(dāng)事人2007年8月6日的公司登記（將當(dāng)事人的登記恢復(fù)到2007年6月26日的登記狀態(tài)）” 決定，鴻義閣公司的營業(yè)期限已恢復(fù)為原登記的10年期限。故一審法院關(guān)于鴻義閣公司10年經(jīng)營期限已經(jīng)屆滿，趙超群、閆志蘭請(qǐng)求法院判決解散公司的請(qǐng)求，不符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定的認(rèn)定，并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。家庭是社會(huì)的細(xì)胞，親情是維系家庭和諧的重要基礎(chǔ)。社會(huì)的發(fā)展倡導(dǎo)構(gòu)筑和諧社會(huì)、和諧家庭，故當(dāng)事人為解決困難尋求司法救濟(jì)的同時(shí)亦應(yīng)以維護(hù)親情為基礎(chǔ)。現(xiàn)鴻義閣公司及趙麗媛均表示股東之間不存在不可調(diào)和的矛盾，且趙超群、閆志蘭亦愿意尋求其它途徑解決糾紛，本院予以認(rèn)可。綜上，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費(fèi)七十元，由趙超群、閆志蘭負(fù)擔(dān)（已交納）。二審案件受理費(fèi)七十元，由趙超群、閆志蘭負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

                                  審　判　長　　徐  慶

                                審  判  員　　盛  涵

                                   代理審判員　　李  麗

                                 二○○八 年 十二 月 八 日

                                  書　記　員　　李  叢