原告：袁獻華，男。

被告：西峽縣天億特種冶金材料有限公司。

法定代表人：呂文龍。

第三人：袁明澤，男。

第三人：余華敏，女。

第三人：袁獻毅，男。

第三人：呂文龍，男。

原告袁獻華與被告西峽縣天億特種冶金材料有限公司（以下簡稱天億公司）及第三人袁明澤、余華敏、袁獻毅、呂文龍公司解散糾紛一案，本院經審委會研究決定受理后，依法由審判員陳永江擔任審判長，與審判員杜繼昌、人民陪審員龐智勇組成合議庭，進行了公開開庭審理，原告、被告的法定代表人及第三人均到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。

原告袁獻華訴稱：2003年天億公司成立時，我個人入股36萬元，占20%股份，由于我從事其他工作，很少參與公司的經營管理，公司股東之間經常發生沖突，意見不一致，連續兩年多無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難，致使我的股金已血本無歸。為了避免給我造成更大的損失，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條之規定，特請求西峽縣人民法院依法解散該公司。

被告天億公司辯稱：原告袁獻華所訴基本屬實，我公司最近也做了大量工作，想讓天億公司維持下去。但董事長經過努力，仍然無法調和股東間的矛盾，故同意解散天億公司。

第三人袁明澤述稱：原告袁獻華所訴屬實，同意解散公司。

第三人余華敏述稱：天億公司成立至今我付出較多；原告袁獻華訴稱股東會開會不多也屬實；公司很多問題在股東之間協商時，都是爭吵，最后不歡而散；公司從2008年以來，一直處于癱瘓狀態；最近二個月以來，一直在盡力挽救公司，但沒有效果。因此，同意解散公司，這樣對債權人也有好處，對股東們也是一種解脫。

第三人袁獻毅述稱：同意解散公司。

第三人呂文龍述稱：作為公司的股東又是法定代表人，也想將公司維持下去，但因股東間矛盾太大，公司經營困難，無法繼續維持，故同意解散公司。

經審理查明： 2003年1月15日，袁獻華、袁明澤、袁獻毅、余華敏、周子志五人共同發起成立西峽縣天億特種冶金材料有限公司。五位股東各持公司20%的股份。2005年5月原股東周××去世，2009年5月其繼承人放棄對20%股權的繼承。天億公司將這20%的股份轉讓給袁明澤。2010年6月，袁明澤又將公司10%的股份轉讓給呂文龍，并經董事會選舉，推舉呂文龍擔任公司董事長、余華敏擔任總經理。2010年6月23日，西峽縣工商管理局頒發的企業法人營業執照顯示“西峽縣天億特種冶金材料有限公司”注冊資本、實收資本均為1800000元；該公司成立日期為2004年11月29日，營業期限自2009年1月24日至2014年1月23日。天億公司的企業工商檔案及帳冊顯示，截止2010年7月12日，袁明澤出資540000元，出資比例30%；袁獻華出資360000元，出資比例20%；袁獻毅出資360000元，比例20%；余華敏出資360000元，出資比例20%；呂文龍出資180000元，出資比例10%。天億公司章程記載，股東會議由出資最多的股東定期召開或臨時召開董事會由全體股東組成；董事會確立后由董事長主持召開，定期會議每年召開一次，臨時會議由董事代表三分之二以上提議召開；股東根據其出資享有表決權。

另查：天億公司自2007年初至2010年7月20日原告訴至本院，除于2010年6月份召開股東會同意袁明澤將公司10%的股份轉讓給呂文龍，并選舉呂文龍為董事長外，長期沒有召開董事會，公司生產、經營一直處于半癱瘓狀態。呂文龍擔任董事長后對天億公司進行整頓，但公司經營狀況沒有好轉。經本院多次主持調解，被告及第三人均不同意購買原告的股權，公司股東亦均不同意通過減資等其他方法以使公司存續。

本院認為：《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%以上的股東，可以請求解散公司”。天億公司連續三年多時間內僅開了一次董事會（股東會），長期在公司管理方面形成不了有效的決議，對公司經營管理長期處于嚴重困難狀態無力挽救，如此下去會使原告及其他股東利益受到重大損失，也會損害公司債權人的利益。經本院主持調解，被告天億公司及其他股東均不同新發展收購原告的股份，或以減資等方式使公司存續。因此，原告作為持有天億公司全部表決權10%以上的股東有權請求解散天億公司，在沒有其他途徑解決天億公司在經營管理方面所產生的僵局的情況下，原告的請求應予照準。故依據《中華人民共和國公司法》第一百八十一條第五項、第一百八十三條、第一百八十四條及最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第一條第一款、第五條第一款之規定，經審判委員會研究決定判決如下：

一、被告西峽縣天億特種冶金材料有限公司于本判決生效之日解散。

二、原告袁獻華及第三人袁明澤、余華敏、袁獻毅、呂文龍于西峽縣天億特種冶金材料有限公司解散之日起十五日內成立清算組進行自行清算。

案件受理費20000元，由被告負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于南陽市中級人民法院。

                              審  判  長   陳永江

                              審  判  員   杜繼昌

                                人民陪審員   龐智勇

                               二O一O 年八月二十三日

                               書  記  員   任  超