原告殷某。

　　原告馮某1。

　　被告上海某環衛工程科技有限公司。

　　第三人馮某2。

　　原告殷某、馮某1訴被告上海某環衛工程科技有限公司、第三人馮某2公司解散糾紛一案，本院于2010年8月16日立案受理后，依法由審判員楊晶晶獨任審判。本案于2010年9月13日、10月18日公開開庭進行了審理，原告殷某的委托代理人、原告馮某1的委托代理人、被告及第三人的共同委托代理人到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

　　原告殷某、馮某1訴稱：1998年4月兩原告與第三人共同出資設立被告。公司注冊資本為人民幣200萬元，殷某出資20萬元，持有被告10%股份，馮某1出資40萬元，持有被告20%股份，第三人出資140萬元，持有被告70%股份。被告自設立以來，由第三人長期獨攬公司所有權利，致使被告的管理經營發生嚴重困難，股東會也無法召開，兩原告無法行使股東權利，與第三人之間的矛盾沖突無法解決。2008年1月28日、2010年2月28日，兩原告與第三人達成股東會會議紀要，明確表示結束被告即解散公司，但第三人至今未辦理公司解散清算手續，故請求判令解散被告。

　　被告上海某環衛工程科技有限公司辯稱：被告股東會運轉正常，股東正常行使股東權利。被告的經營項目具有高新技術含量，經濟前景較好，如強制解散會損害股東利益，故兩原告的訴請不符合強制解散的條件，請求予以駁回。

　　第三人述稱：同意被告的意見。

　　經開庭審理查明：1998年4月，殷某與馮某2共同出資設立被告。被告注冊資金為50萬元，殷某出資20萬元，持有被告40%股份，馮某2出資30萬元，持有被告60%股份，馮某2擔任被告法定代表人。2004年3月，被告的注冊資本增至200萬元，殷某出資額仍為20萬元，持有被告10%股份，馮某1出資40萬元，持有被告20%股份，馮某2出資140萬元，持有被告70%股份。馮某2仍擔任被告法定代表人。

　　被告擁有位于本區白鶴鎮沈家浜路255號自有廠房，其中部分廠房于2009年5月出售，地址變更為本區白鶴鎮沈家浜路253號。剩余廠房也已出租，并另行租賃廠房經營。

　　2010年2月28日，馮崇哲代表殷某，與馮某1、馮某2召開股東會，并形成會議紀要如下：此次會議的議題是上海某環衛工程科技有限公司結束后，股東馮某1、馮崇哲退股后的股金如何給付問題。會議取得的一致意見是：1、股份按工商注冊合同中規定的股東馮某2持股70%，股東馮某1持股20%，股東殷某持股10%（馮崇哲代理）。2、公司歷經十余年，現在已到了結束的時候。現在資產主要是房地產，股權價值在房地產市值確定后，扣除債務后再進行計算。債務計算應根據董事長馮某2提出的1999年-2009年12月31日財務表核算后確定。會議上各股東充分表達了自己的意見，尚未統一，各自意見如下：1、馮某2：公司現在所有資產只剩下房地產，在扣除公司負債后按各股東所持有的：馮某120%，馮崇哲10%的股權來分配。我現在沒錢付給兩位股東應得的錢，第一方案：兩股東按股權份額分得房屋租賃款，第二方案為廠房股權轉讓他人后付給兩位股東應得的錢。2、馮某1：我在公司結束后回家要再創業以維持生計，沒有啟動資金是做不到的，所以我要拿到我應得的錢回家。公司房屋租賃款在扣除所欠外借款的利息后，所剩無幾，還清外債需很多年。馮某2的第一方案，是不可行的。我認為第二方案在公司負債的情況下，廠房股權轉讓他人的可能性也很小。我希望馮某2能提出一個切實可行的方案解決這個問題。3、殷某（馮崇哲代）：我們兄弟是各股東，共同創業十余年，時間不短了。大家的年紀也都老了，我應得的股權份額和本公司的欠款應該收回了，希望二哥馮某2采取相應措施予以兌現。建議二哥會后安排時間去尋找資金的方案，建議五弟馮某1也在房地產市值評估中做些工作。我對董事長提出的1999-2009.12.31財務表看一下，以便下一次會議能有進一步的進展。

　　2010年3月15日，馮崇哲代表原告殷某，與馮某1、馮某2再次召開股東會，會議內容為討論被告解散等問題。馮某2明確表示公司不解散，保留公司體制，房產不出售，股東按股份比例分配房租。馮某1表示由于經營不善造成公司巨額負債，三位股東年事已高，公司已無條件再繼續經營下去，認為應予解散。馮崇哲表示公司已完全具備了解散條件，考慮到馮某2留有繼續發展的條件和專有技術轉讓的空間，可以不主張解散而采取股權轉讓的方式還清馮某1和殷某的股權份額款和債務。資金應由馮某2籌集。關于是否向有關方面提出公司解散動議之事，建議馮某2認真研究再決定是否一試。之后，股東未再召開過股東會，兩原告遂訴至本院。

　　上述查明的事實，由原告提供的被告公司章程、章程修正案、企業投資人名錄、房地產買賣合同、上海市房地產權證、房地產登記信息、2010年2月28日股東會會議紀要，被告提供的房屋土地租賃合同、2010年3月15日股東會會議紀要及原、被告和第三人陳述為證，并經庭審質證，本院予以確認。

　　根據庭審確認的事實，本院認為：根據法律規定，公司基于下列原因解散:1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；5、由法院依法強制解散。本案兩原告以股東會達成決議為由主張解散被告，則2010年2月28日的股東會會議紀要是否系兩原告及第三人解散被告的意思表示即為本案爭議焦點。該次會議的議題為被告結束后兩原告退股的股金如何給付問題，結合三位股東各自所表述的意見，該股東會所討論的應為馮某1和殷某不再擔任被告股東后，兩人應得的股權價值及支付方式，所謂“公司結束”并不產生公司解散的法律后果，也可能是指股東離散的情況。之后在2010年3月15日的股東會決議中明確了討論的是公司解散的議題，而馮某2提出了反對的意見，且對于兩原告的股權如何處理亦未達成一致意見，故不能認定被告股東會決議解散公司。兩原告與第三人仍能召開股東會，兩原告持有的公司股份為30%，第三人持有的公司股份為70%，故而股東會表決不會出現僵局。被告廠房出租表明公司仍在經營，其繼續存續不會使股東利益受到重大損失，因此，被告公司也未出現強制解散的情形，故兩原告要求解散被告的訴訟請求本院難以支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、第一百八十三條之規定，判決如下：

　　駁回原告殷某、馮某1的訴訟請求。

　　本案受理費22,800元，減半收取，由兩原告負擔11,400元。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

　　審  判  員    楊晶晶

　　書  記  員    劉建雷

　　附：相關的法律條文

　　《中華人民共和國公司法》

　　第一百八十一條公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　（二）股東會或者股東大會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

　　第一百八十三條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東權益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。