指導案例164號

　　江蘇蘇醇酒業有限公司及關聯公司實質合并破產重整案

　　（最高人民法院審判委員會討論通過 2021年9月18日發布）

　　關鍵詞  民事/破產重整/實質合并破產/投資人試生產/利益衡平/監督

　　裁判要點

　　在破產重整過程中，破產企業面臨生產許可證等核心優質資產滅失、機器設備閑置貶損等風險，投資人亦希望通過試生產全面了解企業經營實力的，管理人可以向人民法院申請由投資人先行投入部分資金進行試生產。破產企業核心資產的存續直接影響到破產重整目的實現，管理人的申請有利于恢復破產企業持續經營能力，有利于保障各方當事人的利益，該試生產申請符合破產保護理念，人民法院經審查，可以準許。同時，投資人試生產在獲得準許后，應接受人民法院、管理人及債權人的監督，以公平保護各方的合法權益。

　　相關法條

　　《中華人民共和國企業破產法》第1條、第2條、第26條、第86條

　　基本案情

　　江蘇蘇醇酒業有限公司（以下簡稱蘇醇公司）是江蘇省睢寧縣唯一一家擁有酒精生產許可證的企業，對于地方經濟發展具有重要影響。2013年以來，由于企業盲目擴張，經營管理混亂，造成資金鏈斷裂，并引發多起訴訟。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系蘇醇公司關聯企業，三家公司均是從事農產品深加工的生物科技公司。截至破產重整受理前，三家公司資產總額1.25億元，負債總額4.57億元，資產負債率達365.57%。2017年12月29日，三家公司以引進投資人、重振企業為由，分別向江蘇省睢寧縣人民法院（以下簡稱睢寧法院）申請破產重整。睢寧法院經審查認為，三家公司基礎和發展前景較好，酒精生產資質屬于稀缺資源，具有重整價值，遂于2018年1月12日分別裁定受理三家公司的破產重整申請。因三家公司在經營、財務、人員、管理等方面出現高度混同，且區分各關聯企業成員財產的成本過高，遂依照《全國法院破產審判工作會議紀要》第32條規定，依據管理人的申請，于2018年6月25日裁定三家公司實質合并破產重整。

　　重整期間，投資人徐州常青生物科技有限公司在對蘇醇公司的現狀進場調查后提出：蘇醇公司已經停產停業多年，其核心資產酒精生產許可證已經脫審，面臨滅失風險，還存在職工流失、機器設備閑置貶損以及消防、環保等安全隱患等影響重整的情況。同時，企業原管理層早已陷于癱瘓狀態，無能力繼續進行相關工作，公司賬面無可用資金供管理人化解危機。在此情況下，管理人提出由重整投資人先行投入部分資金恢復企業部分產能的方案。

　　裁判結果

　　2018年6月25日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號民事裁定書，裁定江蘇蘇醇酒業有限公司、徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司實質合并破產重整。2019年7月5日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號之四決定書，準許投資人徐州常青生物科技有限公司進行試生產。2019年11月30日、12月1日，江蘇蘇醇酒業有限公司第二次債權人會議召開，各代表債權組均表決通過了江蘇蘇醇酒業有限公司破產管理人提交的重整計劃草案。江蘇蘇醇酒業有限公司破產管理人向江蘇省睢寧縣人民法院提請批準江蘇蘇醇酒業有限公司重整計劃草案。江蘇省睢寧縣人民法院依照企業破產法第八十六條之規定，于2019年12月2日作出（2018）蘇0324破1號之一裁定：一、批準江蘇蘇醇酒業有限公司重整計劃；二、終止江蘇蘇醇酒業有限公司重整程序。同時，依法預留兩個月監督期。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認為，破產管理人所提出的債務人面臨的相關問題真實存在，如企業賴以生存的酒精生產許可證滅失，則該企業的核心資產將不復存在，重整亦將失去意義。因債務人目前沒有足夠的資金供管理人使用，由投資人先行投入資金進行試生產可以解決重整過程中企業所面臨的困境，亦能使企業資產保值、增值，充分保障債務人及債權人的利益，維護社會穩定，更有利于重整后企業的發展。破產管理人的申請，符合破產保護理念，亦不違反法律法規的相關規定，應予以準許。

　　關于是否允許投資人試生產的問題，法院在作出決定前，主要考慮了以下因素：

　　一、試生產的必要性

　　首先，破產企業面臨著嚴峻的形勢：一是蘇醇公司面臨停產停業后酒精生產許可證脫審、生產資格將被取消風險，且該資質滅失后難以再行獲得，重整也將失去意義；二是該企業還面臨環保、消防驗收、機器設備長時間閑置受損等外部壓力；三是原企業內部技術人員流失嚴重，職工因企業停產生活困難，極易產生群體事件；四是企業管理層陷于癱瘓狀態，無能力繼續進行相關工作，公司賬面無可用資金供管理人化解危機。

　　其次，投資人參與重整程序最大的風險在于投出的資金及資產的安全性，投資人希望通過試生產全面了解企業實際狀況及生產活力與動能，為重整后恢復經營提供保障。

　　再次，蘇醇公司作為當地生物科技領域的原龍頭企業，對區域產業鏈的優化、轉型及發展起到舉足輕重的作用，在經濟高質量發展的需求下，當地黨委、政府亟需企業恢復產能，帶動上下游產業發展，解決就業問題，維護社會穩定。

　　綜上，如不準許投資人進行試生產，則會給企業造成不可挽回的巨大損失，一旦失去酒精生產許可證，該企業的核心資產就不復存在，即便最后重整成功，企業也失去了核心競爭力。因此，允許投資人試生產是必要而迫切的。

　　二、試生產的利益衡平

　　成熟的破產重整制度應具有以下良性效果：通過重整拯救處于困境但又有存在價值的企業，使其恢復盈利能力，繼續經營，使企業職工就業生存權得到保障，債權人的債權得到合理的清償，投資人的收益得到實現，各方的利益得到公平保護，從而實現社會安定、經濟的穩定和發展。因此，在進行利益衡平時，一些核心的價值理念是公司重整時必須充分考慮的，這些理念就是公平與效率，靈活性與可預見性。允許企業試生產可以均衡各方利益，一是在投資人試生產前，債務人現有資產已經審計、評估后予以確認，根據管理人與投資人達成的投資協議，重整企業的償債資金數額、來源也已確定，投資人進場試生產與重整企業清償債務之間并不產生沖突；二是投資人投入部分資金進行試生產，有利于投資人充分了解企業情況及運營能力，為重整后企業發展打下基礎；三是試生產能夠恢復重整企業部分產能，使企業優質資產保值、增值；四是可以保障債權人的債權不受貶損，提高受償比例；五是重整企業恢復一定規模的生產亦能解決破產企業因停產而面臨的環保、消防安全、職工穩定等迫切問題，對企業重整有利無害。

　　三、試生產的法律及理論依據

　　首先，雖然企業破產法及相關司法解釋對于投資人能否在接管企業前，提前進場進行試生產，沒有具體法律規定，但為了實現破產法的拯救功能，在特定情況下，準許投資人進場試生產，通過市場化、法治化途徑挽救困境企業，是符合我國破產審判需要的。

　　其次，雖然投資人試生產可以解決投資人接管企業前，企業面臨的上述問題，但為了避免投資人不合理的生產方式，損害破產重整中其他權利主體的利益，其試生產仍應以取得法院或債權人的批準或同意為宜，并接受法院、管理人以及債權人的監督。

　　再次，由于我國現行破產法律規定尚不完善，在破產審判工作中，人民法院應強化服務大局意識，自覺增強工作的預見性和創造性，用創新思維解決破產重整過程中遇到的新困難、新問題，探索為企業破產重整提供長效保障機制。

　　綜上，為了維護各方主體的利益，確保重整后的企業能夠迅速復工復產，實現企業重整的社會價值和經濟價值，睢寧法院在獲得各方利益主體同意的前提下，遂允許投資人提前進場試生產。

　　四、試生產的社會價值

　　一是法院批準企業在重整期間進行試生產，通過破產程序與企業試生產同步進行，可以保證重整與復工復產無縫銜接、平穩過渡，全力保障尚具潛質企業涅槃重生。二是在疫情防控背景下，試生產為企業復工生產排憂解難，使消毒防疫物資迅速馳援一線，體現了人民法院的司法擔當，為轄區民營企業，特別是中小微企業的發展營造了優質高效的營商環境，用精準的司法服務為企業復工復產提供了高質量的司法保障。三是該企業系區域生物科技領域的潛質企業，對經濟產業結構優化、轉型、升級具有顯著推動作用，適應經濟高質量發展的大局要求。

　　（生效裁判審判人員：葉利成、張志瑤、張園園）