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雅歷印刷有限公司、惠陽淡水經濟發展總公司確認合同無效糾紛破產民事判決書
時間：2020年03月14日 來源： 作者： 瀏覽次數：2287 收藏[0]廣東省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2016）粵民破12號
上訴人（一審原告）：雅歷印刷有限公司。住所地香港特別行政區。
法定代表人：李達揚，董事長。
委托訴訟代理人：江學平，北京市地石律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：惠陽淡水經濟發展總公司。住所地廣東省惠陽市。
法定代表人：張偉峰，總經理。
委托訴訟代理人：黃國慶，廣東立邦律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：惠陽南環實業公司破產清算組。住所地廣東省惠陽市。
負責人：葉晨。
上訴人雅歷印刷有限公司（下稱雅歷公司）因與被上訴人惠陽淡水經濟發展總公司（下稱淡水公司）、惠陽南環實業公司破產清算組（下稱南環公司清算組）確認合同無效糾紛一案，不服廣東省惠州市中級人民法院（2015）惠中法民二初字第14號民事判決，向本院提起上訴，本院依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現已審理終結。
雅歷公司上訴請求：撤銷一審判決，改判確認兩被上訴人于2003年10月27日簽訂的《土地轉讓合同》無效。（一）一審判決認定雅歷公司超過2年訴訟時效與事實不符。雖然爭議合同簽訂時間在2003年10月27日，但雅歷公司當時并不知道南環公司清算組將爭議土地非法轉讓給淡水公司的事實。2011年期間，雅歷公司在與淡水公司、其上級機構惠陽區淡水街道辦事處商談8127654.52元土地款的返還事宜時，方得知土地被清算組作為破產財產非法轉讓。此后，雅歷公司于2011年12月15日向惠陽區人民法院提起訴訟，要求淡水公司返還上述款項并多次主張本案合同無效。目前該案處于二審程序中。2015年7月，雅歷公司向一審法院提起確認合同無效訴訟。雅歷公司自2011年得知權益被侵害后一直向淡水公司主張合同無效，故本案并未超出2年訴訟時效，也未超過最長訴訟時效20年。（二）一審判決適用法律不當。本案為合同無效爭議，不受訴訟時效期間的限制。最高人民法院（2015）民一終字第104號民事判決確認當事人請求確認合同無效，不應受訴訟時效期間的限制。
被上訴人淡水公司答辯稱：一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予以維持。（一）《土地轉讓合同》合法有效。（二）雅歷公司明知南環公司破產清算但未在法定期限內向破產清算組申報債權，由于自身的過錯導致在破產程序終結前未申報債權，無法得到賠償，故雅歷公司沒有所謂的利益存在，更無從談起侵犯，其起訴應予駁回。（三）生效的（1997）惠中法經初字第52-13號民事裁定書確認淡水公司與南環公司清算組簽訂《土地轉讓合同》，購買案涉3萬平方米土地。雅歷公司申請確認合同無效存在法律上的障礙，其應當先行申請撤銷該裁定書。
被上訴人南環公司清算組答辯稱：堅持一審書面答辯意見之外，補充意見為，（一）關于本案程序問題。涉案土地權屬已經被（1997）惠中法經初字第52-13號民事裁定書確定為南環公司的破產財產。雅歷公司要求確認合同無效，與（1997）惠中法經初字第52-13號相矛盾。在沒有申請確認該裁定無效的情況下，雅歷公司的起訴存在法律障礙。（二）關于主體資格問題。雅歷公司明知南環公司破產，但沒有去申報債權。根據（1997）惠中法經初字第52-13號民事裁定書，終結破產程序后未得到清償的債權不再清償。（三）《土地轉讓合同》合法有效，經過債權人會議討論并被相關裁定所確認。綜上，雅歷公司的請求及理由不成立，應予以駁回。
雅歷公司向一審法院起訴請求確認兩被上訴人于2003年10月27日簽訂的《土地轉讓合同》無效。
一審法院認定事實：1993年1月18日，雅歷公司與南海石油深圳開發服務總公司工貿公司（下稱工貿公司）簽訂了《合作購買土地協議書》，雙方合同約定共同出資合作購買淡水鎮堯崗路北側地段土地3萬平方米，土地來源為淡水鎮人民政府有償轉讓，土地費及有關費用共1650萬，按以上土地總價款，雙方各出資50%，各投入825萬元；雙方簽字后，將應出資部分款匯入指定銀行賬戶；土地辦完使用權全部手續后，產權各占土地產權50%等。
雅歷公司稱截止到1994年5月5日，其委托南環公司支付給原淡水鎮人民政府土地款8127654．52元，但雅歷公司未提交委托南環公司支付上述土地款的證據。
南環公司已于1997年11月10日宣告破產。
在破產程序中，南環公司破產清算組、惠陽港華實業有限公司、淡水公司于2003年10月27日簽訂了《土地轉讓合同》，約定，經南環公司破產債權人會議決議，由南環公司破產清算組委托惠陽港華實業有限公司變賣淡水橋背堯崗地段30000平方米土地給淡水公司；土地轉讓價格為151萬元；淡水公司收到惠州市中級人民法院裁定書七天內支付購地款151萬元給南環公司破產清算組；轉讓過程中的所有過戶費用、稅費均由淡水公司承擔；南環公司破產清算組、惠陽港華實業有限公司應協助淡水公司理順解決剩余1000多平方米用地的過戶手續等有關事宜。
涉案土地3萬平方米（編號981970號建設用地規劃許可證）已在一審法院（1997）惠中法經初字第52-13號民事裁定書確認為破產企業財產，確認淡水公司為淡水鎮橋背堯崗土地3萬平方米土地使用權的買受人，買價為151萬元。
2004年2月2日，一審法院對南環公司申請宣告破產還債一案作出（1997）惠中法經初字第52-15號民事裁定，終結破產程序，未得到清償的債權不再清償。
另查：1999年，一審法院就雅歷公司與工貿公司合作購買土地糾紛一案作出（1997）惠中法民房初字第30號民事裁定書，內容為，由于雙方當事人的合作組織南環公司申請破產，一審法院于1997年11月10日裁定宣告該公司破產還債。本案雙方合作購買土地等具體款項來往反映在南環公司的賬目中，為準確認定雙方投入款項的事實，有必要在對南環公司進行破產清算時一并委托審計有關款項的往來情況，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第（五）項的規定，裁定本案中止訴訟。但雅歷公司沒有向南環公司破產清算組申報債權。
一審法院認為，雅歷公司請求確認南環公司清算組、淡水公司在2003年10月27日簽訂的《土地轉讓合同》無效，因上述土地已于2003年11月17日由一審法院（1997）惠中法經初字第52-13號民事裁定書確認為南環公司破產財產，并由淡水公司以151萬元購得，2003年至今已過12年，雅歷公司現訴請確認南環公司、淡水公司在2003年10月27日簽訂的《土地轉讓合同》無效，超過了2年的訴訟時效，故不予支持，駁回雅歷公司的訴訟請求。綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規定，判決：駁回雅歷公司的訴訟請求。一審案件受理費18390元，由雅歷公司負擔。
本院審理查明：（1997）惠中法經初字第52-13號民事裁定查明，破產企業南環公司在1991年12月11日與惠陽市淡水鎮政府簽訂位于淡水鎮橋背堯崗土地3萬平方米的轉讓協議。破產企業支付了轉讓、辦證費用，淡水鎮政府在1992年9月28日出具《證明》，該土地是其屬下淡水公司征用的，使用權歸破產企業，有關手續正在辦理之中。1998年10月22日由淡水公司領取了建設用地規劃許可證。土地使用權屬破產企業財產。經債權人會議決定，經公告后淡水公司愿以總價151萬元收購并承擔辦理使用證等費用。
各方對一審法院查明的主要事實均無異議，本院予以確認。
本院認為：本案為確認合同無效之訴。本案二審爭議的問題為南環公司清算組、淡水公司于2003年10月27日簽訂的《土地轉讓合同》的效力認定。
《土地轉讓合同》是南環公司清算組在破產程序中為處理破產企業財產與受讓人淡水公司簽訂的合同，該合同經債權人會議決議，并經一審法院生效裁定所確認。在雅歷公司于1999年訴南油公司合作購買土地糾紛一案中，一審法院作出的中止訴訟的民事裁定認定，一審法院于1997年宣告南環公司破產。作為該案原告，雅歷公司已知道南環公司進入破產程序，但是其并未向法院申報債權。一審法院于2004年裁定終結南環公司破產程序，未得到清償的債權不再清償。雅歷公司于破產程序終結后通過訴訟方式請求確認《土地轉讓合同》無效，雖為合同無效確認之訴，但是該訴訟實際以雅歷公司主張的其對土地權益具有的直接利害關系為前提，而該土地權益在破產程序中已依法處理。雅歷公司在知道南環公司被宣告破產的情況下未申報債權，且訴爭合同已為一審法院生效破產裁定所確認，故一審法院駁回雅歷公司的訴訟請求的處理結果可予維持。本案為確認合同無效之訴，一審法院適用訴訟時效制度解決本案爭議確有不當，對此本院予以糾正。
綜上所述，雅歷公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律部分錯誤，但實體處理結果可予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣18390元，均由雅歷印刷有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 饒 清
審判員 胡曉清
審判員 鄭捷夫
二〇一七年五月十一日
書記員 彭欣薇