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斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司、胡秋生損害公司利益責任糾紛破產民事判決書
時間：2020年03月14日 來源： 作者： 瀏覽次數：3430 收藏[0]廣東省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2016）粵民破70號
上訴人（原審原告）：斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區。
訴訟代表人：黃衍能，斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司管理人負責人，廣東融關律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王存，斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司管理人工作人員。
被上訴人（原審被告）：胡秋生，男，漢族，1959年11月1日出生，住廣東省深圳市南山區。
被上訴人（原審被告）：薄連明，男，漢族，1963年4月19日出生，住廣東省深圳市南山區。
被上訴人（原審被告）：史萬文，男，漢族，1966年10月12日出生，住廣東省深圳市南山區。
被上訴人（原審被告）：賀成明，男，漢族，1961年6月1日出生，住江蘇省南京市玄武區。
被上訴人（原審被告）：王紅波，男，漢族，1969年3月16日出生，住廣東省深圳市福田區。
被上訴人（原審被告）：李海濱，男，漢族，1968年11月4日出生，住廣東省深圳市南山區。
上列六被上訴人的共同委托訴訟代理人：胡榮杰、李鍇，均為北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
上訴人斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司（以下簡稱深圳斯曼特公司）因與被上訴人胡秋生、薄連明、史萬文、賀成明、王紅波、李海濱損害公司利益責任糾紛一案，不服廣東省深圳市中級人民法院（2015）深中法破初字第8號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭對本案進行了審理，現已審理終結。
深圳斯曼特公司上訴請求：一、撤銷一審判決，改判六被上訴人對深圳斯曼特公司股東欠繳出資所造成深圳斯曼特公司的損失承擔連帶賠償責任，賠償責任范圍為深圳斯曼特公司股東欠繳的注冊資本4,912,376.06美元（以深圳斯曼特公司破產案件受理日2013年6月3日當日美元兌人民幣匯率中間價折算，折合人民幣30,118,760.10元）；二、由六被上訴人承擔案件一審、二審訴訟費用。事實和理由：一、一審判決事實認定不清。對于六被上訴人既是深圳斯曼特公司董事，同時又系其股東SOUTHMOUNTTAINTECHNOLOGIES，LTD．（中文譯名“斯曼特微顯示科技有限公司”，以下簡稱開曼斯曼特公司）董事的事實，深圳斯曼特公司一審期間已提交了公司章程及開曼斯曼特公司2004年12月29日的董事會決議、2005年1月24日董事會成員名單及簽名式樣等證據予以佐證，六被上訴人對于上述證據的真實性均予確認，但一審判決未認定該事實，屬重大事實不清，應予以糾正。二、一審判決法律適用錯誤。（一）本案系深圳斯曼特公司管理人依法提起的破產衍生訴訟，并非普通公司訴訟，應優先適用《中華人民共和國企業破產法》及其司法解釋的規定。一審判決沒有適用最高人民法院《關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（二）》第二十條第二款的規定，而直接適用《中華人民共和國公司法》及其司法解釋的相關規定，駁回深圳斯曼特公司的訴訟請求，違反了特別法優于普通法的法律適用原則。（二）一審法院認定六被上訴人作為深圳斯曼特公司董事負有勤勉義務，就理應依照司法解釋的規定，判決六被上訴人承擔法律責任。1、從最高人民法院《關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（二）》第二十條第二款規定看，本案屬于負有監督股東履行出資義務的董事應對股東未履行出資義務承擔相應責任的情形。六被上訴人作為深圳斯曼特公司董事在依法負有監督股東及時履行出資義務的情況下，卻放任公司股東不按期足額繳納出資義務，未對公司股東進行任何追繳出資的行為，導致深圳斯曼特公司股東最后未能足額繳付出資，應對公司股東未足額履行出資義務的行為向深圳斯曼特公司承擔相應的賠償責任。2、無論是股東違反公司章程規定未足額及時履行出資義務，還是股東抽逃出資，都是股東的行為所致。如果公司董事盡到勤勉義務，股東未按期履行出資或抽逃出資都可以有效避免或根本不可能發生。正是公司董事的行為與股東的行為結合在一起，才最終導致股東不履行出資這一事實的發生。董事違反追繳股東出資勤勉義務所導致的法律責任，是典型的不作為侵權責任。六被上訴人怠于履行勤勉義務，未監督深圳斯曼特公司股東出資的行為雖然并不直接導致公司損失，但如果六被上訴人履行了作為義務，積極主動、盡應盡的謹慎注意義務，就能阻止損害發生。六被上訴人不履行作為義務的行為，放任了深圳斯曼特公司股東不履行出資義務，促使了損害結果的發生。對于六被上訴人違反追繳股東出資的勤勉義務和股東欠繳出資之間應當適用因果關系推定和舉證責任倒置原則，即應推定六被上訴人如積極監督深圳斯曼特公司股東按時履行出資義務的話，相關出資應能及時到位，應由六被上訴人來舉證即便積極履行董事的勤勉義務，積極追繳股東出資，亦無法阻止股東不履行出資義務。3、深圳斯曼特公司的股東出資未能到位正是股東未按時出資和董事不作為兩種不同主體的各自違法行為結合在一起所導致。上述兩種主體的各自不同行為均違反了各自應負有的法律義務，損害公司的權益，依法應各自承擔相應法律責任。一審判決將董事責任和義務與股東責任和義務混為一談，法律適用錯誤。三、六被上訴人作為深圳斯曼特公司董事，在明知該公司股東未按期履行出資義務，卻未盡任何監督、催繳義務，主觀上存在嚴重過錯，其承擔的法律責任應與股東出資責任等齊即應對股東未全面履行出資義務的部分承擔連帶賠償責任。（一）深圳斯曼特公司系外商獨資公司，公司股權結構單一，股東持有公司100%股份，對公司具有完全的控制力。公司注冊資金是否能按照章程的規定如期到位完全是股東單方意志的體現。（二）六被上訴人既是深圳斯曼特公司董事會成員、又是股東開曼斯曼特公司董事會成員，具有雙重身份。深圳斯曼特公司與開曼斯曼特公司均由六被上訴人同時管理并控制。六被上訴人不僅負有監督深圳斯曼特公司股東按期履行出資的義務，更是深圳斯曼特公司股東如期履行出資行為的具體實施者及控制者。（三）公司作為擬制法人，公司行為的實質系公司的管理者（董事會）及其成員（董事）以其名義作出的行為，其任何行為實際上體現的是公司董事會及董事的共同意志。深圳斯曼特公司股東未出資到位的直接原因是六被上訴人根本不愿意代表股東向深圳斯曼特公司注資到位。其對于深圳斯曼特公司股東出資行為的不監督、不作為不是簡單的疏忽或過失，系故意為之。（四）六被上訴人作為深圳斯曼特公司股東的董事會成員不僅完全清楚深圳斯曼特公司的財務狀況及資產狀況，更加清楚深圳斯曼特公司股東的財務狀況及資產狀況，其不僅未履行勤勉義務追繳股東出資，在深圳斯曼特公司進入破產程序后也未配合管理人移交深圳斯曼特公司、開曼斯曼特公司財務資料，積極配合管理人向股東追繳出資，恢復公司的償債能力，避免公司破產。（五）深圳斯曼特公司股東系注冊在開曼群島的外國殼公司，深圳斯曼特公司債權人已在另案的執行程序中追加該公司作為案件執行人，經過法院強制執行，該公司在中國大陸境內已無任何資產可供執行。管理人向股東追繳欠繳出資，完全取決于六被上訴人對于深圳斯曼特公司股東資產狀況及財務狀況的披露，六被上訴人對于股東欠繳出資不能到位，難辭其咎。
胡秋生、薄連明、史萬文、賀成明、王紅波、李海濱共同辯稱：一、一審判決事實認定清楚。深圳斯曼特公司僅提供了開曼斯曼特公司2004年12月29日的董事會決議、2005年1月24日開曼斯曼特公司的董事會成員名單及簽名樣式。深圳斯曼特公司成立于2005年1月11日，深圳斯曼特公司對胡秋生等六被上訴人在其成立以后是否一直擔任其股東開曼斯曼特公司的董事，未能提供證據證明。深圳斯曼特公司董事會成員與開曼斯曼特公司董事會成員是否同一并非本案爭議焦點，該事實是否審查不影響案件處理。深圳斯曼特公司主張一審判決事實認定不清，不能成立。二、一審判決適用法律正確。（一）首先，本案屬于破產衍生訴訟無需提示和強調。原審法院作為深圳斯曼特公司破產案件的受理法院，在債務人破產程序期間受理管理人代表債務人提起的訴訟本身，就說明該案是破產衍生訴訟。其次，最高人民法院《關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（二）》第二十條第二款即指向公司法及其相關司法解釋。該條解釋本身并未明確區分發起人、董事、監事、其他股東以及實際控制人等眾多主體在公司設立、公司增資、公司抽逃出資等不同情形下的責任，該條僅是指引性的規定。在相關規定不存在沖突而僅僅是指引適用的情形下，并不存在“優先”和“特別法優于普通法”一說。（二）無論法律上是否認定董事催繳出資屬于勤勉義務的當然內容，也無論胡秋生等六被上訴人實際上是否怠于履行勤勉義務，現行法律法規、司法解釋已明確董事無需對出資人設立時未全面履行的出資義務承擔法律責任。1、深圳斯曼特公司股東未全面履行的出資義務系深圳斯曼特公司設立時股東未全面履行的出資義務。2、胡秋生等六被上訴人無需對深圳斯曼特公司股東在公司設立時未全面履行的出資義務承擔法律責任。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條、第十四條明確規定，在公司設立時股東未全面履行出資義務的情形下，公司發起人要承擔連帶責任，并未要求董事承擔相應責任。要求董事為出資人承擔出資責任，突破了公司法本身關于董事固有的義務和責任，必須要有法律或司法解釋的明文規定。而最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》明確區分了公司設立、增資、抽逃出資三種情形來規范包括董事在內的相關主體的責任。協助抽逃出資的董事要承擔連帶責任、增資不到位時董事承擔相應補充責任、設立時出資不到位則董事不承擔責任。公司設立時的出資未到位，與董事無直接關系，董事無法強迫股東履行繳納出資義務。三、深圳斯曼特公司無任何證據證明胡秋生等六被上訴人未履行監督、催繳義務，不能認定胡秋生等六被上訴人未盡到勤勉義務，不能以股東未履行完畢出資義務這一結果倒推出董事責任。四、退一萬步講，即使胡秋生等六被上訴人負有勤勉義務，且怠于履行勤勉義務，與深圳斯曼特公司股東欠繳出資沒有直接因果關系，不會導致深圳斯曼特公司的損失，也不影響相關利害關系人請求股東補繳出資。事實上，因深圳斯曼特公司股東欠繳出資，申請深圳斯曼特公司破產清算的債權人已申請追加深圳斯曼特公司股東為被執行人，在其欠繳的出資范圍內對債權人承擔清償責任，并獲得了法院支持。五、深圳斯曼特公司的其他陳述也無法認定胡秋生等六被上訴人需要承擔相應責任，其訴求已經突破相關法律、法規、司法解釋的規定，要求董事承擔責任，將極大動搖董事制度之根本。原審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回深圳斯曼特公司的全部上訴請求。
一審法院認定事實：深圳斯曼特公司成立于2005年1月11日，系外國法人獨資的有限責任公司，股東為開曼斯曼特公司，認繳注冊資本額為1600萬美元。2005年1月5日，股東開曼斯曼特公司簽署深圳斯曼特公司公司章程。深圳斯曼特公司公司原名稱為“深圳斯曼特微顯示科技有限公司”，2005年4月5日變更為“斯曼特微顯示（深圳）有限公司”。2005年1月11日至2006年12月29日，胡秋生、薄連明、史萬文擔任深圳斯曼特公司公司董事，其中胡秋生為董事長、法定代表人。2006年12月30日起，賀成明、王紅波、李海濱擔任深圳斯曼特公司公司董事，其中賀成明為董事長、法定代表人。
深圳斯曼特公司公司章程規定，公司成立后90天內股東應繳付出資300萬美元，第一次出資后一年內應繳付出資1300萬美元；公司成立之日即為董事會生效日，董事會由六名成員組成，均為股東公司的董事，以反映股東董事會的意愿；董事會是公司最高權力機關，擁有法律賦予的最終決定權，并承擔對公司決定有關經營管理和事務之總體政策的責任；董事會擁有和行使所有屬于公司或與公司有關的事項的最后決定權，并且決定所有與公司有關的重大事項；每次董事會的法定出席人數不得少于5人，法定出席人數不足的董事會議通過的決議無效。需要經過董事會批準的事項包括但不限于下列事項：1、對章程的制定和修改；2、公司重組、清算或者解散；3、公司注冊資本的變更或轉讓；4、公司與任何其他經濟組織的合并，公司計劃的安排、資本結構的調整或出售全部或部分資產；5、以公司資產為任何其他第三方作抵押或提供物權擔保；6、向其他第三方貸款、投資或為其他公司債務提供擔保；7、公司年度或任何中期生產經營計劃、年度和任何中期財務預算和經營預算，包括預期營運成本和費用、年度和任何中期合并財務報表，以及前述事項的任何重大變化；8、在批準的公司經營范圍內公司經營活動的重大變化，包括從事新的行業或退出現有的商業領域；9、批準和修改超過一定金額的支出和資產處置等；10、與任何第三方進行仲裁、訴訟或調解的提起或解決；11、負責公司清算和清算組及其成員的任命；12、根據章程負責指定和終止會計師事務所對公司進行年度賬目審計；13、委任和辭退公司首席執行官和其他高級管理人員及其工資和福利的決定和改變；14、公司員工工資、獎金和福利范圍的決定和改變；15、宣布、支付或分派公司紅利；16、制定和修改任何公司股票期權或其他類似激勵計劃，決定根據該等計劃提供給首席執行官和其他高級管理人員的股票期權的重要條款；17、對公司經營有重大影響的任何有關知識產權或商業秘密的獨家許可（許可方無權使用許可內容）的處置或提供；18、參加任何以公司為一方當事人，公司投資者或其任何董事或高級管理人員或任何他們的相應附屬公司為另一方當事人的事務；19、批準董事會成員人數之增減；20、決定以公司凈資產值進行首次公開股票發行的計劃，包括選擇主承銷商、承銷地和決定發行日期及其主要條款。
深圳斯曼特公司股東開曼斯曼特公司于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出資后，欠繳出資5000020美元。2011年8月31日，一審法院作出（2010）深中法民四初字第54號裁定書，裁定追加開曼斯曼特公司為被執行人，在5000020美元范圍內對深圳斯曼特公司債權人捷普（蘇州）有限公司承擔清償責任。經一審法院強制執行，深圳斯曼特公司股東開曼斯曼特公司仍欠繳出資4912376.06美元。因開曼斯曼特公司沒有其他可供執行的財產，一審法院于2012年3月21日裁定終結該次執行程序。
深圳斯曼特公司在《關于（2015）深中法初字第8號案件訴訟請求的說明》中明確，深圳斯曼特公司所遭受的損失金額即為深圳斯曼特公司股東所欠繳的出資4912376.06美元，訴訟請求第一項修改為：六被告對深圳斯曼特公司股東欠繳出資所造成深圳斯曼特公司的損失4912376.06美元（以深圳斯曼特公司破產案件受理日2013年6月3日當日美元兌人民幣匯率中間價折算，折合人民幣30，118，760.10元）承擔連帶責任。
一審法院認為：該案為損害公司利益責任糾紛。該案爭議的焦點是被告作為深圳斯曼特公司公司董事，是否應當對深圳斯曼特公司股東開曼斯曼特公司欠繳出資所造成的損失承擔連帶賠償責任。對此，需要從三個方面分析：一是追繳股東出資是否屬于董事勤勉義務的范圍；二是被告未追繳股東出資與股東欠繳出資之間是否存在因果關系；三是被告未追繳出資是否導致深圳斯曼特公司公司損失。
關于追繳股東出資是否屬于董事勤勉義務范圍的問題。《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事勤勉義務，一方面要求董事按照法律、行政法規和公司章程規定，積極履行職責，另一方面要求董事盡其所能為公司利益服務，也即充分發揮自己的聰明才智，勤勉盡責，實現公司利益的最大化。董事會的職責范圍，就是董事的勤勉義務范圍。該案追繳股東欠繳出資事項屬于深圳斯曼特公司公司事務，被告作為深圳斯曼特公司公司的董事，應當積極通過董事會會議，就該事項作出決策。但負有該項勤勉義務，并不等于未履行就必然需要承擔法律責任。被告消極未履行該項勤勉義務，是否應當承擔賠償責任，應從被告未履行該義務與深圳斯曼特公司股東欠繳出資之間的因果關系，以及被告未履行該義務是否導致深圳斯曼特公司損失兩方面作進一步分析。
關于被告未追繳股東出資與股東欠繳出資的關系問題。《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資額；第二款規定，股東不按前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。從該規定可知，股東向公司繳納認繳的出資額，是股東對公司應當履行的義務。最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第一款規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應當予以支持。據此，在股東欠繳出資的情況下，董事會有權作出追繳出資的決定。但董事會未作出追繳股東欠繳出資的決定，與股東欠繳出資并無必然聯系，也即股東是否履行全面出資義務，并不取決于董事會的決定。該案無證據顯示被告通過深圳斯曼特公司公司董事會作出了追繳股東欠繳出資的決定，也無證據顯示被告通過董事會作出了有礙于股東繳納出資的決定。被告消極未履行追繳股東應繳出資的勤勉義務，并不是股東欠繳出資的原因。
關于被告未追繳出資是否導致深圳斯曼特公司公司損失的問題。深圳斯曼特公司主張，被告未履行催繳股東出資的勤勉義務導致深圳斯曼特公司公司損失，損失額為深圳斯曼特公司股東欠繳的出資。對此，如前所述，被告消極未履行追繳股東欠繳出資的勤勉義務，與股東欠繳出資之間并不存在必然聯系。深圳斯曼特公司未收到全部出資，系因深圳斯曼特公司股東未全面履行出資義務所致，并非被告作為深圳斯曼特公司董事消極不履行勤勉義務或者積極阻止股東履行出資義務所致。《中華人民共和國公司法》第一百四十九條規定，董事執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第四款規定，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，公司請求未盡公司法第一百四十七條規定的義務而使出資未繳足的董事承擔相應責任的，人民法院應當支持；第十四條第一款規定，股東抽逃出資，公司請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的董事對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。從上述規定中的“執行職務”、“公司增資”、“協助抽逃”等表述可知，董事對公司損失承擔責任，系因董事作出了某種積極行為，并導致公司受到損失。在董事消極未履行某種勤勉義務，且該等消極未履行與公司所受損失并無直接因果關系的情況下，董事不應當受到追責。此外，該案被告作為深圳斯曼特公司公司董事，雖未通過董事會作出追繳股東欠繳出資的決定，但并不影響深圳斯曼特公司、其他利益相關方請求欠繳出資的股東承擔相應責任。事實上，從一審法院作出的（2010）深中法民四初字第54號裁定書可知，因深圳斯曼特公司股東欠繳出資，深圳斯曼特公司的債權人已申請追加深圳斯曼特公司股東為被執行人，在其欠繳的出資范圍內對債權人承擔清償責任，并獲得了人民法院的支持。
因深圳斯曼特公司股東、TCL集團均系獨立法人主體，一審法院對被告擔任深圳斯曼特公司股東的董事和TCL集團公司董事、高管的問題，以及是否因擔任深圳斯曼特公司股東的董事和TCL集團公司董事、高管而應對深圳斯曼特公司股東未出資造成深圳斯曼特公司的損失承擔連帶責任的問題，不予審查。至于深圳斯曼特公司所述深圳斯曼特公司資產被賤賣、資產轉讓收入被惡意轉移的問題，深圳斯曼特公司可另循法律途徑解決。
綜上所述，深圳斯曼特公司主張被告對深圳斯曼特公司損失，即深圳斯曼特公司股東欠繳的出資額，承擔連帶賠償責任的理由不成立，法院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十八條、第一百四十七條第一款、第一百四十九條、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條、第十四條的規定，一審法院判決駁回深圳斯曼特公司的訴訟請求。一審案件受理費192393.8元，由深圳斯曼特公司負擔。
本院二審期間，當事人沒有提交新證據。本院經審理，對一審法院查明的事實予以確認。另查明：深圳斯曼特公司企業設立登記資料顯示，與胡秋生、薄連明、史萬文同時擔任公司董事的尚有KyleRanson、JohnV.Harker、MikeYonker等三名外方董事；與賀成明、王紅波、李海濱同時擔任公司董事的尚有KyleRanson、GregoryStevens、PeterBehrendt等三名外方董事。廣東省深圳市中級人民法院于2013年6月3日裁定受理申請人捷普電子（蘇州）有限公司對被申請人深圳斯曼特公司的破產清算申請；指定廣東融關律師事務所為深圳斯曼特公司。
本院認為：本案系損害公司利益責任糾紛。本案二審應圍繞當事人的上訴請求進行審理，當事人沒有提出請求的，依法不予審理。本案二審爭議的焦點為胡秋生等六名深圳斯曼特公司董事是否應對公司股東所欠出資承擔連帶賠償責任問題。
本案中，深圳斯曼特公司股東未按公司章程規定按時足額履行出資義務，深圳斯曼特公司有權請求股東向公司依法全面履行出資義務。出資義務是股東的基本義務，但非公司董事的法定義務。《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產”。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第四款規定：“股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償”。第十四條規定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持”。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第二十條規定第二款規定：“管理人依據公司法的相關規定代表債務人提起訴訟，主張公司的發起人和負有監督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等，對股東違反出資義務或者抽逃出資承擔相應責任，并將財產歸入債務人財產的，人民法院應予支持”。據此，在股東未全面履行出資義務時，董事或因協助股東抽逃出資、或因負有監督職責而未履行、或因對增資未盡忠實勤勉義務等情形而承擔相應責任，但不應將股東未全面履行出資義務的責任一概歸因于公司董事。如果董事僅僅只是怠于向未全面履行出資義務的股東催繳出資，以消極不作為的方式未盡忠實勤勉義務，而該不作為與公司所受損失之間沒有直接因果關系，那么要求董事對股東未履行全面出資義務承擔責任，則缺乏事實和法律依據。深圳斯曼特公司股東開曼斯曼特公司未全面履行出資義務，深圳斯曼特公司可依法向其主張權利。涉案胡秋生、賀成明等六被上訴人在不同時期分別擔任深圳斯曼特公司中方董事，在公司章程沒有明確規定其負有監督股東履行出資義務、沒有證據顯示其消極未向股東催繳出資與公司所受損失存在因果關系情況下，深圳斯曼特公司請求上列六中方董事對股東欠繳的出資承擔連帶賠償責任，于法無據，本院不予支持。
綜上所述，深圳斯曼特公司的上訴請求不能成立，依法應予駁回；一審判決認定基本事實清楚，處理結果正確，依法應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費192393.8元，由斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 羊 琴
審判員 胡曉清
審判員 鄭捷夫
二〇一七年八月十六日
書記員 吳城伸