原告孫某。

　　被告上海某國際物流有限公司。

　　第三人朱某。

　　原告孫某訴被告上海某國際物流有限公司、第三人朱某公司解散糾紛一案，本院于2009年12月30日立案受理后，依法組成合議庭進行審理。本案于2010年2月5日、2010年3月11日公開開庭進行了審理，原告委托代理人、被告及第三人的共同委托代理人到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

　　原告孫某訴稱：原告和第三人均系被告上海某國際物流有限公司（下簡稱“某公司”）股東，原告持有公司52%股份，第三人持有公司48%股份。2004年11月起，第三人利用其擔任公司執行董事的職務獨攬公司財、物、人事等權力，并向原告隱瞞公司實際經營情況，又自2008年起與公司個別經理以各種方式侵占公司財產。原告于2008年5月23日至9月13日期間按公司章程規定召開股東會，形成了撤銷第三人執行董事的職務并對公司進行全面審計的股東會決議，但第三人拒不履行，至今仍不當控制公司。原告多次積極要求解決公司所存在的嚴重問題，但第三人置之不理，反而繼續其損害公司的侵權行為。現公司已面臨虧損，股東利益受到重大損害，原告對第三人已喪失信任，故請求判令解散某公司。

　　被告某公司及第三人朱某辯稱：原告與第三人系夫妻關系，兩人在某公司的股份應屬夫妻共同財產。截止至2009年12月30日，某公司的未分配利潤將近人民幣350萬元，所有者權益約1,200萬元，故某公司的經營狀況良好。原告所稱的第三人及其他個別經理侵害公司權益的主張已另行提起訴訟，可通過該案解決。原告提出公司解散的理由不符合公司法的規定，故不同意原告的訴訟請求。

　　經開庭審理查明：原告與第三人原系夫妻關系，2009年3月10日經上海市南匯區人民法院調解離婚。

　　某公司于2001年5月經工商行政管理部門核準登記成立。經過歷次股權變更和增資，自2007年1月起，原告持有公司52%的股權，第三人持有公司48%的股權，公司注冊資金為500萬元，第三人為工商行政管理部門核準登記的法定代表人，原告擔任公司監事。雙方于2007年1月8日簽訂的公司章程中約定：公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立解散；（四）依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　2008年7月2日，原告與第三人召開股東會，會議主要內容為：孫某于2008年6月14日發出召開股東會臨時會議通知，股東朱某收到該通知。孫某在通知提出了三個議題：1、撤銷原執行董事，任命新的執行董事；2、變更公司法定代表人；3、對公司財務、業務進行全面審計。股東孫某同意通過上述三個議題，股東朱某不同意通過議題一、議題二，同意通過議題三，股東同時同意由孫某選擇推薦專門的審計師事務所，由股東共同決定聘請審計師事務所。2008年7月27日，原告和第三人再次召開股東會，第三人由其代理人黃耀勇參加。會議內容為：1、更換執行董事為盧杰；2、更換法定代表人為盧杰；3、就股權轉讓事宜進行協商。形成的決議內容為：1、更換執行董事為盧杰，盧杰同時為公司法定代表人；2、公司進行審計；3、雙方同意由孫某收購朱某股份或解散公司。以上事項表決結果為：孫某同意第1項決議，朱某不同意第1項決議，孫某和朱某均同意第2、3項決議。之后，因原告與第三人對審計部門的選定存有爭議，對某公司實際未進行審計。又因雙方對于股份收購價格無法達成一致意見，孫某亦未收購朱某的股份。2009年2月，孫某以朱某等人為被告，以被告方侵占公司財產為由，向上海市南匯區人民法院提起損害公司利益賠償糾紛一案，該案尚在審理過程中。

　　另查明：某公司2006年度的凈利潤為3,291,234.33元，2007年度的凈利潤為1,236,933.85元，2008年底的凈利潤為1,892,815.76元，2009年度的凈利潤為410,114.21元。

　　本院在審理中曾主持各方當事人進行調解，提出由孫某或者朱某收購對方股份的調解方案，但經多次協商，由于兩人對于股份收購價格的意見分歧較大，最終未能達成一致。

　　上述查明的事實，由原告提供的某公司章程、股東會決議、利潤表、上海市南匯區人民法院受理案件通知書及原、被告和第三人陳述為證，并經庭審質證，本院予以確認。

　　根據庭審確認的事實，本院認為：孫某和朱某簽訂的某公司章程對于公司解散的情形作出約定，股東會決議解散為其中之一。該約定符合公司法的規定，應確認為有效。孫某和朱某在2008年7月27日召開的股東會形成決議，約定由孫某收購朱某股份或公司解散。現因雙方對于股權轉讓的價款無法達成一致意見，致使該項約定無法完成，則某公司應予解散，故對被告和朱某的辯稱意見本院不予采信。據此，依照《中華人民共和國公司法》第三十七條、第三十八條第一款第（九）項、第一百八十一條第（二）項之規定，判決如下：

　　準許解散被告上海某國際物流有限公司。

　　本案受理費46,720元，由被告負擔。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

　　審  判  長    楊晶晶

　　審  判  員    吳小國

　　代理審判員    朱秀玲

　　書  記  員    劉建雷