原告王日新，男，1954年10月1日出生，身份證號(hào)碼XXX，漢族，XXX，住XXX。

委托代理人孫創(chuàng)前，湖南唯楚律師事務(wù)所律師。

委托代理人李宇，湖南唯楚律師事務(wù)所律師。

原告胡志仁，男，1951年9月20日出生，身份證號(hào)碼XXX，漢族，XXX，住XXX。

委托代理人孫創(chuàng)前，湖南唯楚律師事務(wù)所律師。

委托代理人李宇，湖南唯楚律師事務(wù)所律師。

被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司。住所地湖南省株洲市天元區(qū)普蘭特廠內(nèi)。

法定代表人王德青，董事長(zhǎng)。

委托代理人鄧子青，男，1972年8月12日出生，漢族，住XXX，XXX。

第三人王德青，男，1956年8月25日出生，身份證號(hào)碼XXX，漢族，XXX，住XXX。

委托代理人鄧子青，男，1972年8月12日出生，漢族，住XXX，XXX。

第三人李曉峰，男，1968年4月17日出生，身份證號(hào)碼XXX，漢族，XXX，住XXX。

委托代理人鄧子青，男，1972年8月12日出生，漢族，住XXX，XXX。

第三人郭東文，男，1962年11月16日出生，身份證號(hào)碼XXX，漢族，XXX，住XXX。

委托代理人楊立東，湖南湘江律師事務(wù)所律師。

委托代理人張勤勤，湖南湘江律師事務(wù)所律師。

原告王日新、胡志仁訴被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司以及第三人王德青、李曉峰、郭東文公司解散糾紛一案，本院于2009年8月24日立案受理后，依法組成由審判員彭雁斌擔(dān)任審判長(zhǎng)和審判員彭建愛(ài)、胡蕓參加的合議庭，書(shū)記員林欣擔(dān)任法庭記錄，于2009年11月4日、2009年11月11日、2009年11月16日在本院第八審判庭先后三次公開(kāi)開(kāi)庭審理了此案。原告王日新、胡志仁及其共同委托代理人孫創(chuàng)前、李宇和被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司的法定代表人王德青及其委托代理人鄧子青與第三人王德青和李曉峰及其共同委托代理人鄧子青以及第三人郭東文的委托代理人楊立東均分別到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告王日新、胡志仁訴稱，本案被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司于2004年8月19日在株洲市工商行政管理局注冊(cè)登記成立，公司初始登記的股東為王德青與賀淑貞。2007年初，株洲市政府、株洲市交警支隊(duì)擬在株洲市設(shè)立機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心，本案第三人王德青獲取該信息后，積極爭(zhēng)取項(xiàng)目，并通過(guò)朋友的介紹將王日新、郭東文、李曉峰、胡志仁吸收為公司股東，公司注冊(cè)資本金為人民幣150萬(wàn)元，其中，原告王日新出資37.75萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的25.8%；原告胡志仁出資人民幣16.25萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10.8%。當(dāng)時(shí)設(shè)立公司的初衷是，通過(guò)考試中心的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，促進(jìn)公司的發(fā)展，并以此帶動(dòng)其它配套產(chǎn)業(yè)。同時(shí)，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)習(xí)有限公司、株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司三個(gè)企業(yè)，實(shí)行三塊牌子、一套人馬的經(jīng)營(yíng)管理模式，但由于各股東之間的投資理念、文化背景的差異以及各自的企業(yè)管理風(fēng)格，使三個(gè)公司成立之初、各股東之間、各董事之間就內(nèi)耗不斷、矛盾重重。2008年5月5日，三公司召開(kāi)股東會(huì)議，由郭東文全額收購(gòu)株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司的全部股權(quán)獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，而本案被告株洲市天馬駕駛員培訓(xùn)公司由五位股東繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。本以為，公司資產(chǎn)得以重組、企業(yè)煥發(fā)生機(jī)，但事與愿違，股東之間、董事之間的矛盾反而愈發(fā)加劇。2008年10月20日，二原告曾起訴解散公司，但由于人民法院的調(diào)解，原告撤訴，公司勉強(qiáng)得以繼續(xù)維持。2009年5月6日，公司依法召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)，但均無(wú)法形成共識(shí)，由此帶來(lái)公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難。有鑒于此，原告認(rèn)為，如公司繼續(xù)存續(xù)將導(dǎo)致股東利益遭受重大損失并且將會(huì)給社會(huì)其它權(quán)利人造成影響。據(jù)此，原告特依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條以及最高人民法院《關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定》而提起訴訟，請(qǐng)求人民法院判令解散被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司并由被告負(fù)擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司未提出書(shū)面答辯狀，在開(kāi)庭時(shí)口頭答辯稱，一、原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)，請(qǐng)求予以駁回。二、公司到目前為止經(jīng)營(yíng)狀況非常良好，不但沒(méi)有發(fā)生虧損，原告所稱經(jīng)營(yíng)困難與事實(shí)不符。

第三人王德青、李曉峰未提出書(shū)面答辯狀，在開(kāi)庭時(shí)口頭答辯稱，公司經(jīng)營(yíng)狀況非常好，不同意解散公司。

第三人郭東文未提出書(shū)面答辯狀，在開(kāi)庭時(shí)口頭答辯稱，一、原告訴狀中所稱事實(shí)客觀存在；二、站在股東的角度，如果被告能提供公司已扭虧為盈的相關(guān)證據(jù)，本著對(duì)公司和社會(huì)負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們也同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司，如果被告方不能提供公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的相關(guān)證據(jù)，公司也沒(méi)有繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的必要。

原告王日新、胡志仁為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提出了以下證據(jù)材料：

證據(jù)材料一，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、原告身份證、第三人身份證，擬證明原、被告及第三人訴訟主體資格；

證據(jù)材料二，株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司、株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及三個(gè)公司的公司章程，擬證明三個(gè)公司之間系關(guān)聯(lián)企業(yè)；

證據(jù)材料三，2008年5月5日公司股東會(huì)決議，擬證明公司股東長(zhǎng)期沖突，經(jīng)股東會(huì)議決議由郭東文收購(gòu)?fù)跞招隆⑼醯虑唷⒗顣苑濉⒑救试谥曛迿C(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司和株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司的全部股份；

證據(jù)材料四，報(bào)案報(bào)告及律師函，擬證明株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司的法定代表人王德青利用職務(wù)之便，私自更換公司帳戶預(yù)留私人印鑒，侵害其他股東合法權(quán)益的事實(shí)；

證據(jù)材料五，審計(jì)報(bào)告，擬證明株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司財(cái)務(wù)管理混亂，王德青利用職務(wù)之便損害其他股東合法權(quán)益，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失事實(shí)；

證據(jù)材料六，民事裁定書(shū)，擬證明公司董事長(zhǎng)期沖突，王日新、胡志仁、郭東文曾在2008年10月20日向法院起訴解散株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司，后撤訴；

證據(jù)材料七，通知、股東會(huì)及董事會(huì)記錄，擬證明株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司董事長(zhǎng)期沖突，已無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或股東大會(huì)解決；

證據(jù)材料八，王日新起訴郭東文、胡志仁兩人法院通知書(shū)，擬證明株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司董事之間長(zhǎng)期沖突，已達(dá)到不可調(diào)和地步，只能通過(guò)訴訟解決；

證據(jù)材料九，證人李靜的證言，并申請(qǐng)出庭作證。

被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司對(duì)原告王日新、胡志仁提出的證據(jù)材料核對(duì)原件而進(jìn)行質(zhì)證后，發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)如下：

對(duì)證據(jù)材料一沒(méi)有異議；證據(jù)材料二的真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，但其與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；證據(jù)材料三的真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，但對(duì)原告所要證明的內(nèi)容有異議，股東會(huì)決議不能證明公司股東長(zhǎng)期存在沖突，反而能夠證明公司股東能夠在公司章程的規(guī)定下達(dá)成共識(shí)；對(duì)證據(jù)材料四持有異議，報(bào)案材料與律師函是原告所出具的；證據(jù)材料五作出的時(shí)間是2008年6月10日，今天是2009年11月4日，不能正確評(píng)價(jià)公司的現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)狀況，審計(jì)報(bào)告反映的時(shí)間中有很長(zhǎng)一段時(shí)間是原告還沒(méi)有入股到公司的財(cái)務(wù)狀況；證據(jù)材料六民事裁定書(shū)不能證明股東之間長(zhǎng)期存在沖突，與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；證據(jù)材料七的真實(shí)性沒(méi)有異議，但對(duì)其關(guān)聯(lián)性有異議，這僅僅是一份會(huì)議記錄，內(nèi)容絕大多數(shù)是兩位原告的發(fā)言，原告作為會(huì)議的組織者，應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議討論的方案，當(dāng)然也就沒(méi)有辦法表決；證據(jù)材料八的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，股東之間私下的訴訟不能成為解散公司的證據(jù)，也與公司的管理沒(méi)有關(guān)系。綜上，原告沒(méi)有提供充足的證據(jù)證實(shí)公司股東之間存在長(zhǎng)期沖突，也沒(méi)有證據(jù)證實(shí)公司經(jīng)營(yíng)狀況困難。

第三人王德青、李曉峰對(duì)原告王日新、胡志仁提出的證據(jù)材料核對(duì)原件后發(fā)表的質(zhì)證意見(jiàn)與被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司天馬駕校的質(zhì)證意見(jiàn)一致。

第三人郭東文對(duì)原告王日新、胡志仁提出的證據(jù)材料核對(duì)原件而進(jìn)行質(zhì)證后，發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)如下：

原告提供的以上八份證據(jù)材料不能足以證明公司經(jīng)營(yíng)狀況存在困難，也不能證實(shí)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)出現(xiàn)嚴(yán)重的虧損現(xiàn)象，當(dāng)然也不足以證明公司股東之間長(zhǎng)期存在沖突，故公司解散的理由不充分。

原告王日新、胡志仁于2009年9月10日向本院書(shū)面申請(qǐng)證人李靜到庭作證，經(jīng)本院準(zhǔn)許后，證人李靜到庭依法接受了各方當(dāng)事人的質(zhì)詢，其證言稱，其是2007年6月進(jìn)入株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司工作，是公司的大股東王日新指派去保管公司的財(cái)務(wù)章。大概工作了40天時(shí)間就離開(kāi)了，離開(kāi)的原因是2007年12月24日與出納發(fā)生矛盾，帶走了公司公章。在2007年10月又到了株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司工作，在公司工作的時(shí)間總共有5個(gè)月。公司的財(cái)務(wù)報(bào)帳和付款每付一筆款應(yīng)當(dāng)有三個(gè)以上的股東簽字，即王德青、王日新、胡志仁，王日新、王德青的兩枚私人印鑒由出納保管。

被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司對(duì)證人李靜的證言發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)為，證人李靜與原告王日新有利害關(guān)系，故對(duì)證人證言的真實(shí)性表示異議；證人李靜在公司工作時(shí)間并不長(zhǎng)，而且證人所陳述的與公司出納發(fā)生矛盾的相關(guān)情況，只能說(shuō)明公司員工之間發(fā)生了矛盾，不能證明公司股東之間存在矛盾。

第三人王德青、李曉峰對(duì)證人李靜的證言發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)與被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司的質(zhì)證意見(jiàn)一致。

第三人郭東文對(duì)證人李靜的證言發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)為，證人證言不能證明原告所要證明的相關(guān)內(nèi)容，綜合原告提供的另外八份證據(jù)材料，我方認(rèn)為均不足以證明公司的經(jīng)營(yíng)狀況困難，也不足以證明公司股東之間的矛盾。

被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司為支持其答辯主張，向本院提交了以下的證據(jù)材料：

證據(jù)材料一，被告營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，擬證明被告的基本情況；

證據(jù)材料二，王德青、李曉峰身份證復(fù)印件，擬證明第三人王德青、李曉峰的基本情況；

證據(jù)材料三，株洲市工商行政管理局《企業(yè)注冊(cè)登記資料》（查詢件），擬證明原告注冊(cè)入股的時(shí)間是2007年10月10日；

證據(jù)材料四，在株洲市工商行政管理局登記、備案的株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司的公司章程，擬證明被告公司章程的內(nèi)容；

證據(jù)材料五，2007年9月24日作出的《新股東會(huì)決議》、《董事會(huì)決議》，擬證明決議的具體內(nèi)容；

證據(jù)材料六，公司《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益及利潤(rùn)分配表》（2009年2月、4月、5月、7月），擬證明被告目前尚在正常經(jīng)營(yíng)且經(jīng)營(yíng)狀態(tài)良好。

原告王日新、胡志仁對(duì)被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司提出的證據(jù)材料核對(duì)原件而進(jìn)行質(zhì)證后，發(fā)表了如下的質(zhì)證意見(jiàn)：

對(duì)證據(jù)材料一、二、三、四、五的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性沒(méi)有異議；對(duì)證據(jù)材料六的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，不能證明被告所要證明的目的，依據(jù)法律及司法解釋的規(guī)定，提起公司的解散之訴，不能只單純的看公司是否還在盈利，還應(yīng)當(dāng)看公司經(jīng)營(yíng)管理方面的問(wèn)題，經(jīng)營(yíng)與管理是一個(gè)并列的關(guān)系，即使公司經(jīng)營(yíng)狀況十分良好，但公司管理發(fā)生狀況的時(shí)候，其他股東也可以提起公司解散之訴；公司當(dāng)時(shí)設(shè)立時(shí)有財(cái)務(wù)規(guī)章，公司的每筆款項(xiàng)的支出應(yīng)當(dāng)王德青、王日新、胡志仁三人簽字才能支付，但在2008年的一段時(shí)間內(nèi)公司沒(méi)有嚴(yán)格按此規(guī)章進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，故原告沒(méi)有辦法介入公司的管理。

第三人王德青、李曉峰對(duì)被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司提出的證據(jù)材料核對(duì)原件而進(jìn)行質(zhì)證后表示沒(méi)有異議。

第三人郭東文對(duì)被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司提供的證據(jù)材料核對(duì)原件而進(jìn)行質(zhì)證后，表示沒(méi)有意見(jiàn)，但財(cái)務(wù)報(bào)表只是記載了兩個(gè)月的財(cái)務(wù)情況，不足以證明公司的經(jīng)營(yíng)狀況良好，但認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)狀況還是存在問(wèn)題的，公司的其他股東對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況不了解，這個(gè)情況可以改善。

第三人王德青、李曉峰沒(méi)有向本院提交證據(jù)材料。

第三人郭東文沒(méi)有向本院提交證據(jù)材料。

對(duì)于原告王日新、胡志仁提出的證據(jù)材料以及申請(qǐng)證人李靜出庭的證言，本院審核后認(rèn)證為：

關(guān)于證據(jù)材料一即營(yíng)業(yè)執(zhí)照、身份證，因被告與第三人均無(wú)異議，故本院認(rèn)為其均具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，予以認(rèn)定，作為本案證據(jù)，證明了原、被告及第三人訴訟主體資格；

關(guān)于證據(jù)材料二即株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司、株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及三個(gè)公司的章程，因被告與第三人對(duì)其真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，只是認(rèn)為其與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，本院認(rèn)為，其與被告公司的設(shè)立相關(guān)聯(lián)，故予以認(rèn)定，作為本案證據(jù)；

關(guān)于證據(jù)材料三即2008年5月5日公司股東會(huì)決議，因被告與第三人對(duì)其真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，只是對(duì)其證明目的有異議，本院認(rèn)為，其系公司五個(gè)股東形成的協(xié)議，具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，本院予以認(rèn)定，作為本案證據(jù)；

關(guān)于證據(jù)材料四即報(bào)案報(bào)告及律師函，盡管被告和第三人持有異議，認(rèn)為是原告單方所出具的，本院認(rèn)為，其均符合證據(jù)的要件，具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，可以采信，反映了股東之間的矛盾；

證據(jù)材料五即審計(jì)報(bào)告，被告與第三人雖對(duì)其證明目的有異議，但其具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，符合證據(jù)的構(gòu)成要素，本院予以認(rèn)定，作為本案證據(jù)，反映了公司當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)管理混亂；

證據(jù)材料六即民事裁定書(shū)，被告與第三人對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為不能證明其目的、也無(wú)關(guān)聯(lián)性；本院認(rèn)為，其與本案是同一糾紛，具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，應(yīng)予認(rèn)定，作為本案的證據(jù)；

證據(jù)材料七即通知、股東會(huì)及董事會(huì)記錄，被告與第三人對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為無(wú)關(guān)聯(lián)性；本院認(rèn)為，其具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，應(yīng)予認(rèn)定，作為本案的證據(jù)；

證據(jù)材料八即王日新起訴郭東文、胡志仁的法院通知書(shū)，被告與第三人對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為不能證明其目的、無(wú)關(guān)聯(lián)性；本院認(rèn)為，其具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，應(yīng)予認(rèn)定，作為本案的證據(jù)；

證據(jù)材料九即證人李靜到庭作證的證言，被告和第三人雖然均認(rèn)為不足以證明公司的經(jīng)營(yíng)狀況困難、也不足以證明公司股東之間的矛盾，本院認(rèn)為證人李靜原系被告公司員工，并當(dāng)庭接受了各方當(dāng)事人的質(zhì)詢，故對(duì)其證言可以采信，證明了公司的財(cái)務(wù)報(bào)帳和付款每付一筆款應(yīng)當(dāng)有三個(gè)以上的股東簽字，即王德青、王日新、胡志仁，王日新、王德青的兩枚私人印鑒由出納保管。

對(duì)于被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司所提出的證據(jù)材料，本院審核后認(rèn)證為：

關(guān)于證據(jù)材料一即被告營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、證據(jù)材料二即王德青與李曉峰身份證復(fù)印件、證據(jù)材料三即株洲市工商局《企業(yè)注冊(cè)登記資料》（查詢件）、證據(jù)材料四即被告單位在株洲市工商行政管理局登記備案的公司章程、證據(jù)材料五即2007年9月24日作出的《新股東會(huì)決議》與《董事會(huì)決議》，因原告和第三人均沒(méi)有異議，且與原告所舉的證據(jù)材料大致同一，故本院認(rèn)為，具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，應(yīng)予認(rèn)定，作為本案的證據(jù)；

關(guān)于證據(jù)材料六即被告《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益及利潤(rùn)分配表》（2009年2月、4月、5月、7月），雖然原告對(duì)其真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，但第三人王德青、李曉峰質(zhì)證后表示沒(méi)有異議，第三人郭東文也表示沒(méi)有意見(jiàn)，本院認(rèn)為，其具有客觀真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，應(yīng)予認(rèn)定，作為本案的證據(jù)。

根據(jù)原、被告訴辯稱事實(shí)和理由與當(dāng)事人在庭審中的陳述以及本院認(rèn)定的上述證據(jù)，本院審理查明本案事實(shí)如下：

2004年7月5日，王德青、賀淑貞在株洲市工商行政管理局注冊(cè)成立株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司；后于2007年9月27日變更股東為王德青、李曉峰，于2007年9月29日變更股東為王德青、李曉峰、王日新、郭東文、胡志仁，于2008年5月7日變更股東為郭東文，該公司成為自然人郭東文獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

2004年8月19日，王德青、賀淑貞在株洲市工商行政管理局注冊(cè)成立株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司，公司類型為有限責(zé)任公司（私營(yíng)），注冊(cè)資本150萬(wàn)元，法定代表人為王德青，公司經(jīng)營(yíng)范圍為機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)。營(yíng)業(yè)期限至2024年8月18日。

2005年10月31日，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司注冊(cè)變更經(jīng)營(yíng)范圍為機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)與代辦駕駛換證、補(bǔ)證、轉(zhuǎn)籍、車輛上戶及轉(zhuǎn)戶以及數(shù)碼照相業(yè)務(wù)。

2007年6月29日，王日新、王德青、胡志仁在株洲市工商行政管理局注冊(cè)成立株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司，后于2007年10月10日變更股東為王日新、王德青、胡志仁、李曉峰、郭東文。

2007年9月24日，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司五股東王德青、李曉峰、王日新、胡志仁、郭東文在株洲市天元區(qū)珠江南路（普南特油脂廠內(nèi)）舉行第一屆第四次全體股東大會(huì)，確認(rèn)股東出資方式均為現(xiàn)金，王日新出資額為38.75萬(wàn)元、占25.83%，王德青出資額為37.5萬(wàn)元、占25%，郭東文出資額32.5萬(wàn)元、占21.67%，李曉峰出資額為25萬(wàn)元、占16.67%，胡志仁出資額為16.25萬(wàn)元、占10.83%；同意免去王德青公司執(zhí)行董事（法定代表人）兼總經(jīng)理的職務(wù)，選舉胡志仁為公司新的監(jiān)事，選舉王日新、郭東文、王德青為公司董事會(huì)董事，一致通過(guò)公司章程修正案并簽訂了公司章程。同日，該公司全體董事王日新、王德青、郭東文同時(shí)舉行董事會(huì)，決定選舉王日新為公司董事長(zhǎng)，任期三年；聘請(qǐng)王德青為公司總經(jīng)理，任期三年。

2007年10月9日，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司注冊(cè)變更股東為王德青、李曉峰。

2007年10月10日，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司正式注冊(cè)變更股東為王德青、李曉峰、王日新、胡志仁、郭東文。在公司的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，公司的財(cái)務(wù)報(bào)帳和付款每付一筆款應(yīng)當(dāng)有三個(gè)以上的股東即王德青、王日新、胡志仁，簽字，王日新、王德青的兩枚私人印鑒由出納保管。

2008年5月5日，王日新、王德青、胡志仁、李曉峰、郭東文召開(kāi)株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司、株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司的股東會(huì)，就三個(gè)公司之間的各項(xiàng)事宜經(jīng)協(xié)商一致而簽署了股東會(huì)決議。內(nèi)容為，一、由郭東文獨(dú)資經(jīng)營(yíng)株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司，并收購(gòu)?fù)醯虑唷⑼跞招隆⒗顣苑濉⒑救仕墓蓶|在該二公司的全部股本，郭東文應(yīng)付現(xiàn)金給各股東數(shù)額如下：1、王德青 96.6萬(wàn)元；2、王日新 125萬(wàn)元；3、李曉峰 64.4萬(wàn)元；4、胡志仁 50萬(wàn)元；5、駕校 110萬(wàn)元（前期投入費(fèi)用），合計(jì)446萬(wàn)元。二、株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司繼續(xù)由五股東經(jīng)營(yíng)，其股額如下：1、王德青 96.6萬(wàn)元；2、王日新 125萬(wàn)元；3、李曉峰 64.4萬(wàn)元；4、郭東文 100萬(wàn)元；5、胡志仁 50萬(wàn)元，合計(jì)436萬(wàn)元。三、株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司向王日新借款86萬(wàn)元，向胡志仁借款12萬(wàn)元，按原簽訂的借款合同條款不變。四、受讓方應(yīng)將股本轉(zhuǎn)讓的股金在一個(gè)月內(nèi)付清給轉(zhuǎn)讓方，如逾期則按銀行最高利率的兩倍計(jì)收利息。五、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司的企業(yè)法定代表人由王日新變更為郭東文。六、各股東應(yīng)協(xié)助辦理好工商注冊(cè)變更等手續(xù)，否則造成的經(jīng)濟(jì)損失和其它損失概由違約方承擔(dān)。六、附則 1、本協(xié)議一式六份，股東各執(zhí)一份，原件存胡志仁；2、本協(xié)議自股東簽字之日起生效，自生效之日前的股東協(xié)議書(shū)、股東會(huì)決議、股東會(huì)議記錄自行失效。即株洲機(jī)動(dòng)車駕駛員考試中心有限公司、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬觀光農(nóng)業(yè)休閑有限公司的決議失效。

2008年5月5日之后，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司實(shí)際由王德青、李曉峰進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，其他股東王日新、胡志仁、郭東文沒(méi)有參與實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理。

2008年6月10日，湖南中柱有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所受株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司董事會(huì)的委托，對(duì)該公司在2004年7月1日至2008年5月31日期間與財(cái)務(wù)收支狀況相關(guān)的資料進(jìn)行了審計(jì)，出具了湘中柱會(huì)所（2008）內(nèi)審字第Z001號(hào)審計(jì)報(bào)告，稱該公司2007年12月31日止負(fù)債率為77.80%、2008年5月31日負(fù)債率為80.46%。該所同時(shí)提出三點(diǎn)建議，1、成本和費(fèi)用區(qū)分開(kāi)來(lái)，建立成本和費(fèi)用控制體系，制定費(fèi)用報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格控制費(fèi)用支出，股東發(fā)生的費(fèi)用由另一方簽字審核，以利于相互監(jiān)督；2、為了控制成本，建議公司建立車輛修理費(fèi)和油耗的臺(tái)帳，對(duì)教練員實(shí)行成本控制獎(jiǎng)罰制度；加油必須通過(guò)IC卡，杜絕用現(xiàn)金大額加油的現(xiàn)象；3、為了準(zhǔn)確核算成本和公司財(cái)產(chǎn)的安全，建議公司購(gòu)進(jìn)汽車配件備用時(shí)，建立庫(kù)存商品賬，嚴(yán)格履行入庫(kù)和出庫(kù)手續(xù)。

2008年8月20日、31日，湖南唯楚律師事務(wù)所律師孫創(chuàng)前受王日新、胡志仁、郭東文的委托向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司株洲城南支行先后兩次發(fā)出律師函，要求該行在上述股東王日新、胡志仁、郭東文未共同簽署授權(quán)委托及同意更換公司帳戶預(yù)留的私人印鑒之前不準(zhǔn)許、不辦理、不變更公司帳戶的私人印鑒，并要求嚴(yán)格控制公司帳戶資金等。

2008年8月31日，王日新、胡志仁、郭東文同時(shí)向株洲市公安局天元區(qū)公安分局報(bào)案稱，公司股東王德青利用職務(wù)之便私自更換公司帳戶的預(yù)留私人印鑒而侵吞、攫取公司現(xiàn)金高達(dá)十多萬(wàn)之巨，但未立案。

2008年10月20日，王日新、胡志仁、郭東文向本院提起解散株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司之訴。本院在審理過(guò)程中多次組織調(diào)解，但始終沒(méi)有達(dá)成一致的協(xié)議。

2008年12月28日，王日新因民間借貸糾紛一案而向湖南省株洲市天元區(qū)人民法院起訴胡志仁。

在王德青、李曉峰實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理的過(guò)程中，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司運(yùn)轉(zhuǎn)基本正常，其資產(chǎn)負(fù)債表和損益及利潤(rùn)分配表記載該公司2009年2月凈利潤(rùn)117367.62元、年度尚實(shí)際虧損1258393.68元；2009年4月凈利潤(rùn)1055.99元、年度尚實(shí)際虧損1292718.16元；2009年5月凈利潤(rùn)3158.92元、年底尚實(shí)際虧損1289559.24元；2009年7月凈利潤(rùn)11377.97元、年度尚實(shí)際虧損1295001.05元。

2009年3月30日，王日新、胡志仁、郭東文向本院提出撤訴申請(qǐng)。本院同日作出（2008）株中法民二初字第27號(hào)民事裁定書(shū)，裁定準(zhǔn)許原告王日新、胡志仁、郭東文撤回起訴。

2009年5月26日，株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司在株洲市天元區(qū)珠江南路上島咖啡馬德里包廂召開(kāi)董事會(huì)會(huì)，王日新、胡志仁、王德青、李曉峰到會(huì)，但郭東文未到會(huì)。到會(huì)的四位股東分別發(fā)言，但未形成一致的決議。

2009年6月8日，王日新因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案而向湖南省株洲市石峰區(qū)人民法院起訴郭東文。

2009年7月1日，王日新、胡志仁第二次向本院提起解散株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司之訴。

本院在審理本案的過(guò)程中多次組織調(diào)解，但因一方的提議始終不被對(duì)方接受和認(rèn)可而均沒(méi)有達(dá)成一致的調(diào)解協(xié)議。

本院認(rèn)為：本案系公司解散糾紛。公司解散是引起公司人格消滅的法律事實(shí)，包括自行解散、強(qiáng)制解散、司法解散。司法解散是指公司的目的和行為違反法律、公序良俗的而可以依照法律的規(guī)定命令其解散；或者公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現(xiàn)僵局時(shí)依股東的申請(qǐng)由法院裁判解散公司。本案中，被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司與其股東的權(quán)利義務(wù)按照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整；原告王日新、胡志仁提起公司解散之訴屬于司法解散范疇。其法律規(guī)定有，2006年1月1日開(kāi)始實(shí)行《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”最高人民法院《關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條第一款規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。”第二款規(guī)定，“股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”

本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是被告株洲市天馬機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司是否應(yīng)當(dāng)依法解散。