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?？诮芊康禺a開發(fā)有限公司、海口羅頓電子技術發(fā)展有限公司與海南黃金海岸集團有限公司、羅頓發(fā)展股份有限公司等損害股東利益責任糾紛一審民事判決書
時間：2020年03月12日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2944 收藏[0]海南省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2018）瓊民初3號
原告：海口建能房地產開發(fā)有限公司，住所地海南省?？谑醒亟迓钒咨硤@18號別墅二層。
法定代表人：昂健，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉蕾，北京市康達律師事務所律師。
委托訴訟代理人：曲洪波，北京市康達律師事務所律師。
原告：?？诹_頓電子技術發(fā)展有限公司，住所地海南省?？谑醒亟迓钒咨硤@18號別墅一層。
法定代表人：蘇曉萌，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉蕾，北京市康達律師事務所律師。
委托訴訟代理人：連艷，北京市康達律師事務所律師。
被告：海南黃金海岸集團有限公司，住所地海南省海口市人民大道68號北12樓。
法定代表人：李維，該公司董事長。
委托訴訟代理人：吳昊，北京直方（三亞）律師事務所律師。
被告：羅頓發(fā)展股份有限公司，住所地海南省?？谑腥嗣翊蟮?8號12樓。
法定代表人：高松，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王心萍，北京直方（三亞）律師事務所律師。
被告：李維，男，1965年11月6日出生，漢族，住海南省海口市。
委托訴訟代理人：吳昊，北京直方（三亞）律師事務所律師。
第三人：海南羅衡機電工程設備安裝有限公司，住所地海南省?？谑泻５槲逦髀钒咨硤@18號。
法定代表人：李維，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王心萍，北京直方（三亞）律師事務所律師。
原告海口建能房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱建能公司）、?？诹_頓電子技術發(fā)展有限公司（以下簡稱羅頓電子公司）與被告海南黃金海岸集團有限公司（以下簡稱黃金海岸公司）、羅頓發(fā)展股份有限公司（以下簡稱羅頓股份公司）、李維、第三人海南羅衡機電工程設備安裝有限公司（以下簡稱羅衡機電公司）損害股東利益責任糾紛一案，本院于2018年1月15日立案受理后，依法適用普通程序，于2018年3月14日公開開庭進行了審理。建能公司的委托訴訟代理人劉蕾、曲洪波，羅頓電子公司的委托訴訟代理人劉蕾、連艷，黃金海岸公司、李維的共同委托訴訟代理人吳昊，羅頓股份公司、羅衡機電公司的共同委托訴訟代理人王心萍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
建能公司、羅頓電子公司向本院提出訴訟請求：1、依法判決確認被告黃金海岸公司、李維減持上市公司羅頓股份公司股份的持股總數(shù)140772629股（32.07%）的減持行為無效；2、依法判令被告李維、第三人羅衡機電公司返還通過無效減持行為獲得的86924000股的股份（占羅頓股份公司總股本的19.8%）；依法判令被告李維因無效減持行為造成的損失53848629股的股份（占羅頓股份公司總股本的12.27%），恢復黃金海岸公司在羅頓股份公司的股份比例原狀32.07%；3、請求判令被告黃金海岸公司、羅頓股份公司、李維、第三人羅衡機電公司承擔本案全部訴訟費用。事實和理由：兩原告為黃金海岸公司的股東，分別持有股權比例40%、20%。羅頓股份公司于1993年5月6日設立。1999年3月25日公司上市，黃金海岸公司持有其7008.3453萬股，占該公司股權44.59%，系第一大股東。李維是羅頓股份公司的實際控制人。羅衡機電公司設立于1996年5月13日，注冊資本2000萬，李維出資1600萬，持股占80%，系公司的法定代表人。兩原告作為黃金海岸公司的股東從未收到過其關于公司減持羅頓股份公司的股權投資的股東會會議召開的通知，也未同意過黃金海岸公司減持羅頓股份公司的股份，只是后來在羅頓股份公司信息披露的公告中發(fā)現(xiàn)：自2012年5月2日始，黃金海岸公司、李維違反公司章程和法律規(guī)定，虛構召開股東會、未經(jīng)公司其他股東表決情形下，形成股東會決議，決定減持黃金海岸公司持有的羅頓股份公司的股份。經(jīng)十幾次減持后，直至2013年9月止，黃金海岸公司不再持有羅頓股份公司的股份。與此同時，李維利用其系黃金海岸公司、羅頓股份公司實際控制人、羅衡機電公司法定代表人和控股股東的身份，一方面通過減持黃金海岸公司在羅頓股份公司的股權，另一方面，控制羅衡機電公司增持羅頓股份公司的股權。截至2012年12月5日，羅衡機電公司增持羅頓股份公司股本87802438股，持有上市公司的20%股份，成為上市公司第一大股東，進而達到實際控股上市公司的目的。被告及第三人的上述行為，違反了公司法、證券法等相關法律規(guī)定，嚴重損害了兩原告的合法權益。鑒于此，原告特提起訴訟，請求查明案情，判令所允。
黃金海岸公司辯稱，1、原告提起本案訴訟，程序錯誤，依法應裁定駁回原告的起訴。本案應當為損害公司利益責任糾紛，原告將本案的案由確定為損害股東利益責任糾紛是錯誤的。從原告的起訴狀列明的訴訟請求以及所陳述的事實和理由，可以看出其目的是要求將被減持的羅頓發(fā)展股份返還給黃金海岸公司。依據(jù)公司法第一百四十九條和第一百五十一條的規(guī)定，本案應當屬于股東代表訴訟。黃金海岸公司不是本案適格的被告。依據(jù)公司法司法解釋（四）相關規(guī)定，黃金海岸公司應當作為本案的第三人參加訴訟。原告提起本案訴訟未履行法定的前置程序即原告作為黃金海岸公司的股東，在提起損害公司利益責任糾紛訴訟之前，應當書面請求黃金海岸公司的監(jiān)事會代表公司提起訴訟。2、黃金海岸公司本次減持股份的行為，沒有損害公司的利益，更沒有對公司股東造成損害。按照黃金海岸公司的公司章程及當時的法律規(guī)定，均未要求公司減持股份須經(jīng)股東會形成決議。原告有關確認減持行為無效的第一項訴訟請求不成立。黃金海岸公司是通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)進行股份減持，符合相關規(guī)定，并且履行了相關的信息披露義務，交易的價格是公允的，沒有損害公司的利益，更沒有對公司股東造成損害。3、原告提起本案訴訟，已經(jīng)超過訴訟時效。黃金海岸公司的減持行為發(fā)生在2012年5月2日至2012年12月5日期間，每次減持都刊登了公告，原告應當在五年之前就知道減持行為的發(fā)生。
羅頓股份公司辯稱，1、原告提起本案訴訟，程序錯誤，依法應裁定駁回原告的起訴。本案應當為損害公司利益責任糾紛，原告將本案的案由確定為損害股東利益責任糾紛是錯誤的。從原告的起訴狀列明的訴訟請求以及所陳述的事實和理由，可以看出其目的是要求將被減持的羅頓發(fā)展股份返還給黃金海岸公司。依據(jù)公司法第一百四十九條和第一百五十一條的規(guī)定，本案應當屬于股東代表訴訟。羅頓股份公司不是本案適格的當事人。原告的起訴與羅頓股份公司沒有直接利害關系，依法應當駁回其對羅頓股份公司的起訴。原告的起訴未履行法定的前置程序。2、黃金海岸公司本次減持股份的行為，符合法律法規(guī)規(guī)定。3、原告提起本案訴訟，已經(jīng)超過訴訟時效。4、原告濫用訴權提起本案訴訟，意在惡意阻撓羅頓股份公司的重組。
李維辯稱，原告提起本案訴訟，程序錯誤，依法應裁定駁回原告的起訴。原告的第一項訴訟請求與第二項訴訟請求系不同法律關系，無法在同一案件一并審理。訴訟請求二系股東代表訴訟，原告代黃金海岸公司行使權利，黃金海岸公司系受益方，應列為第三人。因此，不同的訴訟請求黃金海岸公司處于不同的訴訟主體地位。其他意見與羅頓股份公司一致。
羅衡機電公司述稱，羅衡機電公司收購羅頓發(fā)展股份，符合法律法規(guī)的規(guī)定，交易價格公允，沒有損害黃金海岸公司的利益。原告將羅衡機電公司列為第三人，并且要求歸還股份，毫無法律依據(jù)。原告提起本案訴訟，已經(jīng)超過訴訟時效。原告濫用訴權提起本案訴訟，意在惡意阻撓羅頓股份公司的重組。
原告庭審前向本院提交證據(jù)34份，共計八組。第一組證據(jù)是羅頓股份公司的公告、報告。證明目的：1、李維系羅頓股份公司的實際控制人，系黃金海岸公司的法定代表人、股東及?？趪芡顿Y發(fā)展有限公司的實際控制人。2、截至2012年5月2日減持前，黃金海岸公司在羅頓股份公司中持股總數(shù)為140772629股，持股比例為32.07%，是第一大股東。3、自2012年5月2日始至2013年9月止，黃金海岸公司開始減持，直至最終不再成為羅頓股份公司的股東。4、在2012年11月14日至2012年12月5日期間，羅衡機電公司開始增持羅頓股份公司的股份，最終持87802438股，持股比例占20%，成為羅頓股份公司的第一大股東。5、羅衡機電公司增持羅頓股份公司股份的目的是為了達到控制上市公司并意圖占有上市公司巨大利益。第二組證據(jù)是羅頓股份公司的章程。第三組證據(jù)是權益報告書。證明目的：根據(jù)權益報告書，黃金海岸公司作為披露人簽署報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。但實際作為黃金海岸公司控股股東的原告未簽署任何減持上市公司股份的相關協(xié)議，也未授權批準減持。第四組證據(jù)是黃金海岸公司的工商登記資料。證明目的：1、黃金海岸公司的股東：羅衡機電公司出資比例占40%，建能公司出資比例占40%，羅頓電子公司出資比例占20%。2、黃金海岸公司的法定代表人是李維。第五組證據(jù)是羅頓股份公司工商登記檔案。證明目的：羅頓股份公司的基本情況。第六組證據(jù)是羅衡機電公司工商登記檔案。證明目的：該公司大股東、法定代表人是李維。第七組證據(jù)是北京羅頓沙河建設發(fā)展有限公司的企業(yè)信用信息公示及羅頓股份公司公告。證明目的：李維讓黃金海岸公司減持退出羅頓股份公司的原因在于羅頓股份公司在北京擁有高教園區(qū)房產項目，享有巨額利益，同時，李維安排其實際控制的德稻公司成為北京羅頓沙河建設發(fā)展有限公司大股東，讓自己享有巨大利益，侵吞原告利益。第八組證據(jù)是羅頓股份公司購置的海南博鰲水城大靈湖規(guī)劃區(qū)萬泉河側1811.17畝的土地使用權的情況。證明目的：羅頓股份公司名下有博鰲的土地，價值巨大，李維讓黃金海岸公司減持退出羅頓股份公司的原因在于侵吞原告利益。
黃金海岸公司、李維質證稱：第一組證據(jù)真實性、合法性認可，對證明目的第五點不予認可。因為不存在原告說的情況，這是經(jīng)過批準的市場行為。對第三組證據(jù)的證明目的不認可。根據(jù)公司章程來看，股東會、董事會議事規(guī)則是否需要授權，根據(jù)上海證券交易所的規(guī)定來看是否需要批準，如果不需要，公司是獨立運營的。對第七組證據(jù)的證明目的不認可，不存在這種情況，這是正常的經(jīng)營行為。第八組證據(jù)的證明目的不認可。
羅頓股份公司、羅衡機電公司質證稱：對第一組證據(jù)的三性沒有異議，對證明力有異議，原告提交的證據(jù)剛好證明羅衡機電公司增持股份是市場行為，與原告所說不相符。第三組證據(jù)證明力有異議，黃金海岸公司減持股份與羅頓股份公司及羅衡機電公司沒有直接關系，而本案中原告將羅頓股份公司及羅衡機電公司列作被告及第三人要求返還股份沒有依據(jù)。第七組證據(jù)證明力有異議，原告所述稱的證明目的與羅頓股份公司和羅衡機電公司沒有法律上的利害關系。第八組證據(jù)證明力有異議，羅頓股份公司在名下享有的博鰲的土地與原告所述的李維退出的原因沒有關聯(lián)，黃金海岸公司減持上市公司的股份是市場的經(jīng)營行為與羅頓股份公司持有土地并無關聯(lián)，也無法支持原告的訴求。
被告黃金海岸公司提交兩份證據(jù)，第一份證據(jù)是黃金海岸公司的公司章程，證明目的：依據(jù)公司章程規(guī)定，減持上市公司股份不需要股東會決議。黃金海岸公司的經(jīng)營期限已經(jīng)屆滿。章程中的第六條股東的權利和義務及第九條職權議事規(guī)則，沒有規(guī)定轉讓公司資產需要經(jīng)過批準，沒有任何特殊規(guī)定。第九條關于監(jiān)事的規(guī)定，公司經(jīng)營期限雖然已經(jīng)到了，但是監(jiān)事還在行使職權。第二份證據(jù)是減持公告。證明目的：黃金海岸公司減持羅頓發(fā)展股份符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所關于減持上市公司股份的相關規(guī)定。
原告發(fā)表質證意見稱：關于證據(jù)一公司章程，1、真實性、關聯(lián)系、合法性確認。2、證明目的不確認。依據(jù)章程第九條的約定，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會行使職權之一是決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。故減持應當由股東會作出決議。被告提供的證據(jù)恰恰證明被告違反章程約定進行減持。關于證據(jù)二減持公告，1、真實性、合法性、關聯(lián)系確認。2、證明目的不確認。理由如下：1、上述證據(jù)無法得出黃金海岸公司減持其在羅頓股份公司的股份取得了原告的同意。上述證據(jù)只能客觀反映減持的事實。2、目錄清單8、10、12、15是黃金海岸公司2012年11月9日、11月15日、11月22日、12月5日的《權益報告書》，在報告書中稱：黃金海岸公司作為披露人簽署報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。但被告并沒有提交原告簽署任何同意減持的書面文件。因此，減持無效。
對于原、被告雙方提交的上述證據(jù)，各方對其真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，僅對部分證據(jù)的證明目的有不同意見。本院經(jīng)審查，對雙方提交的上述證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
原告在庭審中又提交了一份報案材料和一張光盤兩份證據(jù)，擬證明李維帶人到黃金海岸公司搶奪公司賬簿、賬冊、財務印章、法人印章的事實。被告和第三人對上述證據(jù)不予認可。本院認為，上述證據(jù)與本案的處理無關聯(lián)，不予采信。
原告還向本院提出調查取證的申請，申請調取黃金海岸公司減持涉案股份的報備文件、財務狀況、股東會決議情況、羅衡機電公司購買涉案股票詳情、報案記錄等。本院認為報案記錄與本案無關聯(lián)，其他不符合申請法院調查收集證據(jù)的范圍且無必要。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
黃金海岸公司設立于1992年12月11日，注冊資本12000萬元，法定代表人李維。兩原告1998年4月5日成為黃金海岸公司的股東，分別持有股權比例40%、20%。根據(jù)黃金海岸公司的公司章程顯示，該公司營業(yè)期限至2012年12月10日屆滿。
羅頓股份公司設立于1993年5月6日，現(xiàn)注冊資本43901.1169萬元。設立時，黃金海岸公司出資7008.3453萬元，占44.59%，系第一大股東。1999年改制后上市，黃金海岸公司出資增至17871.2804萬元，占出資比例40.71%，仍為第一大股東。
羅衡機電公司設立于1996年5月13日，注冊資本2000萬元，李維出資1600萬元，持股占80%，系羅衡機電公司的法定代表人。
根據(jù)羅頓股份公司2012年6月13日的公告顯示，此前黃金海岸公司在羅頓股份公司的持股總數(shù)為140772629股，持股比例為32.07%，是第一大股東。從該日起，黃金海岸公司通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)先后十余次減持羅頓股份公司的股份，至2013年9月不再持有羅頓股份公司的股份。
根據(jù)羅頓股份公司2012年12月5日的簡式權益變動報告書顯示，羅衡機電公司從2012年11月14日起通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)陸續(xù)增持羅頓股份公司的股權，截止2012年12月5日，羅衡機電公司增持羅頓股份公司股本87802438股，占公司股本比例的20%，成為第一大股東。
上述股份的增持和減持，羅頓股份公司均發(fā)布了相應的公告。
黃金海岸公司的公司章程第九條規(guī)定，股東會行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃......董事會（執(zhí)行董事）行使下列職權：......3、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃......
本院認為，本案的爭議焦點為：1、原告請求判決確認被告黃金海岸公司、李維減持羅頓股份公司股份的減持行為無效是否有法律依據(jù)，該請求是否存在訴訟時效問題；2、原告請求判令被告李維、第三人羅衡機電公司返還及恢復黃金海岸公司所持有的羅頓股份公司32.07%的股份有沒有事實和法律依據(jù)，該請求是否存在訴訟時效問題。
關于本案案由。《中華人民共和國公司法》第一百五十二條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。本案原告提起訴訟的理由是，黃金海岸公司及法定代表人李維違反公司章程和法律規(guī)定，在虛構召開股東會、未經(jīng)公司股東即原告表決同意情形下，與第三人惡意串通，減持黃金海岸公司所持有的羅頓股份公司的股份，嚴重損害了兩原告作為公司股東的合法權益,而羅頓股份公司作為上市公司，也未盡到應盡的審核義務來保護其股東利益。原告并未表示其系為黃金海岸公司的利益代表公司提起本案訴訟，因此，本案屬損害股東利益責任糾紛。
關于黃金海岸公司、李維減持羅頓股份公司股份的行為是否無效的問題。公司組織和公司相應行為，在受公司法調整的同時，公司對外簽訂合同及各種經(jīng)營活動亦應受民法和合同法等法律約束。原告主張黃金海岸公司、李維違反公司章程、未經(jīng)股東會決議，與第三人惡意串通減持羅頓股份公司的股份，造成原告利益損失，其行為違反法律規(guī)定應屬無效。對此，本院認為，公司章程是公司的自治規(guī)范，僅對公司內部及公司股東具有約束力，公司的經(jīng)營行為違反公司章程，未經(jīng)股東會決議批準，不必然導致公司對外的經(jīng)營行為無效?！吨腥A人民共和國合同法》和《中華人民共和國民法總則》規(guī)定了“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的合同無效、“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效”的內容，雖然本案李維與黃金海岸公司、羅衡機電公司關系密切，但本案涉及的對羅頓股份公司股份的增持和減持均系通過上海證券交易所的公開平臺進行的公開交易，沒有證據(jù)表明黃金海岸公司賣出、羅衡機電公司買入羅頓股份公司股份的行為有違規(guī)和違法的情形，該交易行為亦未被監(jiān)管部門確認違法或違規(guī)。同時，原告也沒有證據(jù)證明該行為給其造成什么樣的損失及多大的損失，對此，原告應承擔舉證不能的不利后果，原告主張被告與第三人惡意串通并損害其股東利益的證據(jù)不足。因此，原告請求判決確認被告黃金海岸公司、李維減持羅頓股份公司股份的減持行為無效的訴訟請求本院不予支持。關于該請求是否存在訴訟時效問題。《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯。依據(jù)上述規(guī)定，訴訟時效規(guī)定適用于債權請求權，不適用于形成權。原告請求確認被告減持股票的行為無效屬于形成權之訴，不受訴訟時效的限制。
關于原告請求判令李維、羅衡機電公司返還及恢復黃金海岸公司所持有的羅頓股份公司32.07%的股份是否有事實和法律依據(jù)的問題。如前所述，原告主張被告黃金海岸公司、李維減持羅頓股份公司股份的減持行為無效的理由本院不予支持，其基于上述理由請求判令李維、羅衡機電公司返還及恢復黃金海岸公司所持有的羅頓股份公司32.07%的股份本院亦不予支持。且從損害股東利益訴訟的角度來講，如確有因黃金海岸公司及其法定代表人李維的行為違法違規(guī)損害了原告的股東利益，原告也只能要求對其進行損害賠償，而本案原告的訴訟請求是要求被告和第三人返還和恢復黃金海岸公司所持有的羅頓股份公司32.07%的股份，該請求既沒有法律依據(jù)也沒有合同依據(jù)。關于該請求是否存在訴訟時效問題。根據(jù)證券法關于證券登記結算機構的有關規(guī)定，上市公司交易股票的股東身份的取得或喪失，是以在證券登記結算機構的登記過戶為依據(jù)。本案被告羅頓股份公司為上市公司，該公司股票的交易及證券持有人即股東的名冊在證券交易所和證券登記結算機構。涉案減持行為發(fā)生在2012至2013年間，系通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)進行的交易，每筆交易羅頓股份公司均對外發(fā)布了相應的公告。兩原告作為黃金海岸公司的控股股東，其理應知曉黃金海岸公司的經(jīng)營行為。因此，從2013年9月黃金海岸公司不再持有羅頓股份公司股份起，原告應當知道該減持行為造成的后果。從減持行為完成至本案起訴，已經(jīng)超過法定的訴訟時效。
綜上所述，原告的訴訟請求不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、第一百五十四條、第一百八十八條、《中華人民共和國公司法》第一百五十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定，判決如下：
駁回原告海口建能房地產開發(fā)有限公司、?？诹_頓電子技術發(fā)展有限公司的訴訟請求。
案件受理費1721800元，由?？诮芊康禺a開發(fā)有限公司、海口羅頓電子技術發(fā)展有限公司共同負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。
審判長 梁永新
審判員 吳素瓊
審判員 郭龍濱
二〇一八年五月十七日
法官助理劉文慧
書記員 吳 菲
附：相關法律法規(guī)條文
《中華人民共和國民法總則》
第一百四十三條具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。
第一百五十四條行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
第一百八十八條向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護；有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權利人的申請決定延長。
《中華人民共和國公司法》
第一百五十二條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》
第九十條當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。
在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。
《最高人民法院關于
審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》
第一條當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息請求權；（二）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權；（三）基于投資關系產生的繳付出資請求權；（四）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權。