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劉斌訴鮮言證券虛假陳述責任糾紛一案一審民事判決書
時間：2020年01月29日 來源：裁判文書網(wǎng) 作者： 瀏覽次數(shù)：2444 收藏[0]上海市第一中級人民法院
民 事 判 決 書
（2016）滬01民初166號
原告：劉斌，男，1982年1月16日出生，漢族，住上海市寶山區(qū)。
原告：陳洲洋，男，1975年3月7日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
原告：顧偉軍，男，1974年1月1日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
原告：喻會會，女，1985年6月7日出生，漢族，住江西省德興市。
原告：盧淑萍，女，1957年10月30日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
原告：楊均，男，1983年3月16日出生，漢族，住四川省江油市。
原告：徐愛國，男，1979年7月14日出生，漢族，住上海市寶山區(qū)。
原告：莊健，男，1979年7月23日出生，漢族，住上海市寶山區(qū)。
原告：范建國，男，1962年7月21日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
原告：蔣晚秋，女，1987年10月21日出生，漢族，住四川省成都市青白江區(qū)。
原告：周岑，女，1963年1月26日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
原告：趙峻，男，1971年8月18日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
原告：何偉，男，1982年6月21日出生，漢族，住河北省遷安市。
原告：周繼冉，男，1976年2月19日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上述十四位原告委托訴訟代理人：徐明，中證中小投資者服務中心有限責任公司副總經(jīng)理。
上述十四位原告委托訴訟代理人：呂紅兵，國浩律師（上海）事務所律師。
被告：鮮言，男，1975年1月20日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
被告：惲燕樺，女，1963年5月12日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
被告：匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司，住所地上海市海寧路358號國際商廈五樓。
法定代表人：韓嘯，董事長。
委托訴訟代理人：徐立剛，男，該公司職員。
原告劉斌、陳洲洋、顧偉軍、喻會會、盧淑萍、楊均、徐愛國、莊健、范建國、蔣晚秋、周岑、趙峻、何偉及周繼冉分別起訴被告鮮言、惲燕樺及匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司（以下簡稱匹凸匹公司）證券虛假陳述責任糾紛案件，本院于2016年7月20日及2016年8月1日分別立案后，于2016年9月19日裁定將除劉斌外其余原告起訴的案件均并入本案。本院依法組成合議庭，于2017年1月23日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人徐明、呂紅兵，被告匹凸匹公司委托訴訟代理人徐立剛到庭參加訴訟。被告鮮言、惲燕樺經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法進行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出訴訟請求：1、被告鮮言分別賠償各名原告經(jīng)濟損失如下：劉斌人民幣375,165.89元（以下幣種相同）、陳洲洋1,646,616.15元、顧偉軍4,477.54元、喻會會25,406.14元、盧淑萍1,797.63元、楊均59,339.76元、徐愛國12,334.02元、莊健27,940.89元、范建國1,530.47元、蔣晚秋15,581.94元、周岑5,649.59元、趙峻6,370.53元、何偉1,041.81元及周繼冉155,641.97元；2、被告惲燕樺、被告匹凸匹公司與被告鮮言對14名原告的上述經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；3、被告惲燕樺、被告匹凸匹公司與被告鮮言連帶承擔本案訴訟費用。事實與理由：被告匹凸匹公司原名“上海多倫業(yè)股份有限公司”（以下簡稱多倫股份），股票代碼XXXXXX。原告均系被告匹凸匹公司的投資者。2015年4月15日，被告匹凸匹公司公告收到中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（以下簡稱上海證監(jiān)局）的《行政監(jiān)管措施決定書》。2016年3月18日，被告匹凸匹公司公告收到上海證監(jiān)局滬[2016]2號《行政處罰決定書》。該決定書認定，被告匹凸匹公司存在未及時披露多項對外重大擔保、重大訴訟事項的信息披露違規(guī)行為，決定對本案被告分別予以處罰。原告自被告匹凸匹公司實施虛假陳述行為之日起，出于對被告匹凸匹公司的信賴，購買了其公司的股票，在虛假陳述行為被揭露后，原告因投資該股票而形成損失。原告認為，針對《行政處罰決定書》中涉及的重大事項，被告匹凸匹公司應自2013年3月2日之后的兩個交易日內(nèi)披露，故2013年3月5日應為實施日，2015年4月15日為揭露日，相應基準日為2015年6月2日。原告依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）等法律法規(guī)的規(guī)定，提出上述訴訟請求。
被告匹凸匹公司答辯稱：1、認可被告鮮言作為直接責任人承擔首要責任，但若其他被告承擔責任，應明確可以向被告鮮言追償；2、各原告的損失計算，被告匹凸匹公司不予認可。
被告鮮言及惲燕樺未發(fā)表答辯意見。
原告方圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。
依據(jù)本院采納的證據(jù)及當事人庭審陳述，本院查明本案事實如下：
被告匹凸匹公司原名上海多倫實業(yè)股份有限公司，公開發(fā)行的A股股票代碼為XXXXXX。
2016年3月15日，上海證監(jiān)局作出滬[2016]2號《行政處罰決定書》，對鮮言、惲燕樺、向某、曾某、張某、陳某、金某、史某及匹凸匹公司作出行政處罰。決定書認定：被告匹凸匹公司存在違法違規(guī)的事實，包括未及時披露多項對外重大擔保、重大訴訟事項，以及2013年年報中未披露對外重大擔保事項。未及時披露的對外重大擔保事項包括被告匹凸匹公司控股子公司XX有限公司（以下簡稱XX公司）于2013年3月2日簽署《擔保函》，對外擔保3,500萬元；被告匹凸匹公司于2015年4月15日公告上海證監(jiān)局《關(guān)于對上海多倫實業(yè)股份有限公司采取責令公開說明措施的決定》（滬證監(jiān)決[2015]31號），首次對外公開披露了該擔保事項。決定書最終認定，被告匹凸匹公司未及時披露對外重大擔保事項及重大訴訟事項的行為，違反了《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”以及第六十七條“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告……”的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的違法行為。對于該行為，時任董事長、法定代表人、代行總經(jīng)理及董事會秘書職責的鮮言為直接負責的主管人員，時任董事、財務總監(jiān)惲燕樺是其他直接責任人員。此外，根據(jù)決定書中認定的事實，對XX公司所擔保的主債務，被告鮮言也提供了擔保。
原告方在本案中請求賠償?shù)慕?jīng)濟損失包括投資差額損失、傭金及印花稅損失。對于原告方主張的虛假陳述行為實施日2013年3月5日、揭露日2015年4月15日及基準日2015年6月2日，被告匹凸匹公司均予認可，同時對原告主張的基準價13.52元/股亦予認可。計算損失時，除投資差額損失，原告方主張印花稅以投資差額損失為基數(shù)，按1‰計算，傭金損失若原告自證券公司取得的交易記錄中可以反映傭金收取標準，則按該實際標準計算，否則按0.2‰計算；利息則以上述三項損失總額為基數(shù)，按照年利率3.5‰，自買入日計算至賣出日或基準日。
各名原告涉案交易記錄如下：
原告劉斌于2015年4月14日在其信用證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票225,700股，買入總金額為3,237,329元；2015年4月29日，原告劉斌將上述股票全部賣出，賣出總金額為2,861,592元。
原告陳洲洋自2015年4月7日至4月9日期間，在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票1,074,801股，買入總金額為13,490,701.31元；2015年4月29日及2015年5月7日，原告陳洲洋將上述股票全部賣出，賣出總金額為11,843,870.61元。
原告顧偉軍于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票2,400股，買入總金額為32,299元；2015年4月30日，原告顧偉軍將上述股票全部賣出，賣出總金額為27,840元。
原告喻會會于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票18,800股，買入總金額為253,048元；2015年4月29日，原告喻會會將上述股票全部賣出，賣出總金額為227,676元。
原告盧淑萍自2013年12月16日至2014年5月13日期間，在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票30,000股，買入總金額為196,015元；2013年12月18日至2014年5月28日期間，原告盧淑萍將上述股票賣出29,900股，賣出總金額為192,879元。
原告楊均于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票80,800股，買入總金額為1,089,678元；2015年4月29日，原告楊均將上述股票全部賣出，賣出總金額為1,030,418元。
原告徐愛國于2015年4月13日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票10,000股，買入總金額為128,800元；2015年4月30日，原告徐愛國將上述股票全部賣出，賣出總金額為116,500元。
原告莊健于2015年4月13日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票30,000股，均以12.78元/股成交；2015年4月30日，原告莊健將上述股票全部賣出，均以11.85元/股成交。
原告范建國于2014年12月1日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票1,200股，均以9.88元/股成交；2014年12月23日，原告范建國賣出XXXXXX股票1,000股，均以7.96元/股成交；2015年4月30日，原告范建國將剩余200股賣出，以11.86元/股成交。
原告蔣晚秋于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票24,700股，均以13.45元/股成交；2015年4月29日，原告蔣晚秋將上述股票全部賣出，均以12.82元/股成交。
原告周岑于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票3,000股，買入總金額41,963元；2015年4月29日，原告周岑將上述股票全部賣出，賣出總金額36,330元。
原告趙峻于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票8,500股，均以13.41元/股成交；2015年4月30日，原告趙峻將上述股票中賣出3,500股，均以11.65元/股成交，剩余5,000股繼續(xù)持有，直至2015年6月2日前未賣出。
原告何偉于2015年4月14日在其證券賬戶XXXXXXXXXX內(nèi)共計買入XXXXXX股票1,000股，均以13.63元/股成交；2015年4月29日，原告何偉將上述股票全部賣出，均以12.59元/股成交。
原告周繼冉于2015年4月14日在其證券信用賬戶內(nèi)共計買入XXXXXX股票178,587股，買入總金額2,443,719.38元；2015年4月29日，原告周繼冉將上述股票全部賣出，賣出總金額2,288,249.95元。
另，截止2013年3月4日，本案原告上述證券賬戶內(nèi)未持有XXXXXX股票。
本院經(jīng)審查，按照換手率達到100%為標準，以2015年4月15日為揭露日所對應的基準日為2015年6月2日，基準價為13.52元/股。
本院認為，上海證監(jiān)局既已作出《行政處罰決定書》，認定被告匹凸匹公司存在虛假陳述行為，并對其進行了行政處罰，則可據(jù)此認定被告匹凸匹公司存在虛假陳述的過錯。結(jié)合《若干規(guī)定》第十七條之規(guī)定及上述《行政處罰決定書》認定的事實，可進一步認定被告匹凸匹公司實施的虛假陳述行為屬不正當披露行為。《行政處罰決定書》中共認定了被告匹凸匹公司的兩項信息披露違法違規(guī)事實，一是未及時披露多項對外重大擔保、重大訴訟事項，二是2013年年報中未披露對外重大擔保事項。原告提起本案訴訟所針對的為被告匹凸匹公司未及時披露XX公司于2013年3月2日簽署《擔保函》發(fā)生對外擔保事項這一虛假陳述行為，故原告主張的損失金額是否可予確認以及相關(guān)賠償責任主體的認定，均應圍繞該項虛假陳述行為展開。
首先，關(guān)于原告主張的虛假陳述行為的實施日、揭露日及基準日。根據(jù)《行政處罰決定書》的認定，被告匹凸匹公司未批露的重大擔保事項，屬于《證券法》第六十七條規(guī)定的“可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件”，根據(jù)該條規(guī)定，對此類重大事件，上市公司應當立即報告并予公告，現(xiàn)原告方主張以兩個交易日之內(nèi)作為被告匹凸匹公司履行披露義務的期限，即以2013年3月5日為虛假陳述行為實施日，被告匹凸匹公司對此予以認可，本院亦予確認。關(guān)于虛假陳述行為的揭露日，決定書認定被告匹凸匹公司于2015年4月15日發(fā)布公告，首次對外公開披露了XX公司的擔保事項，故原告主張該公告日為涉案虛假陳述行為的揭露日，具有事實依據(jù)。對于原告主張的基準日2015年6月2日及基準價13.52元/股，本院經(jīng)審核予以確認。
其次，關(guān)于原告主張的損失。《若干規(guī)定》第三十條規(guī)定，投資人的實際損失包括投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅、以及上述兩項所涉的資金利息。關(guān)于投資差額損失，對原告發(fā)生于虛假陳述行為實施日至揭露日之間的買賣股票行為，如果原告在該期間的證券買入平均價與其賣出平均價或基準價之間存在差額，該差額部分即投資差額損失。關(guān)于證券買入平均價的確定，本院認為，最高人民法院所指的買入證券平均價格，系指投資人買入證券的成本，由此，投資者在虛假陳述被揭示之前，即揭露日之前賣出股票而收回的相應資金，屬于投資者提前收回的投資成本，應當在總投資成本中予以扣除。關(guān)于如何計算差額，《若干規(guī)定》第三十一條規(guī)定：“投資人在基準日及以前賣出證券的，其投資差額損失，以買入證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。”第三十二條規(guī)定：“投資人在基準日之后賣出或仍持有證券的，其投資差額損失，以買入證券平均價格與虛假陳述揭露日或更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。”依據(jù)上述計算方法，本院認定各名原告的買入均價、賣出均價及相應投資差額損失如下：原告劉斌的買入均價為14.34元/股，賣出均價為12.68元/股，投資差額損失為374,662元；原告陳洲洋的買入均價為12.55元/股，賣出均價為11.02元/股，投資差額損失為1,644,445.53元；原告顧偉軍的買入均價為13.46元/股，賣出均價為11.60元/股，投資差額損失為4,464元；原告喻會會的買入均價為13.46元/股，賣出均價為12.11元/股，投資差額損失為25,380元；原告盧淑萍的買入均價為31.36元/股，投資差額損失為1,784元；原告楊均的買入均價為13.49元/股，賣出均價為12.75元/股，投資差額損失為59,792元；原告徐愛國的買入均價為12.88元/股，賣出均價為11.65元/股，投資差額損失為12,300元；原告莊健的買入均價為12.78元/股，賣出均價為11.85元/股，投資差額損失為27,900元；原告范建國的買入均價為19.48元/股，賣出均價為11.86元/股，投資差額損失為1,524元；原告蔣晚秋的買入均價為13.45元/股，賣出均價為12.82元/股，投資差額損失為15,561元；原告周岑的買入均價為13.99元/股，賣出均價為12.11元/股，投資差額損失為5,640元；原告趙峻的買入均價為13.41元/股，賣出均價為11.59元/股，3,500股的投資差額損失為6,370元，剩余5,000股因買入均價低于基準價13.52元，實際不存在投資差額損失，故原告趙峻的投資差額損失應為6,370元；原告何偉的買入均價為13.63元/股，賣出均價為12.59元/股，投資差額損失為1,040元；原告周繼冉的買入均價為13.68元/股，賣出均價為12.81元/股，投資差額損失為155,370.69元。
針對原告主張的傭金損失和印花稅損失計算方式及標準，本院經(jīng)審查認為符合《若干規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容，并具有合理性，予以確認，以上述投資差額損失金額為基數(shù)計算出的各名原告的傭金及印花稅損失分別如下：
原告劉斌的傭金損失為74.93元，印花稅損失為374.66元；原告陳洲洋的傭金損失為493.33元，印花稅損失為1,644.45元；原告顧偉軍的傭金損失為13.39元，印花稅損失為4.46元；原告喻會會的傭金損失為5.08元，印花稅損失為25.38元；原告盧淑萍的傭金損失為3.03元，印花稅損失為1.78元；原告楊均的傭金損失為11.96元，印花稅損失為59.79元；原告徐愛國的傭金損失為19.68元，印花稅損失為12.3元；原告莊健的傭金損失為8.37元，印花稅損失為27.90；原告范建國的傭金損失為2.74元，印花稅損失為1.52元；原告蔣晚秋的傭金損失為3.11元，印花稅損失為15.56元；原告周岑的傭金損失為10.15元，印花稅損失為5.64元；原告趙峻的傭金損失為3.19元，印花稅損失為6.37元；原告何偉的傭金損失為0.62元，印花稅損失為1.04元；原告周繼冉的傭金損失為93.22元，印花稅損失為155.37元。
各名原告針對上述三項損失的利息部分提出的主張及相應計算方式，本院經(jīng)審查認為，符合《若干規(guī)定》第三十條“……所涉資金利息，自買入至賣出證券日或者基準日，按銀行同期活期存款利率計算”的規(guī)定，本院予以確認。各名原告主張的利息計算期間，與各自交易記錄相符，本院經(jīng)審查均予以確認。原告的利息損失計算應將投資差額損失、利息損失及印花稅損失三項損失之和作為基數(shù)，按年利率3.5‰及各自主張的利息計算期間予以計算，計算后的各名原告利息損失分別為：劉斌54.30元；陳洲洋480.25元；顧偉軍0.70元；喻會會3.71元；盧淑萍9.15元；楊均8.73元；徐愛國2.04元；莊健4.62元；范建國2.21元；蔣晚秋2.27元；周岑0.82元；趙峻0.99元；何偉0.15元及周繼冉22.69元。
根據(jù)本院認定的上述損失總額，現(xiàn)均以原告方各自主張的損失總額為限，對該項訴訟請求予以支持。
第三，關(guān)于承擔賠償責任的主體。本院認為，《若干規(guī)定》第二十一條規(guī)定：“發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的，應予免責。”被告鮮言作為涉案虛假陳述行為實施當時的被告匹凸匹公司董事長、法定代表人、代行總經(jīng)理及董事會秘書，同時其本人也是該重大擔保事項所涉借款的擔保人，顯然對于該重大擔保事項的發(fā)生已第一時間知曉。被告鮮言作為被告匹凸匹公司法定代表人，應當明知該重大擔保事項屬于《證券法》第六十七條規(guī)定的“可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件”，在此情況下，作為直接負責的公司主管人員，鮮言不但未盡管理職責，以公司名義立即將該重大事件向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，而且一直持續(xù)未披露狀態(tài)，直至2015年4月15日公告上海證監(jiān)局《關(guān)于對上海多倫實業(yè)股份有限公司采取責令公開說明措施的決定》，才對上述事項進行披露，顯然系涉案虛假陳述行為的直接責任人，原告方主張被告鮮言對投資損失承擔首要的賠償責任，具有事實及法律依據(jù)，本院予以支持。
被告匹凸匹公司作為被處罰的上市公司，對被告鮮言的賠償責任應當承擔連帶責任，若被告匹凸匹公司認為其享有對被告鮮言的追償權(quán)，應當另行提起訴訟。此外，被告惲燕樺作為被告匹凸匹公司時任董事、財務總監(jiān)，系涉訟《行政處罰決定書》中認定的在涉及2013年3月2日《擔保函》這一虛假陳述行為中的其他直接責任人員，亦應當對被告鮮言的賠償責任承擔連帶責任。
綜上所述，被告鮮言應當對原告方的投資差額損失、傭金及印花稅損失、利息損失進行賠償，被告匹凸匹公司及惲燕樺應當對被告鮮言的上述賠償責任承擔連帶責任。依照《中華人民共和國證券法》第六十七條、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第七條、第十七條、第十八條、第二十一條、第三十條、第三十一條、第三十二條、第三十三條第（一）項及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
一、被告鮮言應于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償各名原告的投資差額損失、傭金損失、印花稅損失以及上述三項損失的利息共計金額如下：原告劉斌人民幣375,165.89元；原告陳洲洋人民幣1,646,616.15元；原告顧偉軍人民幣4,477.54元；原告喻會會人民幣25,406.14元、原告盧淑萍人民幣1,797.63元、原告楊均人民幣59,339.76元、原告徐愛國人民幣12,334.02元、原告莊健人民幣27,940.89元、原告范建國人民幣1,530.47元、原告蔣晚秋人民幣15,581.94元、原告周岑人民幣5,649.59元、原告趙峻人民幣6,370.53元、原告何偉人民幣1,041.81元及原告周繼冉人民幣155,641.97元；
二、被告匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司及被告惲燕樺對被告鮮言的上述第一項項下付款義務承擔連帶賠償責任；
如果被告鮮言、被告匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司及被告惲燕樺未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費人民幣32,797.77元（原告方已預交），由被告鮮言、被告匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司及被告惲燕樺共同負擔，此款項應于本判決生效之日起七日內(nèi)向本院繳納。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。
審 判 長 張冬梅
審 判 員 桂 佳
人民陪審員 陳幸學
二〇一七年五月十八日
書 記 員 劉凌釩
附：相關(guān)法律條文
一、《中華人民共和國證券法》第六十七條
【臨時報告制度】發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；
（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
二、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條
被告經(jīng)傳票傳喚，無正當理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。
三、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第七條
虛假陳述證券民事賠償案件的被告，應當是虛假陳述行為人，包括：
（一）發(fā)起人、控股股東等實際控制人；
（二）發(fā)行人或者上市公司；
（三）證券承銷商；
（四）證券上市推薦人；
（五）會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介服務機構(gòu)；
（六）上述（二）、（三）、（四）項所涉單位中負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員以及（五）項中直接責任人；
（七）其他作出虛假陳述的機構(gòu)或者自然人。
四、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十七條
證券市場虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。
對于重大事件，應當結(jié)合證券法第五十九條、第六十條、第六十一條、第六十二條、第七十二條及相關(guān)規(guī)定的內(nèi)容認定。
虛假記載，是指信息披露義務人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為。
誤導性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述。
重大遺漏，是指信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載。
不正當披露，是指信息披露義務人未在適當期限內(nèi)或者未以法定方式公開披露應當披露的信息。
五、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十八條
投資人具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：
（一）投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；
（二）投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；
（三）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。
六、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十一條
發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。
發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的，應予免責。
七、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第三十條
虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失為限。投資人實際損失包括：
（一）投資差額損失；
（二）投資差額損失部分的傭金和印花稅。
前款所涉資金利息，自買入至賣出證券日或者基準日，按銀行同期活期存款利率計算。
八、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第三十一條
投資人在基準日及以前賣出證券的，其投資差額損失，以買入證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。
九、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第三十二條
投資人在基準日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買入證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。
十、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第三十三條
投資差額損失計算的基準日，是指虛假陳述揭露或者更正后，為將投資人應獲賠償限定在虛假陳述所造成的損失范圍內(nèi)，確定損失計算的合理期間而規(guī)定的截止日期。基準日分別按下列情況確定：（一）揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分１００％之日。但通過大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓的證券成交量不予計算；
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