裁判要旨

實際控制人主要包括以下情形，通過直接或間接投資關系控制公司的人；通過契約關系達到實際控制公司事務目的的人；通過親屬關系等其他聯(lián)系取得公司控制權的人。實際控制人雖然將其公司股份全部轉讓給其親屬，但利用其實際控制地位，對外代表公司行事，拖欠債務，公司財產(chǎn)與實際控制人家庭財產(chǎn)從賬目往來上體現(xiàn)出高度混同的特征。損害公司債權人的利益，應對公司債務承擔連帶責任。

基本案情

原告某商貿(mào)公司向日照市東港區(qū)人民法院起訴稱：原告與第三人日照某金屬材料公司的買賣合同糾紛，經(jīng)人民法院主持調(diào)解確定第三人應向原告履行的債務為336 509元，第三人未按照調(diào)解書履行，案件進入執(zhí)行后，第三人無可供執(zhí)行財產(chǎn)。第三人股東及法定代表人均為劉某某，2017年7月27日，劉某某將股權轉讓給李某元，公司法定代表人亦變更為李某元。劉某某與李某某系夫妻關系。劉某某、李某某多次與第三人的賬戶存在轉賬行為，不能證明其家庭財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，劉某某、李某某應對第三人的債務承擔連帶責任。訴請：判令被告劉某某、李某某對第三人的債務336 509元及利息承擔連帶責任，訴訟費等由被告承擔。

日照市東港區(qū)人民法院經(jīng)審理查明：第三人于2017年3月6日成立，注冊資本為600萬元，股東及法定代表人為劉某某（持股比例100%）。2017年7月27日，劉某某將股權全部轉讓予李某元，公司法定代表人亦變更為李某元（1944年8月2日出生）。被告劉某某與被告李某某曾系夫妻關系，雙方于2020年6月8日協(xié)議離婚。李某元系李某某親屬。至原告起訴時，第三人的登記信息中，劉某某仍以聯(lián)絡員的身份登記。

原告與第三人于2019年8月16日和2019年10月22日兩次簽訂《工礦產(chǎn)品買賣合同》，兩份均由劉某某負責洽談簽訂，代表第三人與原告對賬。后因第三人未向原告支付欠款，原告訴至日照市東港區(qū)人民法院。經(jīng)日照市東港區(qū)人民法院主持調(diào)解，雙方自愿達成協(xié)議，就第三人欠原告貨款達成分期付款的協(xié)議，案件受理費、保全費等由第三人負擔，日照市東港區(qū)人民法院以民事調(diào)解書予以確認。后第三人未履行付款義務，原告申請執(zhí)行。經(jīng)日照市東港區(qū)人民法院窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施后，暫未發(fā)現(xiàn)第三人有其他可供執(zhí)行財產(chǎn)，遂裁定終結本次執(zhí)行程序。

還查明，第三人曾多次向兩被告轉款。

裁判結果

日照市東港區(qū)人民法院一審判決：一、被告劉某某對（2020）魯1102民初××號民事調(diào)解書確定的第三人日照某金屬材料公司對原告所負債務承擔連帶責任；二、被告李某某對上述第一項被告劉某某所負義務承擔共同還款責任；三、駁回原告其他訴訟請求。

李某某不服一審判決，向日照市中級人民法院提起上訴，后又撤回上訴申請，日照市中級人民法院裁定準許李某某撤回上訴，一審民事判決自裁定書送達之日起發(fā)生法律效力。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《中華人民共和國公司法》第二十一條第一款 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

《中華人民共和國公司法》第二百一十六條 本法下列用語的含義：

……

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（四）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。