（2019）最高法民終960號，該案例刊載于《最高人民法院公報》2021年第2期

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【裁判規則】

公司股東僅存在單筆轉移公司資金行為，雖不足以否認公司獨立人格，但該行為客觀上轉移并減少了公司資產，降低了公司償債能力，該股東應對公司債務不能清償部分在其轉移資金金額及相應利息范圍內承擔補充賠償責任。

【案情】

2017年，開發公司與投資公司簽訂資產轉讓合同，約定前者以7億元受讓后者爛尾酒店，前者誠意金3.2億元以委托貸款方式支付后者。開發公司據此向投資公司轉賬3.2億元，次日投資公司向股東張某轉賬2900萬余元。2018年，因投資公司未依約辦理酒店產權手續，開發公司依約訴請解約并返還誠意金，同時以張某與投資公司人格混同為由訴請張某承擔連帶責任。張某提供了借款與還款協議等證據，但未提供其出借款給投資公司轉賬憑證。

【結果】

張某對投資公司前述債務不能清償部分在2900萬余元及利息范圍內承擔補充賠償責任。

【理由】

①《公司法》第3條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”公司人格獨立和股東有限責任系《公司法》基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，系股東有限責任例外情形。否認公司法人格，須具備股東實施濫用公司法人獨立地位及股東有限責任行為及該行為嚴重損害公司債權人利益的法定要件。

②本案中，投資公司向張某轉賬，張某提交了借款協議、還款協議及投資公司向法院轉賬憑證，但未提交其向投資公司支付借款協議約定借款的銀行轉賬憑證，未能形成證據鏈證明張某與投資公司之間存在真實有效的借款關系。但認定公司與股東人格混同，需綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思、公司與股東財產是否混同且無法區分、是否存在其他混同情形等。本案中，投資公司該單筆轉賬行為尚不足以證明投資公司和張某構成人格混同，且投資公司以資產轉讓合同目標地塊為案涉債務設立了抵押，開發公司亦未能舉證證明投資公司該筆轉賬行為嚴重損害了其作為債權人的利益，故投資公司向張某轉賬2900萬余元行為，尚未達到否認投資公司獨立人格程度。

③作為投資公司股東的張某在未能證明其與投資公司之間存在交易關系或借貸關系等合法依據情況下，接收投資公司向其轉賬，雖不足以否定投資公司獨立人格，但該行為在客觀上轉移并減少了投資公司資產，降低了投資公司償債能力，張某應承擔相應責任。該筆轉款超出了張某向投資公司認繳的出資數額，根據舉重以明輕原則并參照最高人民法院《關于適用〈公司法〉若干問題的規定（三）》第14條關于股東抽逃出資情況下責任形態規定，張某應對投資公司借款債務不能清償部分在轉款本息范圍內承擔補充賠償責任。判決投資公司退還開發公司誠意金3.2億元并支付違約金，張某對投資公司前述債務不能清償部分在2900萬余元及利息范圍內承擔補充賠償責任。

【索引】
最高人民法院（2019）最高法民終960號“三亞凱利投資有限公司、張偉男與海南碧桂園房地產開發有限公司、梁璐、西藏圣方投資有限公司、中國建設銀行股份有限公司三亞分行確認合同效力糾紛案”，見《海南碧桂園房地產開發有限公司與三亞凱利投資有限公司、張某等確認合同效力糾紛案》（審判長高燕竹，審判員劉少陽、楊蕾），載《最高人民法院公報·裁判文書選登》（202102/292:）。