原告上海**裝飾設計有限公司，住所地上海市**區**鎮**路**號-**。

法定代表人路**，執行董事。

委托代理人饒**，上海市**律師事務所律師。

委托代理人汪**，上海市**律師事務所律師。

被告楊**，男，漢族，1968年3月20日出生，住上海市長寧區**路**弄**號**室。

委托代理人楊**，北京市**律師事務所上海分所律師。

委托代理人張**，北京市**律師事務所上海分所律師。

原告上海**裝飾設計有限公司（以下簡稱“**公司”）訴被告楊**股東濫用股東權利賠償糾紛一案，本院于2009年9月18日立案受理，依法適用簡易程序，由代理審判員駱**獨任審判。本院于2009年11月2日、11月6日公開開庭進行了審理。原告委托代理人饒**、被告委托代理人楊**到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告上海**裝飾設計有限公司訴稱，被告原系原告的法定代表人，后因被告不作為，原告于2008年2月5日經公司股東會會議決定，免去被告執行董事、法定代表人職務，同時選舉路**為公司新的執行董事，擔任公司的法定代表人。同年3月，經嘉定區工商局核準，原告法定代表人變更為路**。此后，原告及法定代表人路**多次通知被告，要求將公司賬冊及合同原件返還原告，但被告未予返還。2009年7月22日，原告向被告發送律師函催討，但至今未收到相關財務賬冊及合同原件。原告認為，在未得到原告授權下，被告占有公司的財務賬冊、合同資料無法律依據，侵犯了原告的權利。據此，原告請求判令被告：1、被告返還原告自2006年1月1日至2007年6月31日期間原告公司所有的財務賬冊及合同原件；2、訴訟費由被告承擔。庭審中，原告明確要求被告返還的財務賬冊為：2006年會計賬冊一本，2007年現金日記賬和銀行日記賬各一本，2007年各明細分類賬一本，2007年度1月至6月總賬一本。2006年1月至12月份已裝訂會計憑證（1月至10月份各一冊，11月份兩冊，12月份4冊），2007年1月至6月份已裝訂會計憑證（1月至2月份各4冊，3月至6月份各3冊）。

被告楊**辯稱，其原為原告的法定代表人，后原告的另一股東路**通過不合法的手段變更了原告的法定代表人，現被告正在嘉定法院進行行政訴訟。原告停業時，各股東進行過分工約定，由被告保管財務憑證。被告取得公司的財務憑證時，該等憑證均裝在鐵皮柜中，且在股東發生糾紛后該等憑證部分丟失，或被其他股東取走。公司章程中并未約定由誰保管公司的材料，原告亦無相應的法律依據和內部決議證明該等文件由誰保管。股東之間應通過決議決定保管權限。綜上，被告認為原告的訴請沒有法律依據，請求法院駁回原告訴請。

原告為支持其主張，提供了以下證明材料：

1、收條兩份，證明本案系爭財務賬冊在被告處；

2、通知，證明原告要求被告返還公司的印章和財務賬冊；

3、律師函，證明原告向被告催討財務賬冊和相關合同；

4、原告章程，證明公司的組織形式和股東會召開程序；

5、經公證的股東會通知及決議，證明原告已依法變更法定代表人，被告已經不是原告的法定代表人。

被告經質證認為，對原告的證據1，真實性無異議，是被告出具給公司財務的，當時公司準備解散，但認為后來由于股東之間產生糾紛，該等憑證被丟失或搶奪，現在大部分憑證都不在被告處；對證據2、3，真實性無異議，但被告從未收到該兩份文件；對證據4，真實性無異議，但認為原告變更法定代表人的程序違反章程規定，法定代表人應通過四名股東選舉產生；對證據5，對公證書的形式真實性無異議，但被告未收到股東會通知，未參加股東會。

被告為證明其觀點，提供以下證據材料：

1、歇業通知，證明原告三名股東決定公司歇業，且因為公司歇業，股東才約定分別保管公司資料；

2、路**的收據，證明公司財務專用章由路**保管，股東對財產保管有約定；

3、接報回執單，證明路**將財務專用章搶走，報案人沈**系公司員工；

4、財產分配協議書，該協議形成時被告在場，但未在該協議上簽字，證明股東約定在被告收到人民幣275,000元的還款時才變更法定代表人，但路**未履行該約定；

5、收條，證明公司另一股東陳**保管公司的支票，股東對公司的財產保管有約定；

6、委托收款說明，證明股東之間約定公司歇業后相關的款項分配和費用承擔等；

7、共管賬戶的協議，證明股東就財產如何保管進行約定，不能通過法院進行強制執行。

原告經質證認為，對被告提供證據的真實性均無異議，但認為該等證據涉及的都是公司財產和工程尾款的分配問題，與本案并無關聯性，且證據4可以證明公司賬冊均在被告處。

本院認證如下，對于雙方無爭議的原告提供的證據1、4，與本案存在關聯性，本院對其證明力予以確認。對原告提供的證據2，原告未提供相應證據證明被告簽收該通知，本院對此不予采信。對原告提供的證據3，原告向被告的戶籍地址郵寄律師函，但被告拒收，而本院在向被告該地址送達本案的法律文書時，被告亦拒收，本院認為該地址系被告的戶籍地與實際居住地，被告拒收文件系逃避法律責任之行為，原告向該地址郵寄的行為應視為有效，由此本院對該證據予以采信。對于原告提供的證據5，本院認為股東會的召開和變更法定代表人決議的作出是否合法有效，并非本案審理的范圍，該等證據與本案無關聯性，本院不予采信。被告提供的7份證據，從其內容探究，雖能反映股東間就公司的相關財產處理作出約定，但未能證明股東間約定由被告保管本案系爭的財務賬冊和相關合同，因此該等證據與本案并無關聯性，本院不予采信。

本院經審理查明，原告上海**裝飾設計有限公司注冊資本為50萬元，股東出資額及持股比例分別為楊**17萬元、34%，路**和陳**均為12.75萬元、25.5%，張**7.5萬元、15%。被告楊**自2006年9月19日開始擔任原告法定代表人，2008年3月18日原告通過工商登記變更將法定代表人變更為路**。被告楊**因核賬需要，于2007年7月19日向原告財務出具收條兩張，確認其收到原告的以下財務資料：2006年會計賬冊一本，2007年現金日記賬和銀行日記賬各一本，2007年各明細分類賬一本，2007年度1月至6月總賬一本。2006年1月至12月份已裝訂會計憑證（1月至10月份各一冊，11月份兩冊，12月份4冊），2007年1月至6月份已裝訂會計憑證（1月至2月份各4冊，3月至6月份各3冊）。庭審中，被告確認以下合同原件在其處：原告與上海**裝飾設計有限公司的工程分包合同、原告與**室內裝飾設計有限公司的建筑工程施工合作協議、上海虹橋**律師事務所與**室內裝飾設計有限公司的建筑裝飾工程施工合同、**室內裝飾設計有限公司與**航空公司上海代表處的室內裝飾工程合同、**室內裝飾設計公司與上海**消防工程設備有限公司的消防系統工程施工合同。公司章程及股東間未對公司賬冊及合同文本的保管存在任何規定或約定。

另查明，本案被告訴上海市工商行政管理局嘉定分局撤銷原告法定代表人變更具體行政行為一案，被告及股東張**訴本案原告公司解散一案均在嘉定法院審理過程中。

本院認為，公司賬冊及合同系公司的合法財產，任何人不得隨意占有公司的合法財產。股東雖有查閱公司賬冊的權利，但并無權利占有公司的賬冊。現被告因核對需要，取得公司相關財務賬冊已達兩年多時間。被告抗辯稱由于公司處于歇業狀態，故股東之間存在分別保管公司財物的約定，但被告現有證據未證明股東之間約定由被告保管公司的系爭賬冊和合同。被告亦抗辯稱其取得公司賬冊時，該等賬冊放置于鐵皮柜內，被告未予清點，后該等賬冊被遺失、爭搶，目前該等賬冊資料已不齊全。本院認為被告取得公司賬冊時在收條上簽名，收條上載明了詳細的賬冊年份和冊數，被告理應對所收資料進行清點核對，現被告在收條上簽字，即表明其認可收到了收條所載之資料文件。被告認為賬冊存在遺失、爭搶等情況，但并未提供相應證據予以證明，故本院對被告的上述辯稱亦不予采信。據此，被告占有公司的財務賬冊和合同文本并無事實和法律的依據，現公司主張股東返還公司相關財產的訴訟請求，應予支持。至于原告主張被告返還相關合同原件，由于原告未提供被告具體占有哪些合同原件的依據，故應以被告確認的合同范圍為限。據此，根據《中華人民共和國公司法》第三條第一款之規定，判決如下：

一、 被告楊**應于本判決生效之日起十日內返還原告上海**裝飾設計有限公司下列財務資料：2006年會計賬冊一本，2007年現金日記賬和銀行日記賬各一本，2007年各明細分類賬一本，2007年度1月至6月總賬一本。2006年1月至12月份已裝訂會計憑證（1月至10月份各一冊，11月份兩冊，12月份4冊），2007年1月至6月份已裝訂會計憑證（1月至2月份各4冊，3月至6月份各3冊）。

二、被告楊**應于本判決生效之日起十日內返還原告上海**裝飾設計有限公司下列合同原件：原告上海**裝飾設計有限公司與上海**裝飾設計有限公司的工程分包合同、原告上海**裝飾設計有限公司與**室內裝飾設計有限公司的建筑工程施工合作協議、上海虹橋**律師事務所與**室內裝飾設計有限公司的建筑裝飾工程施工合同、**室內裝飾設計有限公司與**航空公司上海代表處的室內裝飾工程合同、**室內裝飾設計公司與上海**消防工程設備有限公司的消防系統工程施工合同。

本案受理費人民幣80元，減半收取人民幣40元，由被告楊**負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

                                             審  判  員    駱燁

                                             書  記  員    張葉