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廣州市華美豐收資產管理有限公司與深圳市興云信投資發展有限公司信托糾紛一審民事判決書
時間：2020年03月01日 來源： 作者： 瀏覽次數：5455 收藏[0]中華人民共和國
廣東省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2016）粵民初9號
原告：廣州市華美豐收資產管理有限公司。
法定代表人：陳金龍，該公司執行董事。
委托訴訟代理人：許玉祥，廣東東方昆侖律師事務所律師。
委托訴訟代理人：孫嘉嶷，東方昆侖（北京）律師事務所律師
被告：深圳市興云信投資發展有限公司。
法定代表人：連向紅，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉國華，廣東合盛律師事務所律師。
委托訴訟代理人：楊海燕，云南劉胡樂律師事務所律師。
第三人：王一虹（YIHONGWANG），女，加拿大國籍。
委托訴訟代理人：許玉祥，廣東東方昆侖律師事務所律師。
委托訴訟代理人：閆哲，廣東東方昆侖律師事務所律師。
第三人：深圳市禾之禾創業投資有限公司。
法定代表人：彭勝文，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉長河，湖南啟元律師事務所律師。
委托訴訟代理人：譚程凱，湖南啟元律師事務所律師。
原告廣州市華美豐收資產管理有限公司（以下簡稱華美豐收公司）與被告深圳市興云信投資發展有限公司（以下簡稱興云信公司）、第三人王一虹、第三人深圳市禾之禾創業投資有限公司（以下簡稱禾之禾公司）信托糾紛一案，本院于2016年2月29日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告華美豐收公司的委托訴訟代理人許玉祥、孫嘉嶷，被告興云信公司的委托訴訟代理人劉國華、楊海燕，第三人王一虹的委托訴訟代理人許玉祥、閆哲，以及禾之禾公司的委托訴訟代理人劉長河、譚程凱到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
華美豐收公司向本院提出訴訟請求：1.請求確認華美豐收公司與興云信公司、王一虹、禾之禾公司、云南煙草興云投資股份有限公司（以下簡稱興云投資公司）、云南煙草集團興云卷煙展銷部（以下簡稱興云卷煙展銷部）于2007年2月12日簽訂的《協議書》（以下簡稱涉案信托協議）已依法終止；2.請求確認原登記在興云信公司名下、現登記在華美豐收公司名下的鹽湖股份（股票代碼000792）股票29679406股及其衍生權益（包括股票分紅、送股、轉增股本、轉讓所得等）歸華美豐收公司所有；3.請求確認華美豐收公司于2010年2月23日至2010年4月12日期間出售原ST鹽湖（股票代碼000578）股票2476774股的價款人民幣57760597.01元歸華美豐收公司所有；4.判令興云信公司承擔本案訴訟費用。后因青海鹽湖工業股份有限公司（以下簡稱鹽湖股份上市公司）于2017年6月12日發布《2016年年度權益分派實施公告》，決定向該公司全體股東每10股轉增5股，所送（轉）股于2017年6月19日直接記入股東證券賬戶，故現登記在華美豐收公司名下的鹽湖股份從29679406股變更為44519109股。華美豐收公司于2017年6月29日向本院申請將上述第二項訴訟請求變更為：請求確認原登記在興云信公司名下、現登記在華美豐收公司名下的鹽湖股份（股票代碼000792）股票44519109股及其衍生權益（包括自2008年以來股票分紅、送股、轉增股本、轉讓所得等）歸華美豐收公司所有。起訴的事實和理由如下：一、興云信公司向青海鹽湖工業集團有限公司（以下簡稱鹽湖工業有限公司）所投資金均來源于華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司。2006年6月30日，鹽湖工業有限公司經青海省政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱青海省國資委）批準增資擴股，對外募集資金10億元，當時青海省國資委對投資者的主體資格未作出任何限制。2006年7月8日，興云信公司與鹽湖工業有限公司簽訂《增資擴股協議》，約定興云信公司出資2億元認購鹽湖工業有限公司131578947.37股股權。后雙方簽訂《增資擴股補充協議》，將出資的價格從每股1.52元調整到2.1399元，出資額相應增加到281565760元。因興云信公司上級主管單位不同意該股權投資項目，興云信公司及其股東興云投資公司無法籌措投資資金，興云投資公司也不愿放棄該投資機會，各方協商后約定由華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司四方共同出資，以興云信公司名義完成對鹽湖工業有限公司的增資。2006年12月18日，興云信公司與青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱青海國投公司）簽訂《股權轉讓協議》，以63009938.57元購買青海國投公司所持鹽湖工業有限公司38187841.56股股權，該款項由華美豐收公司通過興云信公司支付。2007年7月10日，興云信公司與青海國投公司簽訂《股權轉讓補充協議》，約定將轉讓給興云信公司的鹽湖工業有限公司股權價款增加23676461.77元，華美豐收公司通過興云信公司向青海國投公司支付了該筆款項。另興云信公司以自有資金投資4000萬元，二者合計向鹽湖工業有限公司投資368252160.34元，共取得鹽湖工業有限公司169766788.93股股權，占鹽湖工業有限公司總股本7.56%。二、鹽湖工業有限公司確認興云信公司名下的股份為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司委托興云信公司管理的信托財產。2006年11月24日和12月29日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司分別與興云信公司原股東興云投資公司、興云卷煙展銷部簽訂《關于深圳興云信投資發展有限公司股權轉讓協議書》（以下簡稱第一份興云信公司股權轉讓協議）和《關于深圳興云信投資發展有限公司股權轉讓補充協議》（以下簡稱第一份興云信公司股權轉讓協議之補充協議），約定由華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司共同收購興云信公司100%的股權，并約定如收購不能，則由華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司按照實際出資額享有對鹽湖工業有限公司投資形成的股權。2007年2月12日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司分別與興云信公司及其原股東興云投資公司、興云卷煙展銷部簽訂一份信托協議，約定華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司將其通過興云信公司對鹽湖工業有限公司的投資304575698.57元，作為華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司委托給興云信公司管理的信托財產，屬于華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司所有。2008年6月3日，興云信公司對外披露《青海鹽湖工業集團股份有限公司簡式權益變動報告書（修正）》，對華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司委托興云信公司管理的信托財產的事實及相應的投資份額進行披露，并稱因該三方在信托協議中未對委托管理的財產權益比例進行約定，待確認后再披露。三、關于鹽湖工業有限公司股票的轉換情況。2008年1月23日，鹽湖工業有限公司重組ST鹽湖（股票代碼000578）方案經中國證監會核準，鹽湖工業有限公司股東所持該公司股份按1:0.7544的比例折股后變更為ST鹽湖股份。重組方案完成后，興云信公司持ST鹽湖225032797股，其中，華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司通過信托方式以興云信公司名義持ST鹽湖股份200622603股（含追加對價股）。2010年12月20日，中國證監會核準鹽湖股份（股票代碼000792）吸收合并ST鹽湖（股票代碼000578），ST鹽湖股票以2.90:1的換股比例置換為鹽湖股份股票，換股完成后，華美豐收公司持有的ST鹽湖股票置換為鹽湖股份股票29679406股。四、本案糾紛訴訟過程。根據上市公司管理規范，各方當事人為確定在信托財產中的比例，禾之禾公司于2008年11月向廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）提起訴訟，請求解除信托協議，請求將與其出資額相對應的ST鹽湖股票過戶至其名下。華美豐收公司和王一虹提起反訴，也要求解除信托協議，將其投資份額形成的股票過戶至其名下。四方當事人于2008年11月25日達成和解協議，約定在興云信公司持有的ST鹽湖225032797股股票中，華美豐收公司擁有88545028股、王一虹擁有84613847股、禾之禾公司擁有25945030股，興云信公司擁有24225409股，剩余1703493股為追加對價股仍在興云信公司名下。深圳中院據此作出了（2009）深中法民二初字第7號民事調解書，對上述和解協議中的內容予以確認。隨后，該調解書進入強制執行程序，深圳中院將登記在興云信公司名下的ST鹽湖股票88545028股于2009年2月27日過戶至華美豐收公司名下。后深圳中院通過再審程序裁定撤銷（2009）深中法民二初字第7號民事調解書，將本案移送云南省公安廳。2014年9月23日，云南省高級人民法院作出（2014）云高刑終字第1039號刑事裁決書，對華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司通過興云信公司對鹽湖工業有限公司進行投資的事實進行了確認，但未就其合法性及涉案股票權屬問題作出認定。綜上，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司與興云投資公司合作，以興云信公司名義對鹽湖工業有限公司進行投資，該共同投資行為是各方當事人的真實意思表示，不違反當時的法律法規和政策。相反，國務院及相關部門均明文規定鼓勵民營資本投資鉀肥產業，并未設置必須國有企業才能投資鉀肥行業的投資門檻。請求依法確認華美豐收公司的投資權益，判如所請。
興云信公司辯稱，一、華美豐收公司提起本案訴訟違反了一事不再理原則，應予駁回。本案訴訟和華美豐收公司在（2009）深中法民二初字第7號案中提起的反訴構成重復起訴，因此，華美豐收公司無權再提起本案訴訟。二、本案爭議的鹽湖股份股票是興云信公司基于國有企業身份，經青海省政府和青海省國資委批準合法購買的。華美豐收公司等一致行動人無權取得爭議股權，其和興云信公司之間的資金關系與本案爭議的股權歸屬無關。青海省國資委明確，鹽湖工業有限公司增資擴股和青海國投公司轉讓股權的對象確定為興云信公司，是因為當時鹽湖工業有限公司是國家戰略資源型企業，必須保證出資人為國有或國有法人，華美豐收公司等一致行動人無法取得本案爭議的股權。三、華美豐收公司等一致行動人為獲得本案爭議股權，采取了一系列違法犯罪手段，其非法投資行為不應獲得法律保護。從興云信公司董事長楊承佳等人的供述來看，鹽湖工業有限公司當時要求投資主體必須是國有企業，華美豐收公司、華美集團、禾之禾公司是民營企業，無法以自己的名義完成投資項目。華美豐收公司等一致行動人，明知鹽湖工業有限公司的投資主體必須是國有主體，為規避青海省政府和青海省國資委對投資者資格的限制，規避國有產權轉讓的審批流程，與興云信公司當時的主管人員董曉云等人惡意串通，向董曉云、崔偉等人行賄，致使國有資產權益嚴重受損，其投資行為不應受法律保護。根據《中華人民共和國信托法》（以下簡稱信托法）第十一條關于信托無效的規定，華美豐收公司等一致行動人通過行賄等犯罪手段，與興云信公司前管理人員董曉云、崔偉等人惡意串通，簽訂信托協議及補充協議，是為了達到占有登記于興云信公司名下的鹽湖股份的非法目的，該目的違反法律法規且損害社會公共利益，嚴重損害興云信公司的利益和國有資產權益，且違反公平、誠實信用原則和公序良俗，屬于無效協議。華美豐收公司等一致行動人另與董曉云、崔偉等人惡意串通，通過簽署興云信公司股權及資產轉讓協議，將興云信公司在深圳的兩處房產和興云信公司的股權一并轉讓給華美豐收公司和廣東華美國際投資集團有限公司（以下簡稱華美國際投資集團）。崔偉、董曉云等人偽造國有資產主管部門的審批手續和產權交易證明，騙取了興云信公司的工商登記。因涉案信托協議無效，華美豐收公司應將其所持有的鹽湖股份及衍生權益、股票轉讓款全部返還給興云信公司。
王一虹述稱，同意華美豐收公司的起訴請求和理由。
禾之禾公司述稱：一、禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹與興云信公司之間的信托協議合法有效，禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹通過興云信公司向鹽湖工業有限公司投資，依法享有鹽湖工業有限公司股權權益。二、禾之禾公司委托興云信公司投資的行為，不違反法律、行政法規強制性規定，符合國家產業政策。關于國有資產管理的法規均未規定民營企業不得對國有企業投資，或不得委托國有企業投資，因此禾之禾公司委托興云信公司投資所產生的收益，應獲法律保護。在2006年鹽湖工業有限公司增資擴股之時，無論是國家法律、行政法規或國家政策，還是青海省國資委內部正式文件，均未限制投資人身份資格，鹽湖工業有限公司所從事的鹽湖資源綜合利用以及鉀肥開發產業不屬需對投資主體進行限制的行業，反而屬于國家鼓勵社會資本進入的行業，民營資本、境外企業、個人均可成為投資主體。因此，禾之禾公司投資鹽湖工業有限公司，不存在違反社會公共利益的情形，也不存在違反國家法律、行政法規的強制性規定。三、鹽湖工業有限公司知悉禾之禾公司委托興云信公司向其投資，始終未提出異議。2008年6月，興云信公司作為青海鹽湖工業集團股份有限公司（以下簡稱鹽湖集團上市公司）的股東，公開披露簡式權益變動報告書，報告書明確披露興云信公司與禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹之間的信托持股關系。在該報告書披露之時，鹽湖集團上市公司已知曉禾之禾公司和興云信公司之間的委托持股關系，但并未向興云信公司以及禾之禾公司提出異議。2010年8月13日，樹人律師事務所北京分所受鹽湖集團上市公司委托，就2006年鹽湖工業有限公司增資擴股時投資主體是否存在資格限制問題出具法律意見，稱2006年鹽湖工業有限公司增資擴股時不存在投資主體資格限制，這說明鹽湖工業有限公司曾經就興云信公司委托持股事宜進行法律咨詢，始終未對興云信公司的委托持股行為提出異議。四、禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹不構成一致行動人關系，禾之禾公司也未采取任何違法手段參與對鹽湖工業有限公司的投資。禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹共同委托興云信公司投資鹽湖工業有限公司，各方在委托投資事宜上自然存在協商的環節，但各方均獨立向鹽湖工業有限公司支付投資款。2006年，興云信公司的股東興云投資公司、興云卷煙展銷部，與華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司簽署股權轉讓協議，擬將興云信公司股權轉讓給后三者。但2008年1月，興云投資公司、興云卷煙展銷部實際上是和華美豐收公司、華美國際投資集團簽訂股權轉讓協議，并向華美豐收公司及其股東華美國際投資集團轉讓股權，禾之禾公司并不知情，直至轉讓完成后才知曉，故禾之禾公司與華美豐收公司不存在一致行動關系。至于華美豐收公司相關負責人的刑事犯罪行為，均在興云信公司2006年完成對鹽湖工業有限公司投資行為后發生，且該等刑事犯罪行為與興云信公司代為投資鹽湖工業有限公司并無關聯，與禾之禾公司更無任何關系。云南省高級人民法院的刑事判決未認定禾之禾公司在上述刑事案件中的責任，反而確認了禾之禾公司通過興云信公司給向鹽湖工業有限公司投資的事實，因此上述刑事犯罪行為不影響禾之禾公司委托興云信公司投資鹽湖工業有限公司的法律效力，也不影響禾之禾公司作為鹽湖工業有限公司股權真實出資人享有該公司的股權權益。五、本案當事人之間的委托投資關系已終止，禾之禾公司持有的投資權益應當恢復。2008年12月，禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹與興云信公司在深圳中院達成和解，確認分割興云信公司代持的ST鹽湖股份，其中禾之禾公司持有25945020股。雖然該民事調解書被撤銷，但各方的和解行為證明涉案信托協議已經終止，相應的投資權益應當返還給實際出資人禾之禾公司。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。興云信公司對華美豐收公司證據中除證據4、證據31、證據37、證據44、證據46和證據47之外其他證據的真實性予以確認，王一虹、禾之禾公司對華美豐收公司的證據均予以確認，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司對興云信公司提交的證據的真實性均予以確認。本院對當事人無異議的證據予以確認并在卷佐證。本案證據目錄、質證情況詳見本判決書附件二。對有爭議的證據，本院認定如下：
對于華美豐收公司提交的證據4鹽湖集團上市公司于2008年6月3日發布的簡式權益變動報告書，興云信公司不確認其真實性、關聯性、合法性，認為該報告書是各方非法收購興云信公司股權后出具的報告，并非興云信公司的真實意思表示。但興云信公司并未質疑該證據的形式真實性，故本院對該份證據的形式真實性予以確認。
對于華美豐收公司提交的證據31華美豐收公司所持ST鹽湖股票自2009年2月27日至2016年3月1日的分紅情況表，興云信公司不確認真實性、關聯性、合法性，認為該證據所記載的股票是華美豐收公司通過虛假訴訟方式所得，對應的分紅款不應歸其所有。因興云信公司并未質疑該證據中所記載數據的真實性，故本院對該份證據的形式真實性予以確認。
對于華美豐收公司提交的證據37與鉀肥項目的投資準入有關的法律法規、產業政策摘要，興云信公司認為該證據與本案無關。該證據中的文件為公開發布的行政法規、部門規章，不屬法定的證據形式，故本院不作為證據采信。
對于華美豐收公司的證據44禾之禾公司和華美豐收公司之間的借款協議，禾之禾公司和王一虹之間的借款協議，以及證據47華美豐收公司出具的《關于華美豐收公司代王一虹向興云信公司支付信托資金金額的說明》，禾之禾公司均不確認。本院認為，因華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司對三方應享有的鹽湖股權的數量沒有異議，興云信公司是概括性認為該三方主張的股權權益均不應獲得支持，但對該三方在其投資款總金額項下如何劃分股權比例并未提出異議，故華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司之間就涉案投資款所產生的債權債務關系或代墊款關系，與本案華美豐收公司、興云信公司之間的股權爭議無關，本院不予審查。因此，該兩份證據與本案糾紛沒有關聯性，本院不予采信。
對華美豐收公司提交的證據46中國證券登記結算有限公司出具的華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司持有鹽湖股份的登記信息（截止2017年6月29日），興云信公司不予確認。但該證據為證券登記機構出具，在興云信公司未能提交反駁證據的情況下，本院確認該份證據的真實性。
本案審理期間，本院向鹽湖股份上市公司調查了本案爭議股份的分紅情況，2016年9月30日，本院收到鹽湖股份上市公司出具的《關于華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司分紅款及賬戶信息之復函》。興云信公司、禾之禾公司對該復函及其內容予以認可；王一虹確認該復函的真實性，但稱鹽湖股份上市公司計算其分紅款中有1689.48元屬其2014年至2015年在二級市場買入的鹽湖集團15200股股票對應的分紅款，不屬本案爭議的款項。華美豐收公司稱其2011年度的分紅款金額應為4748704.96元，因此其分紅款總金額應為25253726.39元，前述《復函》誤將華美豐收公司分紅款總金額少計算52359.72元。本院認為，該《復函》是鹽湖股份上市公司的真實意思表示，該公司有權依據公司管理規程決定每年度的分紅款，華美豐收公司稱鹽湖股份上市公司少計算其分紅款，未提交相應證據證明，王一虹、禾之禾公司和興云信公司對該《復函》的真實性均予確認，故本院對該份證據及其內容予以采信。
根據對本案當事人提交證據的采信情況，本院查明如下事實：
一、青海鹽湖工業（集團）有限公司/青海鹽湖工業集團股份有限公司/青海鹽湖工業股份有限公司名稱變更情況
2010年12月公布的《青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業集團股份有限公司暨關聯交易及注銷鹽湖集團所持鹽湖鉀肥股份報告書（修訂版）》記載：（一）2008年1月22日，經中國證監會核準，青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司吸收合并了青海鹽湖工業（集團）有限公司（即鹽湖工業有限公司），兩公司合并后鹽湖工業有限公司的全部資產、負債、業務、人員并入青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司；鹽湖工業有限公司注銷法人資格，青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司更名為“青海鹽湖工業集團股份有限公司”（即鹽湖集團上市公司）。（參見該報告書第13頁）（二）青海鹽湖鉀肥股份有限公司（以下簡稱鹽湖鉀肥公司）和鹽湖集團上市公司于2009年7月24日簽署了《吸收合并協議》，同意鹽湖鉀肥公司以新增股份換股吸收合并鹽湖集團上市公司的方式實施本次合并，本次合并完成后，鹽湖鉀肥公司作為存續公司接受被合并方鹽湖集團上市公司的整體資產、業務和人員，承繼其全部債權債務；待鹽湖集團上市公司的全部資產、業務、負債和人員并入鹽湖鉀肥公司后，鹽湖集團上市公司持有的鹽湖鉀肥公司234839404股受限流通股股份予以注銷，同時鹽湖集團上市公司辦理注銷登記手續。
《青海鹽湖鉀肥股份有限公司關于公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業集團股份有限公司之換股吸收合并及注銷鹽湖集團所持公司股份實施結果暨新增股份上市公告》（鹽湖鉀肥，股票代碼000792，公告編號2011-019）第6頁記載：鹽湖集團上市公司（即青海鹽湖工業集團股份有限公司）已于2011年3月21日在青海省工商行政管理局辦理完畢注銷法人資格的手續。
鹽湖鉀肥公司于2011年5月12日在中國證監會指定信息披露網站上發布關于《變更公司名稱及簡稱的提示》，主要內容為：該公司吸收合并鹽湖集團股份公司工作基本完成，公司經營范圍等內容發生較大變化，經股東會批準，該公司中文名稱變更為“青海鹽湖工業股份有限公司”；根據公司名稱變更，公司股票簡稱擬變更為“鹽湖股份”，公司股票簡稱變更時間為2011年5月12日，證券代碼仍為000792；2011年5月9日，青海省工商行政管理局向該公司頒發了更名后的營業執照。
根據上述三份公告性文件的記載，青海鹽湖工業（集團）有限公司（即鹽湖工業有限公司）于2008年1月11經證監會批準，被青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司吸收合并，現已注銷；后青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司更名為青海鹽湖工業集團股份有限公司（即鹽湖集團上市公司），其股票簡稱為“鹽湖集團”，股票代碼為000578；鹽湖集團上市公司被鹽湖鉀肥公司合并后，已于2011年3月21日在青海省工商行政管理局辦理完畢注銷法人資格的手續；鹽湖鉀肥公司于2011年5月9日更名為青海鹽湖工業股份有限公司，即鹽湖股份上市公司，股票代碼為000792，股票名稱為鹽湖股份，存續至今。
關于案涉公司及其他主體的名稱及簡稱，見本判決書附件一。
二、興云信公司投資鹽湖工業有限公司的情況
2006年6月30日，青海省國資委向鹽湖工業有限公司出具《青海省政府國有資產監督管理委員會關于青海鹽湖工業集團有限公司增資擴股等有關問題的批復》（青國資產[2006]118號），主要內容為：同意鹽湖工業有限公司增資擴股；同意鹽湖工業有限公司以每股1.52元的價格，增資65789.48萬股，募集資金10億元人民幣；增資擴股完成后，鹽湖工業有限公司的注冊資本為210563.86萬元，其中：青海國投公司在注冊資本中投入94718萬元，占注冊資本44.983%；中國中化集團公司在注冊資本中投入52631.58萬元，占注冊資本24.9955%；中國信達資產管理公司在注冊資本中投入39037.6萬元，占注冊資本18.5396%；戰略投資者（待定）在注冊資本中投入13157.89萬元，占注冊資本6.2489%；中國華融資產管理公司在注冊資本中投入7200萬元，占注冊資本3.4194%；青海省國資委在注冊資本中投入3818.78萬元，占注冊資本1.8136%。
2006年7月8日，鹽湖工業有限公司與興云信公司簽署《關于云南煙草深圳興云信投資發展有限公司增資鹽湖集團的合作框架協議》，主要內容為：青海省國資委批準鹽湖工業有限公司增資10億元人民幣，其中65789.48萬元用于增加注冊資本，34210.52萬元用于增加資本公積；興云信公司將參與鹽湖工業有限公司的增資擴股，興云信公司將向鹽湖工業有限公司投資2億元，以1.52元/股的評估價格實施增資；投資完成后，鹽湖工業有限公司的注冊資本變更為210563.86元，其中興云信公司在注冊資本中的投資為13157.89萬元，占注冊資本6.2489%。楊承佳作為興云信公司的代表在該份協議上簽名確認。
2006年9月18日，鹽湖工業有限公司與興云信公司簽署《青海鹽湖工業（集團）有限公司增資擴股協議》，主要內容為：1.“鑒于”部分第4條，鹽湖工業有限公司現有股東已經通過股東會決議批準并授權鹽湖工業有限公司與深圳興云（即興云信公司）簽署本協議，鹽湖工業有限公司當地政府主管部門也同意并支持興云信公司增資鹽湖工業有限公司，雙方已簽署《鹽湖集團增資擴股框架協議》。2.第二條“認購標的股份”第2項，鹽湖工業有限公司同意并確認有關其簽訂、履行本協議需向政府主管部門（包括青海省政府及其國有資產監督管理部門）履行的報批程序應由其負責完成，興云信公司應予協助并在其責任范圍內提供相應法律文件；3.第三條“標的股份股數及股比”，本協議項下標的股份的認購股數為131578947.37股，增資完成后，興云信公司在注冊資本中的投資為131578947.37萬元，占鹽湖工業有限公司增資擴股完成后總股本2244917943.55元的5.86%。4.第五條“標的股份認購價款的支付及分紅原則”，本協議項下標的股份的認購價格按照1.52元/股計算，認股價款共計人民幣20000萬元；興云信公司的認股價款分兩批進入鹽湖工業有限公司指定賬戶，第一批資金3000萬元，于2006年8月31日前進入鹽湖工業有限公司，折合股份19736842.105股；第二批資金17000萬元，于2006年9月30日前進入鹽湖工業有限公司指定賬戶，自此，興云信公司以20000萬元認購標的股份131578947.37股。但興云信公司不參與鹽湖工業有限公司2006年度當年產生利潤的分紅。5.第七條“深圳興云向鹽湖集團陳述與保證”第5款，興云信公司為認購標的股份而支付的認購價款均是興云信公司合法取得的資金，該資金不存在任何第三方的權益，并且興云信公司保證鹽湖工業有限公司不會因為該資金的合法性問題而遭受任何損失。6.第十六條“適用法律與爭議的解決”，本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用中華人民共和國法律和法規，對因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商解決。如果協議各方在30天內無法達成一致，任何一方有權將爭議提交青海省經濟仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規則在西寧市進行仲裁。7.第十七條“其他”第2款，鹽湖工業有限公司正在實施吸收合并青海煤業集團有限責任公司，吸收合并完成后，經評估后的凈資產以1.52元/股折股，增加青海國投公司在鹽湖工業有限公司的持股數量及比例。宋世新作為興云信公司的代表在該份協議上簽名確認。
2006年12月1日，青海省國資委向青海國投公司出具《關于青海省國有資產投資管理有限公司轉讓持有青海鹽湖工業集團有限公司部分國有股權的批復》（青國資產[2006]230號），同意青海國投公司將所持鹽湖工業有限公司38187841.56元產權（占注冊資本的1.7%），以2005年12月31日經審計評估后的每股凈資產1.38元（扣除原股東享有的未分配利潤）為基價，按每股1.65元的價格轉讓給興云信公司，轉讓總價款為63009938.57元。
2006年12月18日，青海國投公司與興云信公司簽訂《股權轉讓協議》，主要內容為：1.青海國投公司將所持鹽湖工業有限公司38187841.56元國有股權（占鹽湖工業有限公司總股本的2.64%、經2006年9月19日鹽湖工業有限公司股東大會決議增資擴股后該標的股權占總股本的1.7%）轉讓給興云信公司，轉讓價款為63009938.57元；本次股權轉讓完成后，興云信公司持有鹽湖工業有限公司169766788.93元股權，占鹽湖工業有限公司總股本的7.56%（參見第1.1條）；2.第2.1條，興云信公司應于本協議簽訂之日起7個工作日內，向青海國投公司支付履約定金人民幣1000萬元；3.第4.1條，2006年12月31日（含12月31日）之前，基于標的股權所應分得的鹽湖工業有限公司利潤或者發放的紅利歸青海國投公司所有；自2007年1月1日起，基于標的股權所應分得的鹽湖工業有限公司利潤或者發放的紅利歸興云信公司所有；4.第8.1條，凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，協議各方應首先通過友好協商解決。如果協商不成，雙方同意將爭議提交鹽湖工業有限公司所在地法院提起訴訟。羅峰作為興云信公司的代表在該份協議上簽名確認。
2006年12月31日，鹽湖工業有限公司與興云信公司簽署《青海鹽湖工業（集團）有限公司增資擴股補充協議》，主要內容為：鹽湖工業有限公司及其股東同意興云信公司參與分配鹽湖工業有限公司截止2006年12月31日前包括滾存利潤在內的所有權益，興云信公司向鹽湖工業有限公司增資擴股的價格調整為每股增加0.6199元，共計補交81565789.47元，興云信公司同意在2007年1月10日前將上述資金匯入鹽湖工業有限公司指定賬號。宋世新作為興云信公司的代表在該份協議上簽名確認。
2007年7月10日，青海國投公司（甲方）和興云信公司（乙方）簽訂《股權轉讓補充協議》，主要內容為：1.第一條，在原協議轉讓價格人民幣63009938.57元的基礎上增加轉讓價款人民幣23676461.77元，甲方（青海國投公司）不再享有《股權轉讓協議》第4.1條所確定的2006年12月31日（含12月31日）之前、基于標的股權所應分得的鹽湖工業有限公司利潤或者發放的紅利，該部分權益歸乙方（興云信公司）所有。2.第二條，本協議簽訂之日起七個工作日內，興云信公司向青海國投公司支付本《補充協議》增加轉讓款23676461.77元。3.第四條，本補充協議于興云信公司向青海國投公司支付轉讓款之日起生效。宋世新作為興云信公司的代表在該份協議上簽名確認。
三、投資款項支付情況
（一）華美豐收公司提交的證據2《鹽湖項目資金匯入匯出情況明細表》中的銀行付款憑證顯示，在2006年8月28日至2007年7月31日期間，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司共向興云信公司支付人民幣328752160.34元。其中：
1、華美豐收公司向興云信公司的付款情況：2006年11月30日，向興云信公司電匯人民幣2000萬元，未注明款項用途；2006年12月20日，向興云信公司電匯人民幣1000萬元，電匯憑證上注明為“投資款”；2006年12月26日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣8000萬元，電匯憑證上注明為“投資款”；2006年12月27日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣53009938.57元，電匯憑證上注明為“投資款”；2007年1月9日，華美豐收公司向興云信公司電匯兩筆款項，一筆為人民幣54684412.58元，一筆為人民幣16351770.82元，電匯憑證上均注明為“投資款”；2007年7月18日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣23676461.77元，電匯憑證上附加信息及用途注明為“往來”；2007年7月30日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣50萬，電匯憑證上附加信息及用途注明為“往來”。以上款項共計258222583.74元。
華美豐收公司稱2007年7月30日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣50萬并非用于投資鹽湖工業有限公司，而是咨詢費，故該50萬元不應計入華美豐收公司向鹽湖工業有限公司投資的款項。據此，華美豐收公司稱其對鹽湖工業有限公司的投資款為257722583.74元。
2、禾之禾公司向興云信公司付款情況：2006年12月26日向興云信公司電匯人民幣4000萬元，于2007年1月8日向興云信公司電匯人民幣10529576.60元，均注明款項性質為投資款；共計50529576.60元。
3、王一虹向興云信公司付款情況：2006年8月20日向興云信公司匯款人民幣2000萬元，銀行貸記通知上的摘要注明是“代廣州振元公司付款”；
興云信公司支付鹽湖工業有限公司投資款和股權轉讓款共368252160.34元，具體情況如下：
1、在2006年8月30日至2007年1月10日期間，興云信公司共分5筆向鹽湖工業有限公司支付投資款共計人民幣281565760元，其中：2006年8月30日電匯人民幣3000萬元，用途注明為“青海工業集團股權預付款”；2006年9月30日電匯人民幣5000萬元，用途注明為購股權款；2006年12月26日，電匯人民幣4000萬元，用途注明為投資款；2006年12月26日，電匯人民幣8000萬元，用途注明為投資款；2007年1月10日，電匯人民幣81565760元，用途注明為投資款。
2、在2006年12月20日至2007年7月19日期間，興云信公司共分3筆向青海國投公司支付了股權轉讓款86686400.34元，其中：2006年12月20日，電匯人民幣1000萬元，注明用途為投資款；2006年12月29日，電匯人民幣53009938.57元，注明用途為投資款；2007年7月19日，電匯人民幣23676461.77元，注明用途為投資款。
除2007年7月30日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣50萬外，興云信公司共支付鹽湖工業有限公司的投資款和股權轉讓款368252160.34元，與華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司向興云信公司支付的款項人民幣328252160.34元之間差額為4000萬元。
（二）云南公正司法鑒定中心于2011年7月27日出具的《司法鑒定檢驗報告書》中記載的鹽湖工業有限公司投資款及股權轉讓款流轉情況
2010年9月21日，云南省公安廳直屬公安局對張克強、宋世新、董曉云等人涉嫌詐騙犯罪立案偵查，為收集證據，該局委托云南公正司法鑒定中心對興云信公司增資鹽湖工業有限公司及受讓青海國投公司股權的資金數額、走向和來源、帳務處理情況進行鑒定。云南公正司法鑒定中心于2011年7月27日出具的《司法鑒定檢驗報告書》。該報告書第4頁至第6頁關于“興云信公司財務賬‘銀行存款’科目明細賬及銀行憑證資料記載”的內容涵蓋了上述華美豐收公司提供的銀行憑證所反映的銀行轉賬情況，但該報告書第6頁所載“2007年7月30日華美豐收公司轉入（興云信公司）500000元，款項用途為‘往來’，7月31日興云信公司轉出50萬元咨詢費至青海國投公司”，當事人均未提供“7月31日興云信公司轉出50萬元咨詢費至青海國投公司”所對應的銀行憑證。各方當事人均未主張該50萬元款項為各方對鹽湖工業有限公司的投資款或股權轉讓款，本院對此予以確認。
云南公正司法鑒定中心出具的《司法鑒定檢驗報告書》第6頁記載：“上述檢驗所見，興云信公司認購鹽湖集團股權及受讓青海國投公司持有的鹽湖集團股權的資金數額為368752160.34元，所支付的股權款中有6000萬元的資金為興云信公司資金，其余308752160.34元的資金為華美豐收公司、禾之禾公司和王一虹轉入。”華美豐收公司稱該結論與事實不符，稱華美豐收公司、禾之禾公司和王一虹向興云信公司支付的鹽湖工業有限公司投資款應為328752160.34元，而非該報告中所認定的308752160.34元，該報告將華美豐收公司三方支付的鹽湖工業有限公司投資款少認定了2000萬元。《司法鑒定檢驗報告書》第5頁記載：“2006年11月30日，華美豐收公司轉入（興云信公司）2000萬元，款項用途為收購款”。從該報告記載的款項往來情況來看，興云信公司從華美豐收公司收取該筆2000萬元款項后，并未作為對鹽湖工業有限公司的投資款或向青海國投公司支付的股權轉讓款對外支付。
（三）關于興云信公司向鹽湖工業有限公司支付的投資款中自有資金的金額
華美豐收公司稱興云信公司以自有資金向鹽湖工業有限公司支付4000萬元。云南公正司法鑒定中心出具的《司法鑒定檢驗報告書》（第6頁）認定，興云信公司認購鹽湖工業有限公司股權及受讓青海國投公司持有的鹽湖工業有限公司股權的資金數額為368752160.34元，其中有6000萬元為興云信公司的資金。興云信公司據此認為其向鹽湖工業有限公司投資的自有資金為6000萬元。
華美豐收公司和興云信公司均確認，華美豐收公司于2006年11月30日向興云信公司支付的人民幣2000萬元原是2006年11月24日簽署的《關于深圳市興云信投資發展有限公司（即興云信公司）股權轉讓協議書》（即第一份興云信公司股權轉讓協議）中約定的訂金。華美豐收公司稱該筆2000萬元款項已轉化為其對鹽湖工業有限公司的投資款，興云信公司辯稱該筆款項仍是股權轉讓協議中約定的訂金，并非華美豐收公司支付的鹽湖工業有限公司投資款，應由收取方退還給華美豐收公司。
四、興云信公司股權變更情況
2006年11月24日，興云投資公司（甲方）和興云卷煙展銷部（乙方）作為轉讓方，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為受讓方（丙方）簽署《關于深圳市興云信投資發展有限公司（即興云信公司）股權轉讓協議書》（即第一份興云信公司股權轉讓協議）。該協議主要內容為：1.“鑒于”，興云投資公司和興云卷煙展銷部分別持有興云信公司90%和10%的股份；興云信公司已經向鹽湖工業有限公司支付了8000萬元投資款，其中6000萬元為興云信公司的自有資金，2000萬元為丙方資金；甲乙兩方同意將其在興云信公司所擁有的青海項目出資6000萬元及其權益和興云信公司名下深房廣場產權、景苑大廈產權轉讓給丙方。2.第2.1條，甲、乙兩方轉讓的股權應當包含且僅包含目標公司購買的青海項目（即鹽湖工業有限公司，下同）股權及深房廣場B座18、19樓、景苑大廈B座1-4層裙樓的產權。3.第2.2條，各方同意在本協議生效之日起三個月內由甲、乙方將目標公司除本協議第2.1條所指的股權及房產外的其他資產和債權及所有參、控股項目剝離出去，且不論是否能按時剝離，該部分均不屬于本協議股權轉讓所涉及的范圍。4.第3.1條，各方一致同意轉讓價款中包含的深房廣場B座18、19樓、景苑大廈B座1-4層裙樓的產權共計7030萬元（此為兩項房產2006年9月30日的賬面凈值），上述資產可以通過評估確認最終轉讓價格。關于青海項目，鑒于目標公司（即興云信公司）已經支付自有資金6000萬元，在股權轉讓審批完成前甲、乙方保留該6000萬元在青海項目中所占份額，審批完成后，甲、乙方溢價轉讓該部分青海項目所占份額給丙方，具體以補充協議約定。5.第3.2條“支付方式”，第3.2.1款，鑒于目標公司已向鹽湖工業有限公司支付自有資金人民幣6000萬元，同時丙方已代目標公司向鹽湖工業有限公司支付人民幣2000萬元，且丙方應繼續支付人民幣1.2億元，三方同意在協議生效后，丙方依目標公司的付款指令向鹽湖工業有限公司支付人民幣1.2億元，作為目標公司支付青海項目的款項。丙方另外支付2000萬元給甲方（即興云投資公司）作為本協議的定金，該2000萬元在本協議履行過程中作為股權轉讓款。第3.3.2款，丙方同意在目標公司其他業務剝離完成及審批機關正式批準后7個工作日內全額支付甲、乙方轉讓價款（包含目標公司已支付青海項目6000萬元所占份額的轉讓以補充協議約定）。以上完成后，甲、乙方協助丙方在2個月內完成目標公司100%股權轉讓工商變更登記手續及相關資料的移交。6.第4.1.5條，若目標公司股權無法轉讓給丙方：甲、乙方承諾將目標公司在青海項目中的所有股權全額轉讓給丙方。若目標公司在青海項目中的所有股權無法轉讓給丙方，則丙方依照實際出資享有青海項目收益。7.第九條“爭議的解決”，凡因解釋或執行本協議所發生的，或與本協議有關的一切爭議，協議各方先通過友好協商解決；如協商不成，則提請協議簽訂地人民法院管轄。董曉云作為興云投資公司的授權代表，詹建東作為興云卷煙展銷部的授權代表，宋世新作為華美豐收公司的授權代表，彭勝文作為禾之禾公司的授權代表，以及王一虹在該份協議上簽名。
同日，興云信公司和興云投資公司向華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司出具一份《保證書》，就上述第一份興云信公司股權轉讓協議提供以下連帶保證：1.對協議中明確轉讓的股權（包括資產）以外的債務及擔保在公司轉讓過程中及轉讓后因第三方所造成的的訴訟及產生的法律后果承擔連帶賠償責任。2.對所簽訂的第一份興云信公司股權轉讓協議中的約定承擔連帶擔保責任。楊承佳作為興云信公司的代表人，董曉云作為興云投資公司的代表人在該份《保證書》上簽名。
2006年12月29日，興云投資公司（甲方）、興云卷煙展銷部（乙方）作為轉讓方，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為受讓方（丙方）簽訂《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓補充協議》（即第一份興云信公司股權轉讓協議之補充協議），主要內容為：依據11月24日簽訂的《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓協議書》及2006年12月18日青海國投公司與興云信公司（以下簡稱目標公司）簽訂的《股權轉讓協議》中相關約定，丙方已按目標公司付款通知將參與鹽湖工業有限公司增資擴股余款共計1.2億元于2006年11月30日匯入目標公司指定賬戶，同時將《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓協議書》履約定金2000萬元于2006年11月30日匯入甲方指定賬戶；現甲、乙、丙三方就目標公司受讓青海國投公司持有的鹽湖工業有限公司38187841.56股相關事宜作出如下補充約定：1.青海國投公司轉讓鹽湖工業有限公司38187841.56股給興云信公司，轉讓價格為人民幣陸仟叁佰萬零玖仟玖佰叁拾捌元伍角柒分（人民幣63009938.57元）。丙方將代興云信公司在其與青海國投公司簽訂協議后第七個工作日內向青海國投公司支付履約定金人民幣1000萬元整。余款在青海省國資委批準及與青海國投公司簽訂協議后十日內由丙方代目標公司支付至指定賬戶（三方約定以興云信公司出具的付款通知為準）。2.本補充協議為《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓協議書》的有效組成部分，本補充協議與《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓協議書》不一致的，以補充協議為準。董曉云作為興云投資公司的授權代表，詹建東作為興云卷煙展銷部的授權代表，宋世新作為華美豐收公司的授權代表，彭勝文作為禾之禾公司的授權代表，以及王一虹在該份協議上簽名。
2007年12月20日，興云投資公司（甲方）、興云卷煙展銷部（乙方）、華美豐收公司（丙方）、華美國際投資集團簽訂《深圳市興云信投資發展有限公司資產處置及股權轉讓協議書》，主要內容為：1.鑒于條款，經過丙方和目標公司（即興云信公司）的努力，目標公司于2006年取得了青海項目的部分股權，但丙方并沒有利用甲方的資金，只是利用了目標公司的平臺。目標公司以自有資金向青海項目投資人民幣4000萬元，丙方通過目標公司向青海項目投資人民幣32875萬元。2.興云投資公司、興云卷煙展銷部將合計持有的興云信公司100%股權轉讓給華美豐收公司和華美國際投資集團，所轉讓的資產范圍包括興云信公司名下位于深房廣場B座18、19樓、景苑大廈B座1-2層裙樓、相應的配套設備及辦公用品，以及目標公司所擁有的青海項目的股份（以自有資金4000萬元投入該項目所占股份除外）（參見第2.1條）。3.轉讓價格為人民幣8050萬元。關于目標公司以自有資金投資青海項目的4000萬元，在股權完成后由目標公司指定公司以委托管理的方式，交由丙方管理青海項目4000萬元的股權，待股權可變現時擇機退出，委托管理協議另行約定。（參見第3.1條）。董曉云作為興云投資公司的授權代表、宋世新作為華美豐收公司的授權代表、詹建東作為興云卷煙展銷部的授權代表，張克強作為華美國際投資集團的授權代表在該協議上簽名。
《深圳市市場監督管理局行政處罰決定書》（深市監稽罰字[2011]44號）記載：2008年1月，興云信公司向深圳市市場監督管理局提交偽造的《云南煙草興云投資股份有限公司股東會決議》《股權轉讓協議》《關于同意深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓的批復》（云煙司[2007]96號）、《產權交易鑒定書》（昆產權經鑒字[2008]第26號）等虛假材料，騙取股東工商變更登記，將興云投資公司和興云卷煙展銷部兩股東變更為華美國際投資集團和華美豐收公司；興云信公司的上述行為，違反了《中華人民共和國公司法》第一百九十九條的規定，屬于提交虛假材料取得公司登記的違法行為。興云信公司違法轉讓的股權涉及的注冊資金達6860萬元，造成了國有資產嚴重流失等危害后果，情節嚴重；決定對興云信公司處以50萬元的罰款，撤銷興云信公司2008年2月2日、2008年2月29日、2009年6月26日、2010年1月11日以及2010年1月22日工商變更登記。
五、信托協議簽訂情況
2007年2月12日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為甲方（委托人），興云信公司作為乙方（受托人），興云投資公司、興云卷煙展銷部作為丙方（擔保人）簽署一份《協議書》（以下簡稱涉案信托協議），主要內容為：1.鑒于條款：甲方與丙方于2006年11月24日簽訂的《關于股權轉讓協議書》出現履行障礙，雙方表示，對導致履行障礙的原因予以理解，待該障礙消除后，繼續履行。甲方已經通過乙方并以乙方名義向鹽湖集團投資。甲、乙、丙三方經協商一致，就甲方委托乙方信托持有“鹽湖集團”股權事宜達成如下協議。2.第一條“信托目的”，為發揮受托人（乙方）投融資優勢，基于信任，委托人（甲方）將本協議項下的信托財產交付受托人。為了委托人的利益，并按照委托人的意愿和指示，受托人以自己的名義，以信托持股方式將本協議項下的信托財產投資于鹽湖集團項目。第二條“受益人”，本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。3.第三條“信托財產及其交付”，3.1本信托項下委托給受托人管理和運用的財產，為委托人根據受托人指示并以受托人名義交付給鹽湖集團的投資款項及其形成的股權和其他相關權利。3.2下列經甲、乙、丙三方確認的財產及其投資股權為本信托項下的信托財產：甲方根據乙方指示并以乙方名義于2006年8月30日交付給鹽湖集團的投資款項2000萬元；乙方墊資代甲方并以乙方名義于2006年9月30日交付給鹽湖集團的投資款項2000萬元；甲方根據乙方指示并以乙方名義于2006年11月30日交付給鹽湖集團的兩筆投資款共計人民幣1.2億元；甲方根據乙方指示并以乙方名義于2007年1月10日交付給鹽湖集團的投資款項81565760元；甲方根據乙方指示并以乙方名義于2006年12月20日交付給青海國投公司的投資款1000萬元；甲方根據乙方指示并以乙方名義于2006年12月29日交付給青海國投公司的投資款項53009938.57元；以上款項合計人民幣304575698.57元；因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產；因前述一項或數項財產滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產。（參見3.2.1至3.2.8項）第3.3項，本信托項下的信托財產以“鹽湖集團”收到相關款項之日為交付日，自交付日起，信托財產在委托人與受托人之間發生轉移與分離，委托人財產所有權轉化為信托財產所有權。第3.4項，受托人以自有財產投資“鹽湖集團”所形成的股權及其收益，不屬于信托財產，是受托人的自有財產，該自有財產的范圍是指：乙方于2006年8月30日交付給“鹽湖集團”的投資款項1000萬元；乙方于2006年9月30日交付給“鹽湖集團”的投資款3000萬元。4.第四條“信托期限”，本信托期限自2007年2月12日起，至2012年2月11日止。5.第六條“受托人的權利和義務”，第6.2款，自信托生效之日起，根據本協議以信托財產名義所有人的身份，管理、運用和處分信托財產，行使其他權利；第6.4款，不得將信托財產轉為自己的固有財產，不得對信托財產行使償債、抵債等有違信托財產獨立性的行為；第6.7款，不參與因信托所產生的任何利潤的分配，不收取任何報酬；第6.9款，對本信托項下的財產及其形成的股權，不主張任何實際股東權利；第6.12款，本協議項下的信托行為被確認無效或被終止，乙方對本協議項下的信托財產的鹽湖集團股權有義務按甲方的指示予以轉名；第6.14款，本協議項下的信托行為被確認無效或被終止的，受托人應將信托財產及其依據有關法律、法規及本協議扣除應繳稅款及本協議第九條所列明的費用后的凈收益，返還委托方。信托財產的返還應以最貼近信托目的的方式進行。6.第七條“擔保人的權利和義務”，第7.2款，確認本協議項下的信托財產為甲方委托乙方持有，乙方僅是為完成信托行為的名義股東，不享有實質股東權益，有關購買信托財產項下股權的款項由甲方全額支付承擔。第7.3款，承諾在本信托期間的任何情形下，不對本協議項下的信托財產主張任何協議外權利；第7.8款，承諾同意乙方在6.12條規定下的處分并對此作出相應的決議。7.第八條“信托財產的管理和運用”，受托人對本信托項下的信托財產單獨記賬，與受托人的固有財產分別管理。8.第十條“信托的變更、解除和終止”，第10.1款，本信托設立后，除甲、乙、丙三方協商一致外，本協議不得變更、撤銷、解除或終止。但本協議另有規定的從其規定。第10.2款，本信托因下列原因而終止：信托期限屆滿；信托當事人協商同意提前終止信托；信托目的已經實現或者因不可抗力不能實現；前述甲方與丙方簽訂的《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓協議書》能夠完全履行并且股權已經交付并在工商管理部門做出變更登記。9.第13.1款，本協議適用中華人民共和國現行法律、法規；第13.2款，本協議項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向被告住所地人民法院起訴。宋世新作為華美豐收公司的法定代表人，楊承佳作為興云信公司的法定代表人，董曉云作為興云投資公司的代表人在該協議上簽名。
該信托協議第3.2條約定的信托財產范圍未包括2007年7月18日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣23676461.77元。2007年7月19日，興云信公司向青海國投公司電匯了該筆款項，作為向青海國投公司支付的鹽湖股權轉讓款。
2007年3月12日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司（共同作為甲方）、興云信公司（乙方）和興云投資公司、興云卷煙展銷部（共同作為丙方）簽訂一份《補充協議》，主要內容為：1.為投資鹽湖集團，2006年9月30日，乙方向鹽湖集團支付6000萬元；2006年11月30日，甲方根據乙方指示向乙方支付人民幣2000萬元。2.2006年11月30日，甲方按照丙方指示，向乙方賬戶支付2000萬元。現三方確認：該2000萬元的性質是甲方為履行2006年11月24日與丙方簽訂的《股權轉讓合同》（即第一份興云信公司股權轉讓合同）項下的定金；前述6000萬元投資及其形成的股權等權益中，4000萬元由乙方享有，2000萬元由甲方享有。除此之外，乙方不對甲方或丙方就前述款項主張任何其他權利。宋世新作為華美豐收公司的授權代表、楊承佳作為興云信公司的授權代表簽署了該協議。
2008年4月16日，興云投資公司（甲方）作為委托人，興云信公司（乙方）作為受托人，華美豐收公司（丙方）作為擔保人簽署一份《協議書》（以下簡稱興云投資公司和興云信公司之間的信托協議），主要內容為：1.鑒于條款，甲方已經通過乙方并以乙方名義向鹽湖工業有限公司（該協議中簡稱為鹽湖集團）投資。2.第一條“信托目的”，為了委托人的利益，并按照委托人的意愿，受托人以自己的名義、以信托持股的方式將本協議項下的信托財產投資于“鹽湖集團”項目。3.第二條“受益人”，本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。4.第三條“信托財產”，甲方以乙方名義分別于2006年8月30日和9月30日交付給“鹽湖集團”的投資款1000萬元和3000萬元，共計4000萬元。（參見3.1.1條和3.1.2條）。5.第四條“信托期限”，本信托期限自2008年1月25日起，至2011年1月25日止。6.第六條“受托人的權利和義務”，自信托生效之日起，根據本協議以信托財產名義所有人的身份，管理、運用和處分信托財產，行使其他權利。董曉云作為興云投資公司的法定代表人，宋世新作為興云信公司和華美豐收公司的法定代表人在該份協議上簽名。
興云投資公司與興云信公司簽訂一份《股票單價確認協議》，確認興云投資公司在鹽湖集團的投資款為4000萬元，對應的股票（鹽湖集團，股票代碼000578）數量為24410194股（其中上市公司臨時保管的追加對價股數184785股），股票單價為1.639元/股。邵明作為興云投資公司的授權代表，宋世新作為興云信公司的法定代表人在該份協議上簽名。該協議未載明簽署日期。華美豐收公司稱該協議的簽署日期為興云投資公司和興云信公司簽署信托協議之后。
2008年6月3日，青海鹽湖工業集團股份有限公司（即鹽湖集團上市公司）發布《青海鹽湖工業集團股份有限公司簡式權益變動報告書（修正）》，主要內容為：1.“聲明”，信息披露義務人為興云信公司，依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等規定，興云信公司披露稱其所持ST鹽湖股份系信托財產，興云信公司并非實際出資人，該等股份不屬于本公司的資產，實際權益人為華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司；信托期間內興云信公司負責管理該等股份，并以興云信公司作為上市公司股份表決權的行使單位，故興云信公司未能意識到需披露受托持股事宜，對此向廣大投資者致歉。2.釋義，“本次權益變動”指由于華美豐收公司和華美投資集團受讓原股東興云投資公司和興云卷煙展銷部所持有的全部興云信公司股權，以及興云信公司接受華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司委托，以自己名義信托持股ST鹽湖而產生的權益變動。3.信息披露義務人興云信公司基本情況，股東分別為華美豐收公司和華美國際投資集團，持股比例分別為70%和30%。興云信公司原股東為興云投資公司和興云卷煙展銷部，2007年12月20日，原股東將興云信公司100%的股權以8050萬元的價格轉讓給華美豐收公司和華美國際投資集團。2008年2月29日，在深圳市工商行政管理局辦理了股權轉讓有關的變更登記手續（參見該文件第12頁）。4.華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司為一致行動人，根據有關信托協議，各委托人共同確認華美豐收公司為上市公司表決權人，并通過興云信公司為行使單位，興云信公司法定代表人宋世新先生為股份表決權的實際行使人。委托人華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司共委托投資368252160.34元：其中華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司合計委托投資328252160.34元，所對應持有ST鹽湖總股份的6.54%；委托人興云投資公司委托投資4000萬元，所對應持有ST鹽湖總股份的0.796%。該報告書另披露了興云信公司投資鹽湖工業有限公司、ST鹽湖股份的相關投資協議、信托協議、投資款匯入情況等。
六、案涉糾紛訴訟情況
（2009）深中法民二初字第7號民事調解書和（2011）深中法民二再字第20號民事裁定書共同記載：2008年11月18日，禾之禾公司以興云信公司、華美豐收公司、王一虹為被告向深圳中院提起訴訟，請求解除2007年2月12日信托協議，請求確認禾之禾公司、華美豐收公司和王一虹共同委托興云信公司持有鹽湖集團上市公司股票（ST鹽湖，股票代碼000578）200622603股中，禾之禾公司持有26374710股，并請求判令興云信公司協助禾之禾公司辦理該等股份的過戶登記手續。該案在調解過程中，華美豐收公司和王一虹遂提起反訴，請求確認名下股票及辦理過戶手續。該案審理過程中，四方當事人達成了如下和解協議：1.2007年2月12日的（信托財產）《協議書》終止；2.興云信公司所持ST鹽湖（股票代碼000578）共計225032797股股票中，各方一致同意予以分割：禾之禾公司擁有25945020股；興云信公司擁有24225409股；華美豐收公司擁有88545028股；王一虹擁有84613847股；剩余1703493股為追加對價股，仍在興云信公司名下。興云信公司應當在本調解協議書生效后兩個工作日內協助上述各方股票權利人辦理上述股票的過戶登記手續。股票過戶所產生的費用，由各股票權利人根據各自持有的股票在辦理過戶登記中自行負擔。3.上述股票分割后，在向登記結算公司申請臨時保管的追加對價股份的1703493股仍然屬于禾之禾公司、興云信公司、華美豐收公司以及王一虹的按份共有財產。其中，禾之禾公司擁有197901股；興云信公司擁有184785股；華美豐收公司擁有675396股；王一虹擁有645411股。當未發生需要執行追加對價承諾的情形時，再于兩個工作日內辦理相應的股票過戶登記手續，股票過戶所產生的費用，由本調解書確認的各股票權利人根據各自持有的股票在辦理過戶登記中自行承擔。2008年12月3日，深圳中院根據上述和解協議，作出了（2009）深中法民二初字第7號民事調解書，對上述協議的內容予以確認。
深圳中院通過強制執行程序執行了（2009）深中法民二初字第7號民事調解書，將鹽湖集團上市公司88545028股（ST鹽湖，股票代碼000578）股票過戶至華美豐收公司名下，將84613847股股票過戶至王一虹名下，將25945020股過戶至禾之禾公司名下。具體參見（2009）深中法執字第197號、212號、213號民事裁定書。
（2011）深中法民二再字第23號民事裁定書記載：興云投資公司訴興云信公司股票確權糾紛一案中，深圳中院作出（2009）深中法民二初字第121號民事調解書，主要內容為：雙方于2008年4月16日簽訂的信托協議終止；雙方確認興云信公司持有ST鹽湖（股票代碼000578）24410194股的實際投資人為興云投資公司，其中24225409股為興云投資公司獨自擁有，興云信公司應當在該調解書生效之日起兩個工作日內協助興云投資公司辦理該股份的過戶手續；登記結算公司依法鎖定鹽湖集團追加對價股份1703493股，其中興云信公司名下持有的184785股確認為興云投資公司所有；興云投資公司向興云信公司支付信托費用200萬元。深圳中院后作出（2010）深中法執字第38號民事裁定書，裁定將鹽湖集團上市公司24225409股股票（ST鹽湖，股票代碼000578）強制過戶至興云投資公司名下。
（2009）深中法民二初字第7號和（2009）深中法民二初字第121號民事調解書生效后，云南省公安廳經濟犯罪偵查總隊致函深圳中院，稱該調解書涉嫌虛假訴訟。深圳中院遂決定再審該兩宗案件。2011年11月24日，深圳中院作出（2011）深中法民二再字第20號民事裁定，撤銷（2009）深中法民二初字第7號民事調解書；作出（2011）深中法民二再字第20-2號通知書，通知該案各當事人將該案移送云南省公安廳。深圳中院另作出（2011）深中法民二再字第23號民事裁定，撤銷（2009）深中法民二初字第121號民事調解書。
七、所涉刑事犯罪情況
云南省高級人民法院于2014年9月23日作出（2014）云高刑終字第1039號刑事裁定，云南省高級人民法院在該裁定書中查明如下事實：
2006年至2009年間，為獲得鹽湖工業有限公司和青海國投公司的鹽湖集團原始國有股權（該裁定書中將其簡稱為“鹽湖國有股權”），張克強、宋世新、羅峰等人與董曉云等人協商后，采取共同出資、隱瞞資金存在第三方利益的方式，利用符合投資和受讓“鹽湖國有股權”條件的國有興云信公司的名義，與鹽湖集團和青海國投公司先后簽訂了增資擴股和股權轉讓協議，以人民幣368752160.34元，獲持了169766788.93元的“鹽湖國有股權”。經司法鑒定：興云信公司曾經出資人民幣60000000元（后董曉云等人擅自將其中人民幣20000000元的股權轉讓給華美豐收公司），其余資金為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司轉入，興云信公司用于認購“鹽湖國有股權”資金中有308752160.34元資金涉及第三方的權益，違背了雙方的協議約定。
為將上述出資認購而被登記在國有興云信公司名下的“鹽湖國有股權”實現實際占有，華美豐收公司在張克強、宋世新、羅峰、曹迅毅、李葦等人的操控下，以簽署《協議書》的形式，承諾給予董曉云5000000股“鹽湖集團（000578）”股票的收益權；并讓崔偉獲得了出資630000元的“鹽湖國有股權”，以期獲得董曉云、崔偉的配合。在此過程中，雙方私自簽訂國有興云信公司轉讓協議、偽造相關國有公司公文印章、提供虛假材料等首選，欺騙工商管理部門辦理了國有興云信公司轉讓的工商變更手續，將國有興云信公司非法轉讓給華美集團（即華美國際投資集團）和華美豐收公司。之后又通過向深圳中院提起虛假民事確權訴訟及強制執行的手段，于2009年2月27日，將涉案“鹽湖國有股權”重組上市后登記在國有興云信公司名下的199103895股“鹽湖集團（000578）”股票非法變更到華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司名下（當日市值人民幣4465900364.85元）。
云南省高級人民法院經審理認為：華美豐收公司為謀取不正當利益，達到非法收購國有興云信公司，并實際占有登記在該公司名下而屬華美豐收公司等出資收購的“鹽湖國有股權”的目的，分別賄賂國家工作人員董曉云和崔偉的行為，嚴重妨害了涉案國有獨資公司的經營、管理活動，侵害了國家工作人員職務行為的廉潔性，華美豐收公司及其直接負責的主管人員張克強、宋世新、羅峰，其他直接責任人員曹迅毅、李葦的行為均已構成單位行賄罪。董曉云、崔偉作為國家工作人員，利用職務便利，非法收受華美豐收公司賄賂，并為其謀取不正當利益的行為構成受賄罪。此外，董曉云身為國家工作人員，還利用職務便利，單獨或與徐彥共同收受他人賄賂、向他人索要賄賂，并為他人謀取利益的行為亦構成受賄罪。
2010年6月10日，董曉云在昆明市人民檢察院對其的詢問過程中自認宋世新向其行賄的部分事實，包括2004年送其5萬元購物卡，2006年送其胡林翼的線狀兵法書等。董曉云稱宋世新“送這些書是在用心拉攏我，使我在收購青海國投股權過程中，做出有利于他們一方的決策”。
八、爭議股份登記情況、分紅情況及出售情況
《中國證券登記結算有限責任公司投資者證券持有信息（深市）》顯示：
截止2017年6月29日，華美豐收公司持有鹽湖股份（股票代碼000792）共計44519109股，其中無限售流通股合計30174451股，首發前限售股14344658股。
截止2017年6月29日，王一虹持有鹽湖股份（股票代碼000792）共計43422187股，其中無限售流通股合計29714398股，首發前限售股13707789股。王一虹稱其中22800股無限售流通股為其從二級市場上購入的股票，與本案爭議無關。與本案爭議有關的股票為43399387股。
截止2017年6月29日，禾之禾公司持有鹽湖股份（股票代碼000792）共計13325624股，其中無限售流通股合計9122425股，首發前限售股4203199股。禾之禾公司稱其中88498股無限售流通股為其從二級市場上購入的股票，與本案爭議無關。與本案爭議有關的股票為13237126股。
2017年6月21日，禾之禾公司（甲方）、華美豐收公司（乙方）和王一虹（丙方）簽署一份《關于股份份額之確認協議》，該三方確認如下事實：三方共同以信托方式委托興云信公司以興云信公司的名義出資人民幣328252160.34元投資鹽湖集團股權項目，其中禾之禾公司支付的50529576.60元中有43159576.60元是作為禾之禾公司的出資，其中200萬元是代華美豐收公司出資（禾之禾公司借給華美豐收公司的款項），有537萬元是代王一虹出資（禾之禾公司借給王一虹的款項）；華美豐收公司出資金額共計人民幣147780812.92元（含禾之禾公司代付的200萬元）；王一虹的出資金額共計人民幣137311770.82元（含禾之禾公司代付的537萬元和華美豐收公司代付的金額）；2016年度的權益分派方案實施后（即2017年6月19日后），禾之禾公司持有鹽湖股份13236819股，華美豐收公司持有44519109股，王一虹持有43399387股。該三方當事人在庭審中確認該協議中禾之禾公司的股權數量記載有誤，三方確認應以中國證券登記結算機構記載的禾之禾公司持有鹽湖股份的股權數量13237126股為準。
2016年9月30日，本院收到鹽湖股份上市公司出具的《關于華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司分紅款及賬戶信息之復函》，該公司確認：截止目前，鹽湖股份上市公司賬戶內保留的華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司的分紅款分別為25201366.67元、22511079.91元、7483383.40元、340698.60元。
中國國際金融股份有限公司出具的華美豐收公司《匯總對賬單》顯示，截止2016年3月4日，華美豐收公司在2010年2月9日至2012年3月21日之間共出售鹽湖集團上市公司股票（股票代碼000578）2476647股，出售收入為57758378.24元。2010年4月12日，國信證券出具的《國信證券股票明細對賬單》顯示2010年2月23日華美豐收公司出售鹽湖集團上市公司股票100股，收益為2218.77元。上述兩筆出售收入共計57760597.01元。
2010年12月，鹽湖鉀肥公司發布公告《青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業集團股份有限公司暨關聯交易及注銷鹽湖集團所持鹽湖鉀肥股份報告書（修訂稿）》載明：合并方為青海鹽湖鉀肥股份有限公司（即鹽湖鉀肥公司），深圳證券交易所上市公司，股票簡稱為“鹽湖鉀肥”，證券代碼為000792；被合并方名稱為青海鹽湖工業集團股份有限公司（即鹽湖集團上市公司），深圳證券交易所上市公司，股票簡稱為“鹽湖集團”，證券代碼為000578；鹽湖鉀肥（股票代碼000792）擬通過換股方式吸收合并鹽湖集團（股票代碼000578），本次換股吸收合并完成后，鹽湖鉀肥為存續公司，鹽湖集團將注銷法人資格，其全部資產、負債、業務和人員將并入鹽湖鉀肥；鹽湖集團與鹽湖鉀肥的換股比例為2.90:1，即每2.90股鹽湖集團股份換1股鹽湖鉀肥股份；本次換股吸收合并獲中國證監會核準（證監許可[2010]1860號文）。
上述換股實施完成后，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司持有的鹽湖集團（股票代碼000578）股票全部置換為鹽湖鉀肥（股票代碼000792）股票。
九、其他有關事實
2011年3月30日，青海省國資委出具一份《關于深圳市興云信投資發展有限公司2006年增資青海鹽湖工業（集團）有限責任公司以及受讓青海國有資產投資管理有限公司持有青海鹽湖工業（集團）有限責任公司部分國有股權情況的說明》稱：2006年，鹽湖工業有限公司實施增資擴股，青海國投公司擬轉讓所持鹽湖工業有限公司的股權，之所以選擇興云信公司為投資方和股權受讓人，是因為當時鹽湖工業有限公司是國家戰略資源型企業，必須保證出資人為國有或國有法人。當時興云信公司提交的資料顯示其是興云投資公司的子公司，是煙草行業的國有企業，煙草行業又是鉀肥的大用戶，因此符合當時的融資對象要求；青海國投公司向興云信公司轉讓鹽湖工業有限公司3818萬元的股權，之所以采取協議轉讓的方式，是因為當時省政府和國資委對受讓方有特殊要求，即必須為國有企業，與鉀肥生產相關聯，且當時省國資委與興云信公司簽訂了協議，興云信公司承諾協調青海國投公司購買信達資產管理公司持有鹽湖工業有限公司17.48%的股權。按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，經省國資委批準，采取了協議轉讓的方式。
本院認為，華美豐收公司以其和本案其他當事人簽署的信托合同為依據，訴請解除該信托合同及確認信托財產權益歸屬，故本案為信托糾紛。因本案第三人王一虹為加拿大國籍，本案具有涉外因素。涉案信托協議第13.1款約定該協議適用中華人民共和國現行法律、法規，根據《中華人民共和國民法通則》第一百四十五條第一款“涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，法律另有規定的除外”的規定，本案應適用中華人民共和國法律解決涉案信托協議項下的糾紛。
根據當事人的訴辯意見，本院確定本案的焦點問題為：涉案信托協議的效力、興云信公司以其自有資金向鹽湖工業有限公司支付的投資款金額，以及本案爭議股份及相應衍生權益的歸屬。
一、涉案信托協議的效力
從本案證據來看，華美豐收公司等就鹽湖股份及相應權益相關事項與興云信公司或其股東簽署了多份協議。（一）華美豐收公司方面為收購興云投資公司和興云卷煙展銷部所持興云信公司的全部股權，2006年11月24日，興云投資公司和興云卷煙展銷部作為轉讓方，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為受讓方簽署了第一份興云信公司股權轉讓協議，但該第一份轉讓協議未能得到履行。2007年12月20日，興云投資公司、興云卷煙展銷部和華美豐收公司、華美國際投資集團簽訂了第二份興云信公司股權轉讓協議，即《深圳市興云信投資發展有限公司資產處置及股權轉讓協議書》。該份協議履行后，興云信公司的股權被變更至華美豐收公司和華美國際投資集團名下。但在該協議履行過程中，興云信公司提交虛假材料、偽造虛假批文，該股權轉讓登記被深圳市市場監督管理局于2011年5月6日撤銷，該第二份股權轉讓協議也未能得到履行。（二）華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司作為委托人，興云信公司作為受托人，將華美豐收公司等三方借用興云信公司名義投資形成的鹽湖股份作為信托財產，通過信托安排實現華美豐收公司三方對鹽湖股份所享有的權益。云南省高級人民法院（2014）云高刑終字第1039號刑事裁定認定華美豐收公司和興云投資公司、興云信公司負責人之間的行賄、受賄行為旨在為華美豐收公司謀取不正當利益，達到非法收購國有興云信公司，并實際占有登記在該公司名下而屬華美豐收公司等出資收購的“鹽湖國有股權”的目的，該行賄受賄犯罪行為的主體是涉案信托協議的簽署主體。且興云投資公司原負責人董曉云自認在2004年至2006年之間，華美豐收公司一方的代表人宋世新已經向其行賄，故興云信公司稱華美豐收公司一方采取行賄手段促成興云投資公司、興云信公司與其簽署涉案信托協議的事實成立。（三）該事實是否影響涉案信托協議的效力，應適用《中華人民共和國合同法》第五十二條和《中華人民共和國信托法》第十一條的規定予以審查。合同法第五十二條關于合同無效的法定情形包括：“一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規的強制性規定。”華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司期望通過簽署信托協議控制其借用興云信公司名義向鹽湖工業有限公司投資形成的股權及收益，該合同目的并不違法。《中華人民共和國公司法》等法律法規并不禁止借名投資、委托投資，現行法律法規也不存在禁止民營資本投資鹽湖工業有限公司所從事行業的強制性規定。盡管青海省國資委稱2006年鹽湖工業有限公司實施增資擴股之所以選擇興云信公司為投資方，是因為當時鹽湖工業有限公司是國家戰略資源型企業，必須保證出資人為國有或國有法人，但并無相關證據證實，且鹽湖集團上市公司在2008年發布的《青海鹽湖工業集團股份有限公司簡式權益變動報告書（修正）》中亦披露了相關信托情況，鹽湖集團上市公司對此并未提出異議。因此，本案現有證據不足以認定涉案信托協議目的違法，也不能證明涉案信托協議存在法定的合同無效情形。雖然華美豐收公司一方向興云投資公司和興云信公司實際控制人員行賄，但涉案信托協議的簽署未損害第三方的利益。華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司通過該信托協議控制的鹽湖股權及權益，是該三方當事人實際向鹽湖工業有限公司投入的資金形成的，未損害興云信公司和鹽湖工業有限公司/鹽湖集團上市公司/鹽湖股份上市公司的利益，也不存在損害其他第三人利益的情形，故涉案信托協議不存在我國合同法規定的合同無效的法定情形。（四）我國信托法第十一條規定了信托無效的法定情形，具體包括：信托目的違反法律、行政法規或者損害社會公共利益；信托財產不能確定；委托人以非法財產或者本法規定不得設立信托的財產設立信托；專以訴訟或者討債為目的設立信托；受益人或者受益人范圍不能確定；法律、行政法規規定的其他情形。按照上述分析，涉案信托協議不存在目的違法的情形，也不存在損害社會公共利益的情形，信托財產和受益人范圍明確，故涉案信托協議也不存在我國信托法規定的信托無效的情形。（五）雖然本案存在民事和刑事交叉的情形，但現行法律、行政法規未明確規定合同訂立過程中一方當事人行賄另一方當事人代表人的事實必然導致合同無效，除非合同訂立過程中的犯罪行為構成相關法律中規定的合同無效情形。鑒于涉案信托協議不存在法定的合同無效情形，不違反法律法規的強制性規定，本院依法確認該信托協議的效力，各方當事人應依法、全面履行該協議。
二、關于興云信公司以其自有資金向鹽湖工業有限公司支付的投資款金額問題
華美豐收公司稱興云信公司以自有資金向鹽湖工業有限公司支付4000萬元，興云信公司認為其向鹽湖工業有限公司投資的自有資金為6000萬元，雙方當事人之間的分歧在于華美豐收公司于2006年11月30日向興云信公司支付的人民幣2000萬元款項的性質。華美豐收公司和興云信公司均確認，該筆2000萬元的款項原是2006年11月24日簽署的第一份興云信公司股權轉讓協議書中約定的定金，但華美豐收公司稱該筆款項已轉化為其對鹽湖工業有限公司的投資款，興云信公司辯稱該筆款項并非華美豐收公司的投資款，應由收取方退還給華美豐收公司。
經查，2006年11月24日簽署的第一份興云信公司股權轉讓協議中，興云投資公司和興云卷煙展銷部（轉讓方），華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司（受讓方）均確認興云信公司已向鹽湖工業有限公司支付了人民幣8000萬元，其中6000萬為興云信公司的自有資金，2000萬為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司的資金。該協議簽署后，2006年11月30日，華美豐收公司向興云信公司支付了該協議的定金2000萬元，各方當事人在2006年12月29日簽署的《關于深圳市興云信投資發展有限公司股權轉讓補充協議》中再次確認了上述事實，盡管股權轉讓的行為最終未能完成，但可以確認興云投資公司和興云卷煙展銷部，華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司，以及興云信公司在2006年12月29日之前均認可2006年11月30日華美豐收公司向興云信公司支付的2000萬款項為第一份興云信公司股權轉讓協議約定的定金，而非向鹽湖工業有限公司的投資款的事實。
2007年12月20日第二份興云信公司股權轉讓協議和涉案信托協議顯示，興云投資公司、興云卷煙展銷部、興云信公司、華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司均確認興云信公司投入鹽湖工業有限公司的自有資金為4000萬元。該金額最終與興云信公司支付鹽湖工業有限公司的投資款、股權轉讓款和華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司向興云信公司支付的款項之差額一致。即各方當事人通過第二份興云信公司股權轉讓協議和涉案信托協議中的約定，已經確認了2006年11月30日華美豐收公司向興云信公司支付的2000萬元款項的性質轉化為華美豐收公司對鹽湖工業有限公司的投資款。據此，本院認定興云信公司以其自有資金向鹽湖工業有限公司支付的投資款金額為4000萬元。
三、關于本案爭議股份及相應衍生權益的歸屬問題
涉案信托協議第四條“信托期限”約定信托期限自2007年2月12日起至2012年2月11日止，現委托人華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司起訴請求確認該信托協議終止，受托人興云信公司辯稱涉案信托協議無效，并提出涉案股權及權益應屬興云信公司，即興云信公司事實上也不主張繼續履行該信托協議。根據該信托協議第10.2款關于“信托期限屆滿，本信托終止”的約定，本院確認該信托協議約定的信托期限屆滿，委托人華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和受托人興云信公司之間的信托關系相應終止。
我國信托法第五十四條規定信托終止后信托財產的歸屬順序：“信托終止的，信托財產歸屬于信托文件規定的人；信托文件未規定的，按下列順序確定歸屬：（一）受益人或者其繼承人；（二）委托人或者其繼承人。”涉案信托協議第6.12款約定：“本協議項下的信托行為被確認無效或被終止，乙方（興云信公司）對本協議項下的信托財產的鹽湖集團股權有義務按甲方（華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司）的指示予以轉名”；第6.14款約定：“本協議項下的信托行為被確認無效或被終止的，受托人應將信托財產及其依據有關法律、法規及本協議扣除應繳稅款及本協議第九條所列明的費用后的凈收益，返還委托方。信托財產的返還應以最貼近信托目的的方式進行。”華美豐收公司訴請確認其向鹽湖工業有限公司實際投資形成的鹽湖股份（股票代碼000792）及其衍生權益歸華美豐收公司，應予支持。興云信公司辯稱該等股票及衍生權益應歸其所有，沒有法律依據和合同依據，不予支持。
關于涉案信托協議項下信托財產的范圍問題。該信托協議第3.2條約定了信托財產的范圍為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司三方共同以興云信公司名義支付的鹽湖股權投資款304575698.57元。因該協議簽署于2007年2月12日，故協議中約定的信托財產范圍未包括2007年7月18日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣23676461.77元。鑒于2007年7月19日興云信公司向青海國投公司電匯了該筆款項，作為向青海國投公司支付的鹽湖股權轉讓款，且興云信公司并未主張對該筆投資款所形成的股權權益，故本院確認以興云信公司名義支付給青海國投公司的股權轉讓款23676461.77元所對應的鹽湖股權也應納入上述信托協議項下的信托財產的范圍。因華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司對各方支付的投資款金額及所對應的鹽湖股權份額沒有爭議，本院將依照其各自主張的鹽湖股權份額進行審查。
根據涉案信托協議第三條約定的信托財產的范圍，本院確認華美豐收公司委托興云信公司管理的信托財產的范圍包括：華美豐收公司通過興云信公司向鹽湖工業有限公司實際投資（包括2007年7月18日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣23676461.77元）所形成的鹽湖股票（股票代碼000792）44519109股；華美豐收公司于2010年2月23日至2010年4月12日期間出售原ST鹽湖（股票代碼000578）股票2476774股所得價款人民幣57760597.01元；鹽湖股份上市公司賬戶內保留的華美豐收公司分紅款，截止2016年9月30日，該分紅款金額為25201366.67元。根據涉案信托協議關于信托財產的約定，該等股票及股票出售收入、對應的分紅款均屬華美豐收公司委托興云信公司管理的信托財產。因信托協議已經終止，根據信托協議的約定和信托法第五十四條關于信托終止后信托財產歸屬順序的規定，該等信托財產應歸華美豐收公司所有。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條，《中華人民共和國信托法》第十一條、第五十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，判決如下：
一、確認終止廣州市華美豐收資產管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾創業投資有限公司和深圳市興云信投資發展有限公司、云南煙草興云投資股份有限公司、云南煙草集團興云卷煙展銷部簽署的有關信托事項的《協議書》；
二、廣州市華美豐收資產管理有限公司通過深圳市興云信投資發展有限公司向青海鹽湖工業股份有限公司實際投資所對應的鹽湖股票（股票代碼000792）44519109股歸廣州市華美豐收資產管理有限公司所有；
三、廣州市華美豐收資產管理有限公司于2010年2月23日至2010年4月12日期間出售原ST鹽湖（股票代碼000578）股票2476774股所得價款人民幣57760597.01元歸廣州市華美豐收資產管理有限公司所有；
四、青海鹽湖工業股份有限公司賬戶內保留的廣州市華美豐收資產管理有限公司分紅款（截止2016年9月30日，該分紅款金額為25201366.67元）歸廣州市華美豐收資產管理有限公司所有。
案件受理費4757857.62元和財產保全費用10000元，均由被告深圳市興云信投資發展有限公司負擔。深圳市興云信投資發展有限公司已向本院預交財產保全費5000元，其應于本判決生效后10日內向本院補交案件受理費4757857.62元和財產保全費用5000元。廣州市華美豐收資產管理有限公司向本院預交案件受理費4757857.62元和財產保全費用5000元，在本判決生效后，由本院向其清退。
如不服本判決，廣州市華美豐收資產管理有限公司和深圳市興云信投資發展有限公司可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。
審 判 長 杜以星
審 判 員 辜恩臻
代理審判員 王 晶
二〇一七年十月九日
書 記 員 潘萬琴