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北京信誠達融資產管理有限公司與中糧信托有限責任公司信托糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月01日 來源： 作者： 瀏覽次數：2466 收藏[0]北京市高級人民法院
民 事 判 決 書
(2018)京民終508號
上訴人（原審原告、原審反訴被告）：北京信誠達融資產管理有限公司，住所地北京市東城區前炒面胡同33號14號樓B1-059室。
法定代表人：劉騰，總經理。
委托訴訟代理人：連艷，北京市康達律師事務所律師。
委托訴訟代理人：裴紅娜，北京市康達律師事務所律師。
被上訴人（原審被告、原審反訴原告）：中糧信托有限責任公司，住所地北京市朝陽區朝陽門南大街8號中糧福臨門大廈11層。
法定代表人：孫彥敏，董事長。
委托訴訟代理人：胡學艷，北京市君澤君律師事務所律師。
委托訴訟代理人：吳曉捷，北京君澤君（天津）律師事務所律師。
上訴人北京信誠達融資產管理有限公司（以下簡稱信誠達融公司）因與被上訴人中糧信托有限責任公司（以下簡稱中糧信托公司）信托糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2018）京02民初33號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月29日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人信誠達融公司的委托訴訟代理人連艷、裴紅娜，被上訴人中糧信托公司的委托訴訟代理人胡學艷、吳曉捷到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
信誠達融公司上訴請求：一、請求二審法院依法撤銷北京市第二中級人民法院(2018)京02民初33號民事判決書中第一、二、三、四、五項判決。二、請求二審法院改判并支持信誠達融公司在一審中的全部訴訟請求。三、請求二審法院判令中糧信托公司承擔本案一審、二審的全部訴訟費。事實與理由：第一部分事實認定錯誤：一、一審判決認定：“本院確認涉案信托目的僅涉及B座項目的資產重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目。”此認定無事實基礎和法律依據。二、一審判決因為對涉案信托目的的誤判，導致得出信托因“信托目的無法實現”而終止的錯誤結論，屬于事實認定錯誤。三、一審判決一方面確認中糧信托公司不予辦理北京國賓房地產開發經營有限公司（以下簡稱國賓公司）的銀行開戶和稅務工作構成違約，一方面卻認為上述違約行為與北京新中實經濟發展有限責任公司（以下簡稱新中實公司）就北京中實國賓二期國際博世苑B座項目（以下簡稱B座項目）不與信誠達融公司合作沒有因果關系，錯誤的隔斷了因果關系，在因果關系認定上存在事實錯誤。四、關于信誠達融公司主張的11805萬元可得利益損失是“發生法律效力的協議確定發生的損失”，未證明“所謂損失與中糧信托的違約行為具有因果關系”屬于事實認定錯誤。1、損失是已被發生法律效力的協議所確定。2、新中實公司不與信誠達融公司合作是中糧信托公司的違約行為直接導致的，存在直接的因果關系。第二部分適用法律錯誤：一、一審判決中糧信托公司按原狀返還“信托財產”與《中華人民共和國信托法》規定的信托財產處置方式相悖，屬于適用法律錯誤。1、本案信托不滿足合同約定的返還財產的條件。2、標的公司股權已經受到貶損，按照原狀返還是不可能實現的。3、中糧信托公司違背受托人義務，應賠償其違背管理義務而造成的信誠達融公司的損失。二、一審法院判決中糧信托公司賠償信誠達融公司經濟損失4萬元屬于混淆不同法律關系，導致判決結果顯失公允。
中糧信托公司辯稱，1、關于信托目的，中糧信托公司認為信誠達融公司的主張沒有任何事實和法律依據。信托合同的目的必須結合信托合同的約定加以決定，只有信托合同才能體現當事人的關系，《2015中糧單字第[33]號單一資金信托合同》（以下簡稱《信托合同》）8.1條約定了管理范圍，信托目的明確約定按照本合同對信托資金進行管理和運用。信誠達融公司在上訴意見中強調，設立的中瑞澳銀資產管理有限公司（以下簡稱中瑞公司）的信托范圍等同于本案信托財產的管理運用范圍，中糧信托公司持反對意見。對于信托目的是否實現的問題，中糧信托公司認為信誠達融公司的主張沒有事實和法律依據，《信托合同》約定的信托目的已經無法實現，《信托合同》應終止。具體理由：一審信誠達融公司所提交的證據中多部分證據屬于框架性協議，交易參與方未就B座項目達成具有法律約束力的交易文件。所謂的中瑞1號有限合伙基金（以下簡稱中瑞1號基金）沒有具備設立條件，本信托目的無法實現已然是事實。信誠達融公司陳述中提到信托目的無法實現，是《信托合同》明確規定的信托終止情形。首先需要明確，信托終止與權利義務終止是兩個概念，首先信托出資之后信托設立，根據信托合同約定，進行運用，發生信托終止情形的，信托應終止，信托終止后合同目的無法實現，應該予以終止，信托合同終止不需要各方當事人同意。關于違約責任方面，根據《信托合同》的約定，中糧信托公司在本信托項下的主要義務是接受信托資金對中瑞公司進行出資，在工商機關登記為中瑞公司的股東，以中糧信托公司名義持有中瑞公司股權。中糧信托公司是對中瑞公司的股權進行管理，并不是對中瑞公司的本身日常經營進行管理。根據《信托合同》8.4條約定，11道指令的內容不屬于對信托財產的管理運用，是對中瑞公司管理日常的干涉，中糧信托公司沒有義務執行。此外其他均涉及B座項目之外的項目，中糧信托公司沒有義務執行。關于違約責任的承擔問題，信誠達融公司所請求的損失全部為可得利益損失。信誠達融公司沒有證據證明融資方案必然通過中瑞公司、中糧信托公司實施。中瑞公司的收入最終能否轉讓成股東收入，也沒有辦法證明。《信托合同》11.2條明確約定，信托終止后信托財產原狀返還。
信誠達融公司向一審法院起訴請求：1.繼續履行中糧信托公司與信誠達融公司于2015年10月14日簽署的《信托合同》；2.依法判令中糧信托公司賠償因其違約行為給信誠達融公司造成的損失11805萬元；3.訴訟費用由中糧信托公司承擔。
中糧信托公司向一審法院反訴請求：1.判令中糧信托公司與信誠達融公司于2015年10月14日簽署的《信托合同》終止履行；2.判令信誠達融公司在《信托合同》終止后按照《信托合同》約定接收中糧信托公司返還的信托財產；3.判令信誠達融公司向中糧信托公司支付《信托合同》項下欠付的信托報酬4萬元。
一審法院認定事實：
2015年10月14日，信誠達融公司（委托人）與中糧信托公司（受托人）簽訂了《信托合同》，委托人將信托資金委托給受托人，由受托人以自己的名義，按照《信托合同》的約定進行管理運用。《信托合同》主要約定：第一條定義。1.6交易文件是指本合同第8.4.1條交易結構項下所有相關文件的總稱，包括但不限于公司章程、投資人協議。第二條信托目的。2.1委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產，并向受益人分配信托利益。第四條受益人。本信托為自益信托，信托成立時委托人和受益人為同一人。第六條信托的成立及生效。6.1本信托滿足下列條件時成立：（1）本合同生效；（2）委托人將首期信托資金交付至信托專戶；6.2本信托成立后，在滿足下列條件時生效：（1）公司章程已簽署生效且中瑞公司已經完成工商注冊登記程序并獲得營業執照；（2）首期信托資金作為出資劃付至中瑞公司。第七條信托資金與信托專戶。7.1本信托項下信托資金金額總額為4000萬元，委托人可以分期交付信托資金，首期交付的信托資金預計為400萬元，分期交付各期信托資金的實際金額以委托人及受托人共同確認的《信托認購和追加申請書》載明為準。
第八條信托財產的管理運用。8.1委托人基于對受托人的信任，將其合法擁有的信托資金委托給受托人，由受托人以信托財產的增值為目的，以誠實、信用、謹慎、有效管理為原則，以受益人的最大利益為宗旨，在本合同確定的權限內對信托財產進行經營、管理或處分，并將由此產生的信托利益分配給受益人。8.4受托人根據委托人的如下要求管理運用信托財產：8.4.1委托人交付的每期信托資金均全部用于向中瑞公司出資。向中瑞公司出資的數額及時間等具體要素以公司章程約定的為準。中瑞公司設立后，將作為普通合伙人與其他有限合伙人設立中瑞1號基金，中瑞1號基金將100%出資設立項目公司，項目公司將資金運用于對北京中實恒業房地產開發有限責任公司（以下簡稱中實公司）、中實公司母公司新中實公司以及中實公司作為業主的B座項目進行資產重組以及B座項目的后續建設運作（以下簡稱交易結構）。8.4.2受托人在中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司的設立和運營過程中行使任何權利履行任何義務，包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司設立所需的任何簽約、注冊、登記；作為股東行使權利或履行義務；因委派人員擔任董事、監事、經理或任何其他職務而履行職責；參與日常經營管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書面指令執行。8.4.3委托人應自行審核相關交易文件的內容、自行評估決策事項的風險后出具書面指令。受托人按照受益人書面指令對信托財產進行管理、運用和處分所產生的一切風險和責任由委托人承擔，由此導致受益人利益損失的，由受益人自行承擔。受托人對因此導致的一切后果免除責任。8.4.4受托人僅根據委托人的書面指令管理和處分信托財產，該等書面指令載明的信托財產管理及處分的方式應當符合相關法律法規規定且具有可操作性，否則受托人有權拒絕執行，且受托人沒有義務主動采取任何措施，由此造成的一切風險由委托人及受益人承擔。8.4.5委托人書面指令受托人實施本合同8.4.2條約定的措施的，應及時、足額墊付所需費用，否則，受托人有權拒絕執行委托人指令，且受托人沒有義務主動采取任何措施，由此造成的一切風險由委托人及受益人承擔；委托人如墊付該等費用，該等費用屬于信托費用，在信托終止清算時與其他信托費用同等順序按比例清償，如信托財產不足支付的，由委托人另行支付，受托人無補足義務。8.5本信托為事務管理類信托。委托人決定信托設立、信托財產運用對象、信托財產管理運用處分方式等事宜，自行負責前期盡職調查及存續期信托財產管理，自愿承擔投資風險；受托人僅負責賬戶管理、清算分配及提供、出具必要文件或按照委托人的書面指令實施措施以配合委托人管理信托財產等事務，不承擔積極主動管理職責。8.6本信托項下交易結構均系由委托人指定及設計，委托人已對交易結構項下已知的相關方進行了充分有效的盡職調查，對交易結構及交易文件進行了充分有效的法律合規性審查，投資符合委托人的投資標準及相關監管部門的規定。
第九條信托費用。9.3.2.2信托報酬基于每期信托資金分別核算，第i期信托報酬于該期信托資金交付日以及該期信托資金交付日每滿一年之日后5個工作日內由委托人向受托人支付。就第i期信托資金而言，當期信托報酬=在當個信托報酬核算日的第i期信托資金余額*1%。第十一條信托利益的分配。11.1信托利益的計算方式。受托人特別聲明，本信托項下不設預期收益，受托人不對受益人的實際收益作出任何承諾或保證。11.2本信托終止時，信托利益以信托財產原狀形式分配。11.2.1向受益人簽發經受托人簽署的《信托利益分配通知書》。11.2.2向受益人交付截至信托終止日受托人持有公司章程（復印件加蓋受托人公章）。11.2.3將受托人擬將其持有的中瑞公司股權轉讓至受益人的事實通知中瑞公司及中瑞公司其他股東。11.3本合同第11.2條約定的信托財產以原狀形式向受益人進行分配完成后10個工作日內，受托人配合受益人辦理股權轉讓變更登記，并完成受托人派駐的在中瑞公司中任職的人員的更換（如有）。
第十六條信托終止。16.1發生下列情形之一的，本信托終止。16.1.3信托目的已經實現或不能實現。第十七條信托財產的歸屬和分配。17.1信托終止，信托財產在扣除信托財產應繳納的稅費、信托費用及在管理、運用和處分信托財產過程中產生的對第三人的負債后的剩余部分歸屬于受益人；歸屬于受益人的財產按照本合同第11條之約定進行分配或移交。第二十條違約責任。20.1委托人或受托人違反本合同所約定的義務，應承擔違約責任。20.3如委托人未按本合同第9.3.2條的約定支付信托報酬，受托人可根據法律法規或本合同約定采取違約救濟措施，包括但不限于：4.受托人有權提前終止信托并按照本合同第11條的約定將信托財產以原狀方式向受益人進行分配。20.4非因受托人的原因導致本合同項下的信托目的不能實現，信托終止時，受托人對此不承擔任何責任，受托人已收取的信托報酬無需返還。20.5受托人違反本合同的約定和相關法律的規定的謹慎、有效管理信托財產，受托人承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償委托人因受托人違約所造成的一切損失。受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，在未恢復信托財產的原狀或者未予賠償前，不得請求給付信托報酬。第二十四條保密事項。24.1雙方對于本合同簽署和履行過程中自對方獲得的資料、文件、信息，均負有保密義務。除非出現下列情形之一，任何一方不得向第三方披露保密信息。第二十五條通知和送達。25.1任何一方向對方發出的通知或其他往來文件，應按照本合同記載的另一方的聯系方式，以專人遞送、特快專遞、掛號信、傳真或電子郵件等方式發出，并在下述條件下送達生效。
同日，信誠達融公司向中糧信托公司支付第一期信托報酬4萬元。
2015年10月19日，中糧信托公司（甲方）、上海凱思達股權投資有限公司（以下簡稱凱思達公司、乙方）、華仁世紀集團有限公司（以下簡稱華仁公司、丙方）與中國房地產業協會（丁方）簽訂了《關于共同設立“中瑞澳銀資產管理有限公司”之投資人協議》（以下簡稱《投資人協議》），約定：第一條公司的名稱為中瑞公司。第二條公司的住所為中國北京市西城區阜外大街甲9號國賓酒店寫字樓。第三條公司的注冊資本為5000萬元，其中首期實繳注冊資本為500萬元，其余注冊資本10年內繳納。第四條公司的經營范圍為：資產管理；實業投資；投資管理；投資咨詢、企業管理咨詢、財務咨詢；技術咨詢；技術服務（以工商局核定為準，需專項審批的以專項審批的經營期限為準）。第六條各方的出資額、出資方式、股權比例、首次出資金額及時間如下：中糧信托公司出資方式貨幣，股權比例80%，認繳出資額4000萬元，首次實繳出資額400萬元；凱思達公司出資方式貨幣，股權比例10%，認繳出資額500萬元，首期實繳出資額50萬元；華仁公司出資方式貨幣，股權比例6.5%，認繳出資額325萬元，首次實繳出資額32.5萬元；中國房地產業協會出資方式貨幣，股權比例3.5%，認繳出資額175萬元，首次實繳出資額17.5萬元。第九條股東會是公司的最高權力機構，由各股東組成。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃，授權董事會決策執行；（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事、決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司注冊資本的增加或減少作出決議；（九）對發行公司債權作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；（十一）修改公司章程。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程（因公司增加或者減少注冊資本除外）、公司合并、分立、解散、變更公司組織形式、對外舉債及擔保等事宜的決議，必須經全體股東一致表決通過；股東會會議作出其他決議的，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。第十一條公司設董事會，董事會成員7名，其中甲方委派5名董事，乙方委派1名董事，丁方委派1名董事。第十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）決定公司內部管理機構的設置；（五）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項等；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的或股東會授予的其他職權。第十四條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議要求一半以上董事作為法定人數。董事會決議必須經出席會議的全體董事半數以上同意通過方為有效。第十九條投資決策委員會負責公司投資事項，是公司管理的基金對外投資的最高決策機構。投資決策委員會設常務委員；常務委員7名，其中甲方委派5名常務委員、乙方委派1名常務委員、丁方委派1名常務委員。常務委員須對公司管理的基金投資的所有項目參與表決。第二十二條公司因擔任中瑞1號基金（計劃投資項目為B座項目）的普通合伙人取得的管理費，扣除依法應繳納的稅費、維持公司有效存續的必要費用、針對計劃投資項目而發生的必要費用（例如評估費、律師費、托管費等因本項目實際必要發生的費用）及全體董事同意在公司列支的費用后的余額均列入公司年度可分配利潤，并按公司章程有關約定向公司股東進行利潤分配。
2015年10月26日，中瑞公司成立，注冊資金5000萬元，法定代表人為宋迎春。中糧信托公司認可中瑞公司2015年度報告顯示企業經營狀態為“歇業”，但以目前中糧信托公司無人了解當時情況為由，對此不能作出說明。目前中瑞公司企業經營狀態為“正常”。
2015年11月25日，信誠達融公司向中糧信托公司賬號尾號為2939的中信銀行賬戶轉賬400萬元。同日，中糧信托公司繳納中瑞公司企業注冊資金400萬元。雙方均認可，涉案信托于2015年11月25日成立并生效。第二期信托報酬應于第一期信托資金400萬元交付滿一年后的五個工作日，即2016年11月25日后的第五個工作日交付。信誠達融公司主張因雙方2016年5月即發生糾紛，故信誠達融公司未向中糧信托公司支付第二期信托報酬，因中糧信托公司存在違約，其無權收取第二期信托報酬。
2015年11月26日，國賓公司成立，注冊資金為1000萬元，法定代表人為宋迎春。國賓公司的唯一股東為中瑞公司。國賓公司章程載明：由股東行使股東會的職權；公司不設董事會，只設一名執行董事，由股東聘任，執行董事對股東負責；執行董事為公司的法定代表人。
2016年3月28日至2016年6月8日期間，信誠達融公司先后向中糧信托公司發出十一道指令如下：
2016年3月28日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第1號《關于向監管部門報送基金管理人法律意見書用印指令》，要求中糧信托公司按照合同完成包括但不限于：1.代表信誠達融公司同意中瑞公司聘請隨附的法律服務公司，并對法律服務協議加蓋中瑞公司及其法人代表等的印鑒。2.配合此次法律意見書事項出具律師盡調、工商查詢、財務驗資及其他相關的必要文件。
同日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第2號《關于中瑞澳銀、太平資產、首都新機場項目用印指令》，表示信誠達融公司同意中瑞公司與首都機場及太平資產管理有限公司（以下簡稱太平資產公司）達成的有關合作意向，要求中糧信托公司完成，包括但不限于：代表信誠達融公司同意中瑞公司隨附的合作協議，并對協議加蓋中瑞公司及其法人代表等的印鑒。
2016年3月28日，中糧信托公司企業融資部確認收到上述兩道指令，將報公司領導審批。
2016年4月6日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第3號《關于中瑞澳銀股權信托投資管理指令》，表示信誠達融公司于2016年3月28日收到中糧信托公司的復函，稱中瑞公司董事長已經離職無法用印。信誠達融公司進一步了解到中瑞公司董事長宋迎春已離開公司董事長崗位兩月有余，未能正常履行董事長職責。根據以上情況，結合《信托合同》有關約定，經信誠達融公司研究，擬委派趙酈紅替換宋迎春出任中瑞公司董事。現中瑞公司依據公司章程有關約定，選舉出公司董事劉騰擔任中瑞公司新董事長（法定代表人）。據此，信誠達融公司選派的董事劉騰也與其他幾位股東方商議，同意劉騰出任公司董事長（法定代表人）。結合中糧信托公司復函情況及公司運行實踐，為確保中瑞公司正常運營及信誠達融公司股權信托財產的安全保值增值，同時，根據《信托合同》約定，指令：一、信誠達融公司擬撤銷對宋迎春先生董事職務的委派，變更趙酈紅為信誠達融公司并以受托人名義委派到中瑞公司的董事。二、根據中瑞公司章程有關約定，目前中瑞公司董事會已經就此事項召開了董事會，選舉公司董事劉騰擔任公司董事長、法定代表人。信誠達融公司作為實際控股股東確認并同意公司董事會決定，特提名公司董事劉騰出任中瑞公司董事長、法定代表人。三、請中糧信托公司按照《信托合同》約定，配合信誠達融公司上述信托投資管理指令的完成，包括但不限于：1.代表信誠達融公司以中瑞公司顯名股東名義在隨附的公司股東會決議上加蓋中糧信托公司的印章。2.根據工商變更登記要求在相關工商局變更申請文件材料上加蓋中瑞公司的印章。3.配合此次變更事項出具其他必要文件。
同日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第4號《關于向東城稅務部門報到用印指令》，表示中瑞公司因參與B座項目重組與開發計劃，特根據有關合作計劃設立了國賓公司，目前該公司已經注冊設立，但需要及時到稅務部門進行稅務報到，否則公司將受到有關行政部門的處罰，故要求：一、請中糧信托公司安排人員到東城稅務局為國賓公司辦理稅務局報到用印手續事宜。二、請中糧信托公司按照《信托合同》的約定，為國賓公司辦理稅務報到材料申請等有關工作，包括但不限于在有關材料上使用中瑞公司印章，并協助公司財務負責人趙酈紅到東城稅務局報到。
2016年4月13日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第5號《關于“中糧信托·中瑞股權投資單一信托”有關投資管理指令的催辦函》，催辦信誠[2016]字第1-4號指令的辦理。
2016年5月23日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第6號《關于“中糧信托·中瑞股權投資單一信托”印鑒管理指令及前期指令再次催辦函》，催辦信誠[2016]字第1-5號指令的辦理，并要求移交中瑞公司證照印鑒給劉騰。
2016年5月23日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第7號《關于與中財新興投資股份有限公司簽署財務顧問協議的用印指令》，指令：一、信誠達融公司同意中瑞公司與中財新興投資股份有限公司達成的有關財務顧問合作意向。二、請中糧信托公司對本指令所隨附的中瑞公司擬與中財新興投資股份有限公司的財務顧問協議加蓋中瑞公司的公司印章。
2016年5月30日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第8號《關于與重慶寶潤股權基金管理有限公司簽署定向增發合作協議的用印指令》，指令：一、信誠達融公司同意中瑞公司與重慶寶潤股權投資基金有限公司達成的有關合作協議。該業務能夠為中瑞公司帶來1537.7萬元左右的業務收入。二、請中糧信托公司對本指令所隨附的中瑞公司擬與重慶寶潤股權投資基金有限公司的合作協議加蓋中瑞公司的公司印章。
2016年5月30日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第9號《關于與普定縣人民政府簽署大健康基礎設施發展基金合作框架協議的用印指令》，指令：一、信誠達融公司同意中瑞公司與普定縣人民政府簽署大健康基礎設施發展基金合作框架協議；該協議在第一年能夠為中瑞公司帶來2000萬元顧問費收入，另外第一個五年能夠為中瑞公司帶來1億元管理費收入。二、請中糧信托公司對本指令所隨附的中瑞公司擬與普定縣人民政府簽署大健康基礎設施發展基金合作框架協議加蓋中瑞公司的公司印章。
2016年5月30日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第10號《關于與新密市人民政府設立基礎設施發展基金的合作框架協議的用印指令》，指令：一、信誠達融公司同意中瑞公司與新密市人民政府設立基礎設施發展基金的合作框架協議；根據該協議，中瑞公司可以獲得2400萬元顧問費以及五年共計1.2億元的基金管理費收入。二、請中糧信托公司對本指令所隨附的中瑞公司擬與新密市人民政府設立基礎設施發展基金的合作框架協議加蓋中瑞公司的公司印章。
2016年6月8日，信誠達融公司向中糧信托公司發送信誠[2016]字第11號《關于中瑞澳銀資產管理有限公司及其子公司北京國賓置業有限公司辦理2016年工商年檢年報、稅務報到及匯算清繳工作的指令》，指令：一、中糧信托公司安排辦理中瑞公司、國賓公司的工商、稅務事項。信誠達融公司特指定趙酈紅作為聯系協辦人。二、由于中瑞公司及國賓公司印章證照均由中糧信托公司把控，請中糧信托公司按照《信托合同》約定在上述事項需要用印的地方使用公司印章；在需要股東用印的地方使用中糧信托公司法人印鑒。
2016年12月29日，新中實公司向中糧信托公司發送函件，主要載明：新中實公司于2015年2月11日與信誠達融公司簽訂了《關于中實集團重大債務重組項目的財務顧問服務協議》（以下簡稱《財務顧問服務協議》），委托其為B座項目債務重組項目做融資顧問。2015年5月，信誠達融公司與北京國際信托有限公司、太平資產公司等溝通，計劃通過設立房地產基金的方式，引入上述兩家金融機構的資金，之后設立項目公司用于B座項目開發。成立的基金管理公司名稱為中瑞公司。中瑞公司注冊過程信誠達融公司實際控制人劉騰向新中實公司提出，因其資金周轉緊張，需要向新中實公司借款400萬元完成中瑞公司及項目公司的注冊，資金使用時間不超過兩個月，公司注冊完成后將400萬元歸還新中實公司。鑒于上述情況，新中實公司與信誠達融公司及劉騰個人簽訂了借款協議，協議中約定劉騰作為該公司的實際控制人承擔無限連帶擔保責任。后期由于中瑞公司股東各方審批程序不順利，經辦人執行不力，使得公司注冊拖延了近三個多月。新中實公司多次向劉騰催收借款。劉騰表示：信誠達融公司資金緊張，他們會抓緊注冊，之后從項目公司將借款歸還我司。當時我司明確表示：由于劉騰團隊在前期工作中未能按約定時間完成注冊等事項，影響了B座項目的進程，因此之前落實的前后端資金都發生了變化，原融資方案已無法實施，B座項目融資不與中瑞公司做了，同時責令劉騰馬上歸還400萬元借款。2016年8月，新中實公司獲悉中瑞公司與中糧信托公司之間產生了法律糾紛，2016年8月25日新中實公司約劉騰面談了解情況，再次明確表示：合作項目早已停止，要求劉騰解散中瑞公司，歸還400萬元。劉騰不予接受，并表示從新中實公司借到的400萬元注冊資金被中糧信托公司控制，無法完成還款，除非中糧信托公司將中瑞公司印鑒及相關證照交還信誠達融公司控制。
2017年1月6日，新中實公司、北京中實恒業房地產開發有限責任公司（以下簡稱中實公司）共同向信誠達融公司發送函件，載明：“我司于2015年2月11日與貴司簽訂了財務顧問服務協議，貴司為我司提供國賓B座項目債務重組融資顧問服務，即融資25億元。2015年10月10日貴司以配合其融資服務業務之由與我司簽訂借款協議，借款400萬元用于注冊中瑞澳銀資產管理公司和SPV公司的注冊資金。借款協議中承諾貴司在完成上述公司注冊后的一個工作日內歸還借款。2015年11月26日，北京國賓房地產開發經營有限公司（SPV公司）注冊成立，當日，我司要求貴司歸還400萬元，貴司實際控制人劉騰提出公司資金周轉困難，承諾2016年春節后還款。2016年1月16日我司明確提出：由于劉騰團隊未能按約定時間完成注冊工作，之前落實的前后端資金都發生了變化，原融資方案已經無法實施，國賓B座項目不與中瑞澳銀做了，停止融資項目合作，要求貴司立即歸還400萬元借款。此后，我司多次催促劉騰還款，但貴司一直未還。2016年8月1日我司了解到中瑞澳銀公司與中糧信托之間產生了法律糾紛，2016年8月25日我約劉騰面談，再次提出國賓B座項目不與中瑞澳銀做了，要求立即歸還400萬元。鑒于上述屢次交涉情況，現我司再次提出與貴司終止財務顧問服務協議，并以書面形式函告。請貴司抓緊解散已注冊的中瑞澳銀資產管理公司，立即歸還借用的400萬元注冊資金并按銀行同期貸款利率支付2015年11月26日至還款日的利息。”信誠達融公司主張該函件中指明的中實集團就國賓項目不與中瑞公司合作的原因，是未按照約定時間完成國賓公司的注冊工作，此處的注冊工作既包括工商注冊工作，也包括開立銀行賬戶和辦理稅務手續等工作。中糧信托公司拒絕執行信誠達融公司包括辦理國賓公司開立銀行賬戶和辦理稅務手續等在內的所有指令，并在2015年企業年報中擅自將中瑞公司經營狀態注明為“歇業”，構成違約。
2017年4月28日，中糧信托公司向信誠達融公司發送了《關于終止<中糧信托·中瑞股權投資單一資金信托信托合同>并承接股權的通知》，主要載明：《信托合同》第16.1條約定：“發生下列情形之一的，本信托終止：16.1.3信托目的已經實現或不能實現”；第23.1條約定：“發生下列情形之一的，本合同終止：23.1.3根據本合同第十六條的約定，信托終止。”現新中實公司以函件方式明確告知中糧信托公司停止關于B座項目的融資，信托目的已不能實現。因此，根據《信托合同》的約定，本信托終止，《信托合同》亦因此終止。有鑒于前述，中糧信托公司根據法律規定及《信托合同》的約定正式通知信誠達融公司：終止本信托以及《信托合同》，并要求根據《信托合同》第11條的約定將信托財產以原狀方式向受益人分配。信誠達融公司稱其于2017年五一節后收到上述通知，并作出信誠【2017】字第51號回復。
2018年3月23日，中糧信托公司向新中實公司發送征詢函，詢問新中實公司與信誠達融公司就B座項目停止合作、B座項目融資不再通過中瑞公司實施是否發生變化，如有變化，敬請函告中糧信托公司。2018年3月26日，新中實公司向中糧信托公司復函，確認：截至2016年12月29日及本復函出具日，新中實公司與信誠達融公司就B座項目已停止合作，B座項目融資不再通過中瑞公司實施。
另查，2015年2月11日，新中實公司（甲方）、中實公司（乙方）、王天怡（丙方）和信誠達融公司（丁方）簽訂《關于中實集團重大債務重組項目的財務顧問服務協議》，約定：各方合作思路與框架為：中實集團及丙方計劃由北京國際信托有限公司或其相關方提供3-6個月過橋性質資金解決法院債務問題，并協調了新華人壽集團公司遠期收購國賓二期相關資產；丁方協調相關金融機構為中實集團融資25億元人民幣左后，期限1+1年。一部分用于接盤北京信托公司的資金，一部分用于再投資開發國賓二期項目及有關財務費用，以形成有效資產向新華人壽集團公司出售。丁方將為丙方及中實集團在上述思路與框架下提供專業的融資顧問服務，如果丙方及中實集團的前述融資思路與條件失敗，丁方也可獨立為中實集團提供債務重組方案并融取資金完成該等重組事項，但相關融資成本和費率在此種情況下將以實際結果為準；丁方在丙方及中實集團的支持與配合下針對丙方及中實集團的融資意向所涉及的融資成本、融資渠道等問題提供融資意見，并為丙方及中實集團提供有關的融資安排，為丙方及中實集團的中實債務重組項目籌措不超過25億元人民幣的資金；丁方收取的財務顧問費用由基礎服務費和浮動服務費兩部分組成，基礎服務費率按照0.5%/年計算，浮動服務費率根據丙方為甲乙方控制的融資成本進行核算，實際取費期間按照1.5年計算；甲乙方應支付丁方的財務顧問費用，按照甲乙方實際收到資金方放款額的上述標準在3個工作日內同步支付。
2015年5月6日，北京國際信托有限公司（甲方）、新中實公司（乙方）、中實公司（丙方）和太平資產公司（丁方）簽訂《合作框架協議》，約定各方合作位于金融街阜外大街的B座項目，主要權利義務為：由甲方指定的第三方在符合特定條件下設立項目公司，甲方為解決乙方、丙方的債務問題，提供20億元投資項目公司，其中16億元用于代乙方、丙方償還涉訴債務，甲方出資后甲方或由甲方指定的第三方持有項目公司100%股權，在B座項目達到丁方融資條件后，丁方為項目公司提供融資不超過30億元，代乙方、丙方償還甲方融資20億元本息后受讓項目公司100%股權，甲方退出項目合作，剩余資金用于項目后續開發建設及乙方、丙方其他經丁方許可的資金需求等。該協議明確該協議屬意向性框架協議，該協議的生效不構成對各方具有法律約束力的合同義務。協議的簽署并不必然導致具體交易合同的簽訂，各方具體合作內容、合作方式及各方權利義務以及未盡事項及其他事宜皆有可能調整，應以各方最終簽訂的交易文件為準。2015年7月6日上述四方又簽訂《合作框架協議之補充協議》。期間，信誠達融公司主張其法定代表人劉騰與中實集團和太平資產公司通過電子郵件進行了融資方案的溝通，信誠達融公司預計可收取的財務顧問費為30億元*【0.5%/年+50%*（14%-12%）】*1.5年=6750萬元。信誠達融公司不能提供上述《合作框架協議》及其補充協議的原件，中糧信托公司對上述《合作框架協議》及其補充協議的真實性、關聯性和證明目的均不予認可。
此外，信誠達融公司主張中實資產重組項目分為兩個階段，第一階段基金總規模18億元，如果項目順利進行，中瑞公司可以獲取的管理費為11.25萬元，信誠達融公司可以按照80%的比例獲取利益9萬元；第二階段基金總規模30億元，如果項目順利進行，中瑞公司可以獲取的管理費為6000萬元，信誠達融公司可以按照80%的比例獲取利益4800萬元。
此外，信誠達融公司主張其法定代表人劉騰促成重慶寶潤股權投資基金管理有限公司（甲方）與中瑞公司（乙方）簽訂《合作協議》，由甲方聘請乙方為甲方本次參與山東新華制藥股份有限公司非公開定向增發業務提供專業的基礎服務工作，乙方報酬=甲方計劃以其設立和管理的投資基金參與新華制藥本次定向增發總擬投資額*8%=2053.56萬股*9.36元/股*8%，協議簽署完成之日后的五個工作日內，甲方先支付乙方上述費用的20%作為合同履行的首筆資金，只要中糧信托公司執行信誠達融公司第8號指令，使中瑞公司在該協議上簽章，中瑞公司即可獲得首筆合同總金額20%的收益307.54萬元，信誠達融公司按照80%的比例可以獲取利益246萬元。
信誠達融公司主張，由于中糧信托公司違反涉案《信托合同》和信托法上的義務，給信誠達融公司帶來上述利益的損失，中糧信托公司應予賠償。
一審法院判決認為：信誠達融公司與中糧信托公司簽訂的涉案《信托合同》系雙方當事人的真實意思表示，內容亦不違反法律法規效力性強制性規定，應屬合法有效。涉案《信托合同》于2015年10月14日成立并生效。相應信托于2015年11月25日設立并生效。
本案中，雙方當事人的爭議焦點問題包括：涉案信托目的僅涉及B座項目，還是涉及B座項目以外的其他不特定項目；信誠達融公司主張中糧信托公司違約行為是否成立；中糧信托公司主張信誠達融公司的違約行為是否成立；涉案《信托合同》應否終止履行以及相應的法律責任如何承擔。
一、關于涉案信托目的僅涉及B座項目還是涉及其他不特定項目問題。
涉案《信托合同》第二條約定信托目的為委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產，并向受益人分配信托利益。關于涉案信托目的是否僅涉及B座項目還是包括其他不特定項目，應當結合《信托合同》其他條款綜合認定。涉案《信托合同》8.4條是對受托人管理運用信托財產的具體約定，8.4項下有5個分項，縱觀這五個分項，8.4.1主要約定委托人交付的每期信托資金的投資用途；8.4.2主要約定受托人需按照委托人的書面指令執行受托事項；8.4.3主要約定受托人對受益人的損失免責；8.4.4主要約定委托人的書面指令載明的信托財產管理及處分方式應當符合相關法律法規規定且具有可操作性，否則受托人有權拒絕執行；8.4.5主要約定委托人發出執行指令時應墊付相關費用，上述5個分項從不同角度對受托人管理運用信托財產進行了具體約定。其中8.4.1明確約定委托人交付的每期信托資金均用于向中瑞公司出資，中瑞公司成立后將與其他有限合伙人設立中瑞1號基金，中瑞1號基金將全資設立項目公司，項目公司將資金運用于B座項目資產重組和后續建設運作，并將上述約定確定為涉案《信托合同》項下的交易結構。涉案《信托合同》第一條定義中將該合同項下的交易文件界定為8.4.1條交易結構項下的所有相關文件。據此可以認定涉案《信托合同》項下的信托資金應全部用于與B座項目有關的運作，《信托合同》項下雙方當事人的權利義務均圍繞B座項目的資產重組和后續建設運作而設定。8.4.2的重點在于明確受托人需要按照委托人書面指令執行受托事項，雖然其中使用了“包括但不限于”等字眼，但是在8.4.1已經就涉案信托交易結構做出明確界定的情況下，依據8.4.2無法解讀出超出B座項目之外的其他不特定項目受托人均需按照委托人的指定執行。基于以上分析，一審法院確認涉案信托目的僅涉及B座項目的資產重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目。信誠達融公司將涉案信托目的理解為包括B座項目以外的其他不特定項目，實質上是使受托人的受托事項處于不確定狀態，既超出了雙方當事人在《信托合同》項下對于交易結構的限定，也超出了受托人在簽訂《信托合同》時對于受托事項的合理預期，故信誠達融公司的該項主張，缺乏依據，一審法院不予支持。
二、關于信誠達融公司主張中糧信托公司違約行為是否成立問題。
本案中，信誠達融公司主張中糧信托公司的違約行為包括：第一，中糧信托公司不執行信誠達融公司發出的11道指令，第二，中糧信托公司未完成國賓公司的銀行開戶和稅務手續，且擅自將中瑞公司企業狀態標注為“歇業”，導致新中實公司就B座項目不與信誠達融公司合作，第三，雖然B座項目不能實現，但是中瑞公司作為資產管理和私募基金公司，還有其他眾多項目可以運作，涉案信托目的并非不能實現，而中糧信托公司于2017年4月28日向信誠達融公司送達通知，單方要求終止涉案信托和《信托合同》，構成違約。
第一，關于中糧信托公司不執行信誠達融公司11道指令是否構成違約問題。根據一審法院查明的事實，2016年3月28日至2016年6月8日，信誠達融公司共向中糧信托公司發出的11道指令，從內容上可以分成三類：第一類是涉及與B座項目無關的其他項目，如第2號及第7-10號指令；第二類是涉及中瑞公司經營管理事項，如第1號、第3號、第6號和第11號指令；第三類是涉及國賓公司經營管理事項，如第4號和第11號指令。鑒于第一類指令超出涉案信托委托事項范圍，中糧信托公司未予執行，并無不當。鑒于涉案《信托合同》8.4.2約定受托人在中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司的設立和運營過程中行使任何權利履行任何義務，包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司設立所需的任何簽約、注冊、登記；作為股東行使權利或履行義務；因委派人員擔任董事、監事、經理或任何其他職務而履行職責；參與日常經營管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書面指令執行，第二類和第三類指令屬于8.4.2的約定范圍，同時，中糧信托公司作為享有中瑞公司80%股權的控股股東，中瑞公司又作為國賓公司的全資股東，中糧信托公司委派到中瑞公司的董事占到中瑞公司全部董事的半數以上，中糧信托公司客觀上可以實現指令事項，故中糧信托公司未予執行上述指令，屬于違約。中糧信托公司關于其對于中瑞公司的管理是股權管理，不參與中瑞公司和國賓公司日常經營管理，故不應執行上述相關指令等相關抗辯主張，依據不足，一審法院不予采納。
第二，關于中糧信托公司未完成國賓公司的銀行開戶和稅務手續，且擅自將中瑞公司企業狀態標注為“歇業”，是否導致新中實公司就B座項目不與信誠達融公司合作，構成違約問題。
根據本案目前證據，中糧信托公司未執行信誠達融公司關于要求中糧信托公司完成中瑞公司和國賓公司相關工商、稅務手續等的指令，國賓公司目前未完成銀行開戶和稅務手續，中糧信托公司構成違約。雖然信誠達融公司提交的證據中顯示中瑞公司2015年年度報告中企業狀態為“歇業”，但中糧信托公司提交的中瑞公司工商檔案中未顯示有辦理中瑞公司“歇業”的相關材料，雖然不排除“歇業”狀態的標注系中糧信托公司所為的可能性，但根據目前證據，尚難以確認信誠達融公司指控的標注中瑞公司“歇業”的行為客觀存在且系中糧信托公司所為。即使該行為確系中糧信托公司所為，鑒于目前中瑞公司經營狀態已經恢復為“正常”，該行為亦已得到糾正。
信誠達融公司主張中糧信托公司遲延辦理國賓公司稅務和銀行開戶手續，導致新中實公司就B座項目終止與信誠達融公司合作的依據，是2017年1月6日新中實公司、中實公司共同向信誠達融公司發送的函件，該函件中載明“由于劉騰團隊未能按約定時間完成注冊工作”，所以B座項目“不與中瑞公司做了”，信誠達融公司主張該函中提到的注冊工作，既包括國賓公司的工商注冊，也包括國賓公司的稅務和銀行開戶工作。信誠達融公司對此應當負有舉證證明責任，但其并未提交相關證據予以證明，同時，該函中還提到新中實公司和信誠達融公司之間存在400萬元借貸關系的糾紛，新中實公司中止就B座項目與信誠達融公司的合作，不排除雙方存在400萬元借貸糾紛的原因。故信誠達融公司僅依據上述2017年1月6日的函，主張中糧信托公司遲延辦理國賓公司稅務和銀行開戶手續導致新中實公司就B座項目終止與信誠達融公司合作，構成違約，依據不足。另外，根據該函的記載，新中實公司早在2016年1月16日即提出項目公司注冊遲延的問題，并第一次表示過終止B座項目合作的意思，而信誠達融公司遲至2016年4月6日才向中糧信托公司發出指令，要求辦理國賓公司到稅務局報到的用印手續，可見，即使如信誠達融公司所稱，新中實公司是由于國賓公司遲延辦理稅務和銀行開戶手續才終止就B座項目與信誠達融公司的合作，遲延的原因也首先是信誠達融公司遲延發出指令的原因導致的。故一審法院確認中糧信托公司未完成國賓公司的銀行開戶和稅務手續構成違約，但信誠達融公司未提交充分證據證明該違約行為與新中實公司就B座項目不與信誠達融公司合作具有因果關系。
第三，關于涉案信托目的是否并非不能實現，而中糧信托公司于2017年4月28日向信誠達融公司送達通知，單方要求終止《信托合同》是否構成違約問題。
一審法院前已述及，涉案信托目的僅限于B座項目的資產重組和后續建設運作，故可以確認涉案信托的目的是委托人將信托資金委托給受托人，由受托人按照委托人的意思，以自己的名義，為受托人的利益，在B座項目資產重組和后續建設運作方面管理、運用和處分信托財產，并向受益人分配信托利益。現B座項目的相關方已經明確表示該項目不再通過中瑞公司實施，不與信誠達融公司合作，故涉案信托目的已經不能實現。信托目的不能實現，也導致《信托合同》目的不能實現。根據涉案《信托合同》第十一條、第十六條和第十七條的相關約定，信托目的不能實現的，信托終止，信托終止時，信托利益以信托財產原狀形式分配，中糧信托公司于2017年4月28日向信誠達融公司發出通知，要求終止涉案信托和《信托合同》，并向信誠達融公司原狀返還信托財產，有合同依據，不構成違約。
三、關于中糧信托公司主張信誠達融公司的違約行為是否成立問題。
本案中，中糧信托公司主張信誠達融公司未按照涉案《信托合同》的約定向中糧信托公司支付第二期信托報酬4萬元，構成違約，中糧信托公司可以據此行使合同約定的解除權。鑒于信誠達融公司應當于2016年11月支付第二期信托報酬，但在2016年3月至6月期間，中糧信托公司未執行信誠達融公司符合合同約定條件的相關指令，已構成違約，故中糧信托公司無權要求信誠達融公司支付第二期信托報酬。信誠達融公司未支付第二期信托報酬的行為不構成違約，中糧信托公司也不據此享有合同約定的解除權。
四、關于涉案《信托合同》應否終止履行以及責任承擔問題。
《中華人民共和國信托法》第五十三條第一款規定，信托文件規定的終止事由發生，信托終止。涉案信托由于《信托合同》約定的信托目的不能實現，終止事由發生，而予以終止。信托終止，導致涉案《信托合同》目的不能實現，涉案《信托合同》應予解除。解除必然導致合同權利義務終止，故涉案《信托合同》亦應終止履行。中糧信托公司向信誠達融公司發出終止涉案信托和《信托合同》的通知，該通知于2017年五一節后到達信誠達融公司，故一審法院確認涉案信托于2017年5月2日終止，涉案《信托合同》同時終止履行。信誠達融公司請求繼續履行涉案《信托合同》，一審法院不予支持。
關于信誠達融公司要求中糧信托公司賠償因中糧信托公司違約行為給信誠達融公司造成損失11805萬元的訴訟請求，雖然中糧信托公司在涉案信托和《信托合同》項下有部分違約行為，但信誠達融公司主張的其依據2015年2月11日簽訂的《財務顧問服務協議》可得的財務顧問費損失、其作為間接持股的股東從中瑞公司可得的基金管理費進行利潤分配中的收益損失，和中瑞公司與重慶寶潤股權投資基金有限公司相關協議項下的首筆款項的收益損失，均屬于可得利益損失，信誠達融公司未證明上述款項是根據相關已經發生法律效力的協議確定發生的損失，且未證明上述所謂損失與中糧信托公司的違約行為具有因果關系，故信誠達融公司該項訴訟請求，依據不足，一審法院不予支持。但是，鑒于中糧信托公司在處理涉案信托委托事項、管理運用信托財產方面存在一定的違約行為，在履行信托法規定的受托人的信義義務方面存在一定的欠缺，對于涉案信托目的不能實現，導致涉案信托和《信托合同》終止具有一定的過錯，故一審法院結合中糧信托公司已收取的信托報酬情況、中糧信托公司違約行為的主觀過錯程度、違約情節等因素，酌情確定中糧信托公司向信誠達融公司賠償經濟損失4萬元。
中糧信托公司在涉案信托和《信托合同》履行過程中，存在一定的違約行為，其無權要求信誠達融公司支付第二期信托報酬，一審法院對中糧信托公司關于要求信誠達融公司支付第二期信托報酬的反訴請求，不予支持。
中糧信托公司主張按照涉案信托財產，即其持有的中瑞公司80%的股權，按照原狀向信誠達融公司進行分配，有合同依據。中糧信托公司應按照涉案《信托合同》的約定，向信誠達融公司返還信托財產。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十一條第（二）款、第九十四條第（四）款、《中華人民共和國信托法》第二十五條、第五十三條規定，判決：一、確認信誠達融公司與中糧信托公司于2015年10月14日簽訂的涉案《信托合同》于2017年5月2日終止履行；二、中糧信托公司于判決生效之日起10日內，向信誠達融公司賠償經濟損失4萬元；三、判決生效之日起10日內，中糧信托公司按照涉案《信托合同》的要求，向信誠達融公司原狀分配涉案信托財產，即中糧信托公司持有的中瑞公司80%的股權；四、駁回信誠達融公司的其他訴訟請求；五、駁回中糧信托公司的其他反訴請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
雙方當事人對一審法院事實認定部分均無異議，本院予以確認。
本院二審期間，信誠達融公司向本院提交了兩份專家論證意見書。經核查，兩份專家論證意見書均是專家對案件法律適用提出的意見，與本案事實的認定并無關聯，故本院不予確認。
本院另查明，《信托合同》第1.14條約定，信托財產：指委托人交付給受托人管理、運用的全部信托資金及受托人因該等信托資金的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，以及因前述一項或數項財產滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產。第1.17條約定，信托利益：指本信托項下全部信托財產扣除應由該等信托財產承擔的信托費用、稅費及在管理、運用和處分信托財產過程中產生的對第三人的負債后的余額。第8.6條約定，對于受托人作為簽約主體的交易文件（包括新增交易文件），由委托人確定交易文件的內容并指定受托人予以簽署；對于受托人不作為簽約主體的交易文件（包括新增交易文件），由委托人自行確定交易文件內容，并自行承擔相應風險，委托人確認該等文件無需受托人審核。如受托人依照交易文件約定需要交易結構項下的相關方出具任何通知或指令，委托人應按照受托人的要求期限和內容出具對應的指令，確保受托人履行管理義務。第8.8條約定，委托人簽署本合同即表示認同本條所約定的信托財產的管理運用方式，由此產生的風險由委托人和受益人承擔。第11.2條約定，對于非現金形式的信托財產，受托人完成以下工作即視為該部分信托利益分配完畢：11.2.1向受益人簽發經受托人簽署的《信托利益分配通知書》；11.2.2向受益人交付截至信托終止日受托人持有的公司章程；11.2.3將受托人擬將其持有的中瑞公司股權轉讓至受益人的事實通知中瑞公司及中瑞公司其他股東。11.3條約定，本合同第11.2條約定的信托財產以原狀形式向受益人進行分配完成后10個工作日內，受托人配合受益人辦理股權轉讓變更登記，并完成受托人派駐的在中瑞公司中任職的人員的更換（如有）。
本院認為，本案雙方當事人的爭議焦點問題為案涉《信托合同》的信托目的、案涉信托是否終止、中糧信托公司的違約行為與新中實公司就B座項目不與信誠達融公司合作是否具有因果關系、信誠達融公司是否有權向中糧信托公司主張可得利益損失以及中糧信托公司是否可以按原狀向信誠達融公司分配信托財產。
一、關于案涉《信托合同》的信托目的。
信誠達融公司上訴稱，涉案信托目的是實現中瑞公司股權財產的最大化，信托標的財產是中瑞公司的股權，中瑞公司作為融資平臺，并非局限于B座一個項目。
所謂信托目的，系指構成信托行為的內容，是委托人通過信托想要實現的目的，是委托人設立信托的出發點。從受托人的角度看，信托目的是信托存續過程中受托人賴以實施行為的準則，是檢驗受托人是否完成信托事務的標志。沒有信托目的的存在，或信托目的不明，就會令受托人在管理信托過程中不知所措，就會失去判斷受托人是否違反信托的標準。
對于信托目的，案涉《信托合同》中的約定是，委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產，并向受益人分配信托利益。該約定顯然過于籠統，對于委托人如何管理、運用和處分信托財產并未有明確地約定，很難依照此約定看出委托人的目的，也很難檢驗受托人是否完成信托事務。因此，必須結合《信托合同》的其他條款的來確定。對于受托人中糧信托公司的管理義務，《信托合同》信托財產的管理運用部分第8.4條有詳細的約定。其中8.4.1明確了案涉信托的交易結構，即信誠達融公司交付的每期信托資金均全部用于向中瑞公司出資。中瑞公司設立后，將作為普通合伙人與其他有限合伙人設立中瑞1號基金，中瑞1號基金將100%出資設立項目公司，項目公司將資金運用于對中實公司、中實公司母公司新中實公司以及中實公司作為業主的B座項目進行資產重組以及B座項目的后續建設運作。8.4.2明確了受托人中糧信托公司的基本受托事項，即包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司設立所需的任何簽約、注冊、登記；作為股東行使權利或履行義務；因委派人員擔任董事、監事、經理或任何其他職務而履行職責；參與日常經營管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書面指令執行。從上述交易結構以及受托事項的約定中可以看出，中糧信托公司作為受托人，其管理信托財產的方式即為作為中瑞公司的股東，通過完成設立中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司，最終完成對B座項目的資產重組和后續建設。上訴人信誠達融公司認為信托標的財產是中瑞公司的股權，中瑞公司作為融資平臺，并非局限于B座一個項目。對此本院認為，信托的交易結構決定了委托人信誠達融公司的信托目的，也決定了受托人中糧信托公司的管理義務。作為受托方，中糧信托公司有權從《信托合同》的約定中，明確自已的管理義務。但從上述交易結構的約定看，無法得出信誠達融公司有將中瑞公司作為融資平臺，投資除B座項目之外的其它項目的意思表示。同時，結合《信托合同》第1.6條對“交易文件”所作出的定義“本合同第8.4.1條交易結構項下所有相關文件的總稱，包括但不限于公司章程、投資人協議”，可以看出《信托合同》項下所涉及的交易文件僅指交易結構項下的相關文件，并不包括其他交易結構中未涉及的項目協議。如果將信托目的擴大到B座項目以外的其它不特定項目的融資，則超出了中糧信托公司在簽訂《信托合同》時對于受托事項的合理預期。因此，從《信托合同》的相關約定看，一審法院認定“涉案信托目的僅涉及B座項目的資產重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目”正確，信誠達融公司關于一審法院對信托目的認定錯誤的上訴意見，無證據支持，本院不予采信。
二、案涉信托是否終止。
信托是為達到一定的信托目的而設立，當信托目的已經實現或者不能實現時，信托就失去了存在的意義，因此《中華人民共和國信托法》第五十三條第（三）項規定，信托目的已經實現或者不能實現時，信托終止。案涉《信托合同》第16.1.3條也約定，信托目的已經實現或不能實現，本信托終止。根據已經查明的事實，新中實公司確認，新中實公司與信誠達融公司就B座項目已停止合作，B座項目融資不再通過中瑞公司實施。故案涉《信托合同》的信托目的已無法實現，信托終止。
三、中糧信托公司的違約行為與新中實公司就B座項目不與信誠達融公司合作是否具有因果關系。
對于不與信誠達融公司合作的原因，新中實公司與中實公司共同向信誠達融公司發函稱“2016年1月16日我司明確提出：由于劉騰團隊未能按約定時間完成注冊工作，之前落實的前后端資金都發生了變化，原融資方案已經無法實施，國賓B座項目不與中瑞澳銀做了，停止融資項目合作，要求貴司立即歸還400萬元借款。此后，我司多次催促劉騰還款，但貴司一直未還。”從函件中提及的時間看，新中實公司提出不與信誠達融公司合作的時間是2016年1月16日。但信誠達融公司提交的證據顯示，2016年4月6日，信誠達融公司才向中糧信托公司發出書面指令，要求中糧信托公司安排人員到東城稅務局為國賓公司辦理稅務局報到用印手續、材料申請等有關工作，并協助公司財務負責人趙酈紅到東城稅務局報到。該時間明顯晚于新中實公司提出停止合作的時間。同時，《信托合同》第8.4.2條約定，受托人參與日常經營管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書面指令執行。現信誠達融公司雖然稱中糧信托公司的違約與不當管理行為從2015年12月份左右就已經發生，但從目前提交的證據看，其相關書面指令僅有前述2016年4月6日的用印指令。因此，雖然中糧信托公司未執行信誠達融公司的指令，完成國賓公司銀行開戶和稅務手續，構成違約，但其違約行為在后，與新中實公司停止合作沒有因果關系。一審法院的相關認定正確，應予維持。
四、信誠達融公司是否有權向中糧信托公司主張可得利益損失
信誠達融公司主張11805萬元可得利益損失，其中包括《財務顧問服務協議》項下可得財務顧問費損失6750萬元、終止融資合作導致作為間接持股的股東從中瑞公司可得的基金管理收入損失4809萬元、中瑞公司與重慶寶潤股權投資基金管理有限公司相關協議項下收益損失246萬元。如前所述，信誠達融公司未能提交證據證明新中實公司停止合作系中糧信托公司的違約行為導致，故中糧信托公司不應對新中實公司停止合作導致信誠達融公司產生的可得利益損失承擔責任。對于中瑞公司與重慶寶潤股權投資基金管理有限公司相關協議項下收益損失，因信誠達融公司向中糧信托公司發出的《關于與重慶寶潤股權基金管理有限公司簽署定向增發合作協議的用印指令》中的相關指令，超出案涉《信托合同》約定的受托事項范圍，中糧信托公司未予執行，不構成違約，亦不應承擔相應的責任。信誠達融公司關于11805萬元可得利益損失的上訴主張，本院不予支持。
五、中糧信托公司是否可以按原狀向信誠達融公司分配信托財產。
信誠達融公司上訴稱，一審法院判決中糧信托公司按原狀返還信托財產與《中華人民共和國信托法》規定的信托處置方式相悖，適用法律錯誤。
本院認為，《中華人民共和國信托法》第五十四條規定，信托終止的，信托財產歸屬于信托文件規定的人。案涉《信托合同》第11.2條約定，本信托終止時，信托利益以信托財產原狀形式分配。11.3條約定，本合同第11.2條約定的信托財產以原狀形式向受益人進行分配完成后10個工作日內，受托人配合受益人辦理股權轉讓變更登記。17.1條約定，信托終止，信托財產在扣除信托財產應繳納的稅費、信托費用及在管理、運用和處分信托財產過程中產生的對第三人的負債后的剩余部分歸屬于受益人；歸屬于受益人的財產按照本合同第11條之約定進行分配或移交。因此，按照《信托合同》的相關約定，在信托終止后，在信托財產僅為中糧信托公司所持中瑞公司80%股權的情況下，中糧信托公司應將其所持有的中瑞公司80%股權，按照原狀向信誠達融公司進行分配。一審法院判決信中糧信托公司向誠達融公司原狀分配涉案信托財產，既不違反法律的規定，亦不違背合同的約定，應予維持。
綜上所述，信誠達融公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費632050元，由北京信誠達融資產管理有限公司負擔（已交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長 趙紅英
審 判 員 龔曉娓
審 判 員 魏 欣
二〇一九年十二月二十日
法官助理 郭麗娜
書 記 員 劉向楠