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鄔某某與上海聚焦投資管理有限公司、上海漢世紀投資管理有限公司、上海萬城創業投資有限公司、高某委托理財合同糾紛再審民事判決書
時間：2020年04月05日 來源： 作者： 瀏覽次數：3751 收藏[0]上海市高級人民法院
民 事 判 決 書
（2017）滬民再11號
抗訴機關：上海市人民檢察院。
申訴人（一審原告、二審上訴人）：鄔某某。
委托訴訟代理人：費少凡，上海上一律師事務所律師。
被申訴人（一審被告、二審被上訴人）：上海聚焦投資管理有限公司。
法定代表人：高某。
被申訴人（一審被告、二審被上訴人）：上海漢世紀投資管理有限公司。
法定代表人：鄭某某。
委托訴訟代理人：王甲。
委托訴訟代理人：沈耀剛，上海金茂凱德律師事務所律師。
被申訴人（一審被告、二審被上訴人）：上海萬城創業投資有限公司。
法定代表人：宋某某。
委托訴訟代理人：沈耀剛，上海金茂凱德律師事務所律師。
委托訴訟代理人：李清源，上海金茂凱德律師事務所律師。
原審第三人：高某。
申訴人鄔某某因與被申訴人上海聚焦投資管理有限公司（以下簡稱“聚焦公司”）、上海漢世紀投資管理有限公司（以下簡稱“上海漢世紀公司”）、上海萬城創業投資有限公司（以下簡稱“萬城公司”）以及原審第三人高某委托理財合同糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院（2015）滬一中民四（商）再終字第19號民事判決，向上海市人民檢察院申訴。上海市人民檢察院作出滬檢民（行）監[2016]31000000094號民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院作出（2017）滬民抗2號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上海市人民檢察院指派檢察員王乙出庭。申訴人鄔某某的委托訴訟代理人費少凡、被申訴人上海漢世紀公司委托訴訟代理人王甲、沈耀剛，被申訴人萬城公司的委托訴訟代理人沈耀剛、李清源到庭參加訴訟；被申訴人聚焦公司和原審第三人高某經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。
上海市人民檢察院抗訴認為，本案生效判決在聚焦公司已經收到鄔某某人民幣800萬元（以下幣種相同）投資款的前提下，將聚焦公司未按約完成受托事項導致合同解除的責任歸責于鄔某某未直接付款給聚焦公司，并排除上海漢世紀公司的擔保責任，適用法律錯誤。理由如下：鄔某某在系爭兩份《信托合同》對信托財產交付方式、賬號未具體約定情況下，通過向聚焦公司法定代表人高某個人賬戶轉賬方式交付了系爭投資款。聚焦公司以公司名義出具了加蓋聚焦公司印章的收據、收條。聚焦公司2011年5月30日臨時股東會決議也表明各股東均知曉并確認公司收取了系爭投資款，原審庭審中聚焦公司亦承認系爭投資款系鄔某某根據聚焦公司要求劃入高某個人賬戶。以上事實足以證明聚焦公司收到鄔某某800萬元投資款的事實，應當認定鄔某某已履行了合同約定的財產交付義務。聚焦公司未按約用于購買萬城公司股權及間接投資特定項目，而是用于公司增資，后又投入揚州漢世紀投資有限公司（以下簡稱“揚州漢世紀公司”）及相關項目，致使系爭兩份《信托合同》目的無法實現，已經構成根本違約，應當承擔相應法律責任。系爭兩份《信托合同》5.03條明確約定擔保人對受托人不履行約定義務而產生的違約責任承擔連帶擔保責任。本案鄔某某作為委托人已經履行了財產交付義務，聚焦公司作為受托人根據系爭兩份《信托合同》約定而取得的800萬元投資款應作為委托理財財產。因無證據證明鄔某某對聚焦公司改變系爭投資款用途的行為事先知情，上海漢世紀公司作為擔保人，應當對聚焦公司違約行為承擔保證責任。
申訴人鄔某某稱，其與聚焦公司、上海漢世紀公司先后簽訂系爭兩份《信托合同》，其均按約履行付款義務，現聚焦公司未按照合同約定履行職責，理應承擔違約責任，并由上海漢世紀公司及萬城公司承擔連帶擔保責任。綜上，請求本院撤銷原一、二審判決，改判支持其原審訴請。
被申訴人上海漢世紀公司辯稱，鄔某某與上海漢世紀公司在本案終審判決生效后，已達成執行和解協議并已履行完畢，且鄔某某亦未在執行和解協議中作出不放棄申請再審權利的聲明，本案在程序上已經不存在抗訴再審的基礎，故本案應當終結訴訟。另外，終審判決已經查明鄔某某并未將800萬元投資款實際交付聚焦公司，系爭兩份《信托合同》并未得到實際履行；系爭兩份《信托合同》已明確約定在信托財產為萬城公司股權的前提下，上海漢世紀公司才應當承擔擔保責任。綜上，鄔某某的申訴理由不成立。
被申訴人萬城公司辯稱，其并非系爭兩份《信托合同》當事人，本案所涉判決均認為其無需承擔任何責任，且檢察機關的抗訴理由亦與其權利義務無涉。申訴人鄔某某對萬城公司的權利主張不應得到支持。綜上，請求本院再審維持原審判決。
被申訴人聚焦公司及原審第三人高某未作答辯。
申訴人鄔某某向一審法院起訴請求：一、判令解除系爭兩份《信托合同》；二、由聚焦公司返還800萬元，支付違約金8萬元，支付以300萬元為基數自2009年5月7日計算至判決生效日止以及以500萬元為基數自2009年9月17日計算至判決生效日止，均按照中國人民銀行規定的同期貸款利率4倍計算的賠償金；三、上海漢世紀公司和萬城公司對聚焦公司的上述債務承擔連帶清償責任。案件受理費由聚焦公司、上海漢世紀公司、萬城公司三方共同承擔。
一審法院認定事實：2009年4月27日，鄔某某向聚焦公司法定代表人高某賬戶匯款300萬元，用途注明為：“借款”。同年5月6日，鄔某某作為委托人、聚焦公司作為受托人、上海漢世紀公司作為擔保人，三方簽訂《信托合同》，其中約定：鄔某某通過簽訂本合同，將300萬元交付聚焦公司，由聚焦公司用于購買萬城公司股權，并通過萬城公司投資基金，間接投資特定項目，聚焦公司按鄔某某指示購買萬城公司股權，并與萬城公司其他股東特別約定，此股權僅對其最終在特定項目形成的投資享有權利和義務；聚焦公司承諾并保證，本合同的信托財產在投入萬城公司后，聚焦公司作為萬城公司的投資人須促使萬城公司將其從聚焦公司處接受的本合同信托財產用于間接投資特定項目；聚焦公司應當以對待自己持有的萬城公司股權一般的謹慎態度管理本合同項下的信托財產，該管理包括但不限于即時收取信托財產的收益（如：紅利），按鄔某某不時的指示代鄔某某行使股東的其它權利等；聚焦公司應當在萬城公司權力機關決定紅利分配方案后的10個工作日內，將該紅利分配方案以適當的方式告知鄔某某；聚焦公司應根據鄔某某的指示處分本合同下的信托財產；如鄔某某要求，聚焦公司應隨時向鄔某某提供有關信托財產的任何信息；聚焦公司同意就其對本合同項下的信托財產的管理不向鄔某某收取日常管理費用，但當信托財產在為受益人獲取了2倍以上的投資收益后，鄔某某承諾向聚焦公司支付相當于投資收益的10%作為相應的管理服務費用；對于聚焦公司應履行本合同項下聚焦公司之職責和義務產生的成本和支出，聚焦公司同意放棄要求鄔某某報銷的權利，除非鄔某某和聚焦公司另有約定；聚焦公司在鄔某某任命新的受托人之前不得辭去受托人之職責和義務；除非適用的法律法規另有規定，本合同在雙方的正式授權代表簽署后立即生效，并持續有效5年等。上述《信托合同》第5.03條還約定，聚焦公司同意向鄔某某提供由上海漢世紀公司作為擔保人出具的擔保，即上海漢世紀公司在此不可撤銷的、無條件的承諾，其將對聚焦公司根據本協議約定的信托財產及管理和處分該信托財產的義務，以及聚焦公司因不履行該等義務而產生的違約責任承擔連帶擔保責任，如聚焦公司未能履行該等義務，則鄔某某有權向上海漢世紀公司要求承擔擔保責任。第5.04條約定，信托受托人的違約責任：聚焦公司沒有按鄔某某指示，管理、處分信托財產或者分配信托財產收益的，聚焦公司應向鄔某某支付違約金，計〔300萬元/100〕元，若該違約金不足以彌補鄔某某損失，鄔某某可以選擇要求聚焦公司支付賠償金……萬城公司并未在上述《信托合同》上簽章。同日，聚焦公司出具《收據》注明：收到鄔某某交來委托投資款300萬元。
2009年9月15日，鄔某某與聚焦公司、上海漢世紀公司又簽訂一份《信托合同》，約定鄔某某將500萬元交付給聚焦公司購買萬城公司的股權，并通過萬城公司投資資金。信托內容和擔保要求與2009年5月6日簽訂的《信托合同》一致。次日，鄔某某向高某賬戶匯款500萬元。同日聚焦公司出具《收條》注明：收到鄔某某PE投資款500萬元。
2009年12月18日，高某通過轉賬的方式向聚焦公司的招商銀行股份有限公司上海張江支行賬戶匯入800萬元，摘要注明為：“高某投資款”。此后，該款項作為高某對聚焦公司的增資進行了驗資。之后，聚焦公司向招商銀行股份有限公司上海張江支行發出《銀行征詢函》，言明：本公司聘請的上海申洲大通會計師事務所正在對本公司的注冊資本、實收資本變更情況進行審驗，下列數據及事項出自本公司賬簿記錄，如與貴行記錄相符，請在本函下端簽章注明。該函件上還注明：截止2009年12月23日止，本公司出資者（股東）繳入的出資額為800萬元，繳款人為高某，繳入日期為2009年12月18日，聚焦公司和高某在上述函件上確認“數據及事項證明無誤”。通過該次增資，聚焦公司的注冊資本從300萬元增加到1,100萬元。
2010年1月11日，聚焦公司向揚州漢世紀公司出資800萬元，成為揚州漢世紀公司股東。
2011年5月30日，聚焦公司形成的臨時股東會決議載明：鑒于公司的治理結構、內控制度等原因，導致經營中出現困難，各股東經協商達成如下協議：一、各方股東一致同意，葛某某、陳某某（由魏某某代持股權）、徐某某（含原股東）將所持公司股權全部轉讓給高某，轉讓價格按照原始投入價格，轉讓完成后，高某持有公司100%股權。……四、公司所欠鄔某某800萬元……系陳某某出面所籌集，陳某某有責任在公司投資的浦東南路XXXX號低碳產業園項目產生收益前，積極配合高某與債權人充分溝通，使其在公司的低碳產業園產生收益前延緩或分期還款。公司會在低碳產業園產生效益后，優先歸還鄔某某800萬元。如債權人提出在低碳產業園產生收益前提前還款，陳某某有責任與對方協商并取得對方諒解延期還款，公司及其他股東在此期間免責，其他股東可提供力所能及的幫助。
2011年6月15日，高某出具《承諾書》，言明：高某分別于2009年4月27日和2009年9月16日收到鄔某某800萬元，高某同意按如下方式返還：在2011年6月15日之前協助完成附件《通知》中投資額及其收益向鄔某某的轉讓，其中（a）前述投資額及其收益的轉讓價值約200萬元股權，但鄔某某認定前述投資額及其收益不足200萬元的，有權在2011年12月31日之前要求高某予以補足，（b）前述投資額及其收益因轉讓發生的任何轉讓款、對價、負擔，均由高某承擔；在2011年6月25日、7月10日和7月31日之前各將200萬元支付到鄔某某銀行賬戶。如高某違反任何上述方式未能還款，高某承擔不低于50萬元的賠償責任，以及相當于以800萬元為基數，按照每日千分之一標準計算的遲延支付的損失。
2011年7月20日，聚焦公司原股東向上海漢世紀公司出具《通知》一份，言明：將其本人委托上海漢世紀公司參與上海張江漢世紀創業投資有限公司投資的全部本金（共計97萬元）及其收益的受益人變更為鄔某某，前述投資所涉及的全部本金及其收益一并歸屬鄔某某。上海漢世紀公司蓋章確認收到該《通知》。原審審理中，鄔某某、聚焦公司和上海漢世紀公司均確認該《通知》內容實際并未履行。
2011年9月1日，鄔某某向聚焦公司、上海漢世紀公司和萬城公司的法定代表人發出《律師函》，認為聚焦公司置《信托合同》不顧，以及在鄔某某完全不知曉情形下，將鄔某某繳付之全部信托財產擅自挪作它用，聚焦公司違反了《信托合同》應當履行之職責，造成了鄔某某重大損失。故要求聚焦公司在收到函件5日內，以書面形式向鄔某某告知信托財產的投資信息，并按照鄔某某要求處置信托財產，上海漢世紀公司與萬城公司應承擔無限連帶責任等。2013年3月6日，鄔某某又向聚焦公司、上海漢世紀公司、萬城公司發出《告知函》，要求上述三家公司告知鄔某某《信托合同》項下的履行義務情況。
一審另查明：鄔某某因高某于2011年6月15日出具的《承諾書》約定分期向鄔某某返還800萬元，但高某未按約還款，尚欠其600萬元，遂于2011年11月10日對高某提起訴訟要求高某返還600萬元，并賠償自2011年6月26日至錢款返還之日期間以每日千分之一標準計算的逾期付款利息。法院以民間借貸糾紛案予以立案，案號為（2011）浦民一（民）初字第41449號（以下簡稱“41449號民間借貸案件”）。該案審理過程中，鄔某某認為800萬元系基于《信托合同》而交付的，因高某實際并未按照《信托合同》的要求履行義務，高某以個人名義同意返還上述800萬元，故鄔某某提起了該案訴訟；并認為之前系委托關系，后高某以個人名義出具《承諾書》同意返還欠款，已經轉化為借貸關系。高某在該案中稱《承諾書》系代表聚焦公司的法人行為，并非高某個人行為，鑒于《承諾書》之后，鄔某某繼續發函要求按約處置信托財產，即《信托合同》還未終止，故不再按《承諾書》履行還款義務。2012年1月5日，鄔某某撤回對高某的起訴。
一審審理中，法院于2013年7月25日傳喚陳某某，針對聚焦公司提交的錄音資料中所證明的其向鄔某某支付過100萬元的相關情況進行核實。陳某某向一審法院陳述：其確實于2011年年底向鄔某某交付過100萬元，但與本案《信托合同》無關，系其與鄔某某之間的借款關系。
一審法院判決：一、解除鄔某某與聚焦公司、上海漢世紀公司于2009年5月6日、2009年9月15日簽訂的兩份《信托合同》；二、駁回鄔某某的其他訴訟請求。一審案件受理費117,032元、財產保全費5,000元，均由鄔某某負擔。
鄔某某不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決第二項，維持一審判決第一項，并支持其其余訴訟請求。
二審法院認定事實：一審法院認定事實無誤，應予確認。
二審法院認為，本案所涉簽訂于2009年5月6日及同年9月15日的兩份《信托合同》均合法有效。根據上述《信托合同》中約定，聚焦公司為該合同受托人，上海漢世紀公司為擔保人。該《信托合同》2.01條第一款約定，委托人通過簽訂本合同，在此將人民幣交付給受托人，由受托人購買公司股權，并通過公司投資基金，間接投資特定項目。該條第二款表明，本合同項下由委托人交付給受托人的信托財產為具上述特別約定的公司股權。該條款確定了《信托合同》項下的投資款的交付方式、用途，以及信托財產的具體定義。本案中，鄔某某并未按照上述條款約定將涉訴的800萬元投資款交付至受托人聚焦公司賬上，而交給了原審第三人高某。該款項最終由高某用作其個人對聚焦公司的增資款，再轉投資于揚州漢世紀公司，該案款項也并未按照上述條款所約定的用途用于購買特定公司即萬城公司的股權，最終《信托合同》委托人即鄔某某已無法從特定公司的股權中獲益。《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，合同可以解除。本案中，鄔某某一審訴請解除合同，一審判決以合同未實際履行，且合同所約定的期間已屆滿，合同各方也無繼續履行合同的意思表示為由，判令解除涉訴的《信托合同》，該理由并無不當，二審法院予以確認。《信托合同》5.03條款中對其中擔保人的擔保責任則界定為，對受托人根據本協議約定的信托財產管理和處分該信托財產的義務，以及受托人因不履行該等義務而產生的違約責任承擔擔保責任。根據上述信托合同約定，該信托財產已被合同界定為特定公司即萬城公司的股權，在鄔某某投資款并未用于購買特定公司股權，《信托合同》中所確定的信托財產尚未形成的情況下，鄔某某要求上海漢世紀公司按照《信托合同》的約定承擔違約責任，難以支持。萬城公司并未在《信托合同》上簽字蓋章，亦并未實際使用鄔某某的相關款項，故其亦不應承擔《信托合同》中所確定的擔保責任。聚焦公司收到800萬元增資款，并非依據《信托合同》條款由鄔某某直接支付，而是該公司法定代表人即原審第三人高某以個人增資款名義匯入，聚焦公司雖確認曾收到鄔某某800萬元，以及作出在相關業務獲得收益后予以分期歸還的意思表示，但不能改變該公司未直接收到鄔某某上述錢款的事實，且原審第三人高某在聚焦公司其余股東將持有的該公司股權均向其轉讓后，仍以高某個人名義明確表示由其負責歸還鄔某某的800萬元，再次印證系高某個人收到系爭800萬元的事實。綜上，二審法院認為鄔某某依據《信托合同》要求聚焦公司承擔還款責任，該主張難以支持。鄔某某有關的權利可對實際收到該款項的人員另行主張。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費117,032元，由鄔某某負擔。
圍繞當事人的再審請求，本院對有爭議的證據和事實認定如下：
本院再審期間，被申訴人上海漢世紀公司提交了如下證據材料：《執行回轉申請書》一份、執行談話筆錄兩份以及上海銀行業務回單三份。上述證據材料旨在證明：本案原審判決生效后，被申訴人上海漢世紀公司提起執行回轉申請。在執行回轉過程中，鄔某某通過法院向上海漢世紀公司轉達了其和解意愿以及和解方案。2016年7月4日，上海漢世紀公司以簽訂法院執行筆錄的方式與鄔某某達成了執行和解協議。隨后，鄔某某按照執行和解協議約定，分別于2016年7月7日、11月23日以及12月28日將執行回轉款及約定利息共計900萬元支付給了上海漢世紀公司。執行和解協議已履行完畢。執行筆錄中還載明：“本案以和解方式結案”，且鄔某某并未在執行和解協議中作出不放棄申請再審權利的陳述。
申訴人鄔某某質證認為，對上述證據材料的真實性沒有異議，但不能證明其與上海漢世紀公司達成了執行和解協議，理由有三：一是雙方沒有簽訂書面的執行和解協議；二是其交付的最后一筆款項原系為他案執行款項，但強制執行至上海漢世紀公司；三是不能以執行筆錄中記載的執行法官所述“本案以和解方式結案”作為認定執行和解協議的依據。
被申訴人萬城公司質證認為，對上述證據材料的真實性、合法性、關聯性予以確認，同意上海漢世紀公司的證明主張。
被申訴人聚焦公司、原審第三人高某未予質證。
本院認證認為，鑒于質證各方當事人對上述證據材料的真實性均無異議，且上述證據材料確屬本案原審判決生效后形成，并與原審判決后續執行事宜相關。因此，本院依法予以采納。
再審過程中，其余各方當事人均未向本院提交新的證據。
本院再審查明：原一、二審查明的事實屬實，應予確認。
另查明：本案原審判決生效后，上海漢世紀公司于2016年2月18日向執行法院申請強制執行。2016年6月22日及7月4日，執行法院分別對鄔某某及上海漢世紀公司委托訴訟代理人王甲作了執行談話筆錄。在2016年6月22日的談話筆錄中，鄔某某表示同意從其擔任法定代表人的上海舜川房地產有限公司（以下簡稱“舜川公司”）匯至執行法院的500萬元中優先支付400萬元給上海漢世紀公司，余款約500萬元其已與上海漢世紀公司前副總協商過了，在2017年6月30日前支付。在2016年7月4日的談話筆錄中，上海漢世紀公司委托訴訟代理人王甲表示只要鄔某某先履行400萬元，并在12月底前再支付500萬元，上海漢世紀公司放棄其余利息的追索。執行法官在該執行談話筆錄上載明“本案以和解方式結案”。
2016年6月21日，案外人舜川公司向執行法院交付代管款500萬元，并于次日致函執行法院稱，同意將前述500萬元代管款中的400萬元代鄔某某支付給上海漢世紀公司。2016年7月6日，執行法院將該筆400萬元代管款發放上海漢世紀公司。2016年11月7日，鄔某某向執行法院交付代管款200萬元，同年11月22日，執行法院將該筆200萬元代管款發放上海漢世紀公司。2016年12月22日，鄔某某向執行法院交付代管款300萬元，同年12月27日執行法院將該筆300萬元代管款發放上海漢世紀公司。
本院再審認為，本案的爭議焦點為：一、鄔某某是否履行了系爭兩份《信托合同》項下的投資款交付義務；二、上海漢世紀公司是否應當依法承擔擔保責任。
關于爭議焦點一，本院再審認為，申訴人鄔某某與被申訴人聚焦公司、上海漢世紀公司分別于2009年5月6日及同年9月15日簽訂的系爭兩份《信托合同》系簽訂各方當事人的真實意思表示，且未有違反我國法律、法規禁止性規定，應當認定合法有效。經查，系爭兩份《信托合同》并未明確約定申訴人鄔某某就合同項下系爭投資款的轉賬賬戶及具體的交付方式，僅約定為“交付給受托人”，即聚焦公司。2009年4月27日及同年9月16日，鄔某某向聚焦公司法定代表人高某賬戶分別匯款300萬元和500萬元。對此，聚焦公司先后以出具收條、收據的方式確認收到系爭投資款，且2011年5月30日聚焦公司臨時股東會決議的有關內容亦印證了這一事實。原審庭審中，上海漢世紀公司亦表示對聚焦公司出具的收條、收據的真實性沒有異議。由此可見，申訴人鄔某某已按照系爭兩份《信托合同》的約定履行了將系爭投資款800萬元交付給聚焦公司的義務。原審判決認定鄔某某未將系爭投資款800萬元交付于聚焦公司，而是交給了原審第三人高某，系爭兩份《信托合同》并未實際履行，系認定事實有誤，應予糾正。
關于爭議焦點二，本院再審認為，申訴人鄔某某在依約履行系爭兩份《信托合同》項下800萬元投資款的交付義務后，被申訴人聚焦公司卻未依約運用和處分系爭投資款，相反聚焦公司法定代表人高某將系爭投資款用于該公司增資并最終由聚焦公司轉投資至案外人揚州漢世紀公司。在目前沒有證據能夠證明鄔某某對聚焦公司上述行為知情并同意的情況下，被申訴人聚焦公司的上述行為系屬根本違約，致使鄔某某的合同預期和合同目的無法實現，鄔某某為此要求解除系爭兩份《信托合同》有事實依據。現亦無證據顯示聚焦公司已就系爭投資款800萬元與鄔某某達成解決方案且履行完畢，聚焦公司理應承擔相應的法律責任。根據系爭兩份《信托合同》5.03條約定，上海漢世紀公司對聚焦公司因不履行合同義務而產生的違約責任承擔連帶擔保責任，故鄔某某有權向上海漢世紀公司要求承擔保證責任，上海漢世紀公司作為擔保人理應依約對聚焦公司的違約行為承擔連帶清償責任。上海漢世紀公司在承擔擔保責任后，亦有權向聚焦公司進行追償。原審判決駁回鄔某某請求上海漢世紀公司承擔擔保責任的訴請，確有錯誤，應予糾正。另外，根據《最高人民法院關于因法院錯判導致債權利息損失擴大保證人應否承擔責任問題的批復》規定：依照《中華人民共和國擔保法》第二十一條的規定，除合同另有約定的外，主債權的利息是指因債務人未按照合同約定履行義務而產生的利息。因法院錯判引起債權利息損失擴大的部分，不屬于保證擔保的范圍，保證人不承擔責任。本案原審判決生效之日即2016年2月24日起至本案判決生效之日止的債權利息不應屬于上海漢世紀公司承擔擔保責任的范圍，被申訴人上海漢世紀公司對此期間的債權利息不承擔擔保責任。
本案中，鄔某某不僅主張合同約定的違約金，而且主張以系爭投資款800萬元為基數，按照中國人民銀行規定的同期貸款利率4倍標準計算的損失，但未提供其為此遭受的損失發生的依據。為此，本院綜合考量被申訴人聚焦公司的違約事實、系爭兩份《信托合同》相關約定等情況，酌情判定被申訴人聚焦公司支付申訴人鄔某某違約金8萬元，承擔以300萬元為基數，自2009年5月7日計算至本案判決生效日止，以及以500萬元為基數，自2009年9月17日計算至本案判決生效日止，按照中國人民銀行規定的同期貸款利率標準計算的損失。
此外，被申訴人萬城公司未在系爭兩份《信托合同》上簽字蓋章，故原審法院認定萬城公司無需承擔擔保責任，并無不當。至于被申訴人上海漢世紀公司關于本案再審程序應作終結處理的辯稱意見，本院再審認為，原審判決確有錯誤，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百零六條第二款之規定，在申訴人鄔某某合法權益受到損害的情況下，上海漢世紀公司的前述辯稱意見，本院無法采納。
綜上所述，原一、二審認定事實及適用法律均有錯誤，應予糾正。據此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第（四）項、第九十七條、第一百一十四條第一款、第二款，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條、第三十一條，《最高人民法院關于因法院錯判導致債權利息損失擴大保證人應否承擔責任問題的批復》，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第（二）項、第一百四十四條以及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百零六條第二款之規定，判決如下：
一、撤銷上海市第一中級人民法院（2015）滬一中民四（商）再終字第19號民事判決；
二、撤銷上海市浦東新區人民法院（2015）浦民二（商）再重字第4號民事判決；
三、解除申訴人鄔某某與被申訴人上海聚焦投資管理有限公司、被申訴人上海漢世紀投資管理有限公司分別于2009年5月6日、2009年9月15日簽訂的兩份《信托合同》；
四、被申訴人上海聚焦投資管理有限公司于本判決生效之日起十日內返還申訴人鄔某某信托投資款人民幣800萬元；
五、被申訴人上海聚焦投資管理有限公司于本判決生效之日起十日內支付申訴人鄔某某違約金人民幣8萬元；
六、被申訴人上海聚焦投資管理有限公司應于本判決生效之日起十日內向申訴人鄔某某支付以人民幣300萬元為基數，自2009年5月7日計算至2016年2月23日止；以人民幣500萬元為基數，自2009年9月17日計算至2016年2月23日止；均按照中國人民銀行規定的同期貸款利率標準計算的賠償金；
七、被申訴人上海聚焦投資管理有限公司應于本判決生效之日起十日內向申訴人鄔某某支付以人民幣800萬元為基數，自2016年2月24日計算至本判決生效日止，按照中國人民銀行規定的同期貸款利率標準計算的賠償金；
八、被申訴人上海漢世紀投資管理有限公司對被申訴人上海聚焦投資管理有限公司的上述第四、五、六項債務向申訴人鄔某某承擔連帶清償責任；被申訴人上海漢世紀投資管理有限公司承擔保證責任后，有權向被申訴人上海聚焦投資管理有限公司追償；
九、駁回申訴人鄔某某的其余訴訟請求。
負有金錢給付義務的當事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案原一審案件受理費人民幣117,032元，財產保全費人民幣5,000元,由申訴人鄔某某負擔人民幣35,032元，被申訴人上海聚焦投資管理有限公司和被申訴人上海漢世紀投資管理有限公司負擔人民幣87,000元。本案原二審案件受理費人民幣117,032元，由被申訴人上海聚焦投資管理有限公司和被申訴人上海漢世紀投資管理有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 楊 寧
審判員 朱蔚云
審判員 宗 來
二〇一八年九月三十日
書記員 劉 霞
附：相關法律條文
《中華人民共和國合同法》
第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
……
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
……
第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。
第一百一十四條當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。
約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。
……
《中華人民共和國擔保法》
第十八條當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。
連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。
第二十一條保證擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。保證合同另有約定的，按照約定。
當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。
第三十一條保證人承擔保證責任后，有權向債務人追償。
《最高人民法院關于因法院錯判導致債權利息損失擴大保證人應否承擔責任問題的批復》
……
依照《中華人民共和國擔保法》第二十一條的規定，除合同另有約定的外，主債權的利息是指因債務人未按照合同約定履行義務而產生的利息。因法院錯判引起債權利息損失擴大的部分，不屬于保證擔保的范圍，保證人不承擔責任。
……
《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
……
（二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；
……
第一百四十四條被告經傳票傳喚，無正當理由拒不到庭的，或者未經法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。
第二百零七條人民法院按照審判監督程序再審的案件，發生法律效力的判決、裁定是由第一審法院作出的，按照第一審程序審理，所作的判決、裁定，當事人可以上訴；發生法律效力的判決、裁定是由第二審法院作出的，按照第二審程序審理，所作的判決、裁定，是發生法律效力的判決、裁定；上級人民法院按照審判監督程序提審的，按照第二審程序審理，所作的判決、裁定是發生法律效力的判決、裁定。
……
第二百五十三條被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》
第四百零六條
……
因人民檢察院提出抗訴裁定再審的案件，申請抗訴的當事人有前款規定的情形，且不損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益的，人民法院應當裁定終結再審程序。
……