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洪雅凱迪綠色能源開發有限公司、陽光凱迪新能源集團有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月03日 來源： 作者： 瀏覽次數：2802 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1019號
上訴人（原審被告）：洪雅凱迪綠色能源開發有限公司。住所地：四川省洪雅縣機械化工產業園區管委會辦公樓內。
法定代表人：吳育松，該公司董事長。
委托訴訟代理人：金堅，男，該公司員工。
委托訴訟代理人：覃校紅，北京大成（武漢）律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：陽光凱迪新能源集團有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖新技術開發區江夏大道特一號凱迪大廈。
法定代表人：陳義龍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張偉，湖北大晟律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：中民國際融資租賃股份有限公司。住所地：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場4號樓325-1房間。
法定代表人：湯敏，該公司總經理。
委托訴訟代理人：錢麗麗，天津赫德律師事務所律師。
委托訴訟代理人：紀雅璇，天津赫德律師事務所律師。
原審被告：洋浦長江投資有限公司。住所地：海南省洋浦瑞豐小區前樓208房。
法定代表人：陳小銀，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張偉，湖北大晟律師事務所律師。
上訴人洪雅凱迪綠色能源開發有限公司（以下簡稱洪雅凱迪）、陽光凱迪新能源集團有限公司（以下簡稱凱迪集團）因與被上訴人中民國際融資租賃股份有限公司（以下簡稱中民公司）、原審被告洋浦長江投資有限公司（以下簡稱長江公司）融資租賃合同糾紛一案，不服天津市高級人民法院（2018）津民初66號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月1日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人洪雅凱迪、凱迪集團與被上訴人中民公司及原審被告長江公司到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
洪雅凱迪、陽光凱迪上訴請求：1.撤銷原審判決第一項，發回重審或依法改判；2.訴訟費用由中民公司承擔。
事實和理由:（一）關于2018年4月15日已到期租金14785937.5元，洪雅凱迪、凱迪集團在保證金1250萬元范圍內不承擔相應違約責任。根據《融資租賃合同》約定，中民公司有權自行以保證金抵扣未付租金，而根據《中華人民共和國合同法》第一百一十九條之規定，中民公司未以保證金抵扣到期未付租金以防止擴大損失，無權要求洪雅凱迪承擔違約責任、賠付違約金。（二）《融資租賃合同》提前到期租金中，應扣除相應的租賃利息部分。租金包括租賃本金及租賃利息，年租賃利率為5.225%。根據合同第16.2條關于提前終止款之約定，若中民公司主張提前到期成立，應認定雙方之間的權利義務提前終止，則洪雅凱迪、凱迪集團應承擔的提前終止款為1.625億元即提前到期租賃本金，中民公司無權要求洪雅凱迪、凱迪集團承擔與之對應部分的租賃利息。洪雅凱迪、凱迪集團需要同時承擔提前到期租賃本金對應的年利率5.225%租賃利息和日萬分之五違約金，構成重復計算利息與罰息。（三）原審判決認定債務提前到期成立系事實認定不清。1.《提前到期通知函》送達時間認定錯誤，導致訴爭債務提前到期認定時間錯誤。2.《提前到期通知函》未有效送達，違約金計算起點錯誤。中民公司提供的運單詳情信息系手機截圖的復印件，未提供運單底單原件。郵寄憑證所載收件方非合同約定的收件人，郵寄地址非合同約定的收件地址，中民公司未按《融資租賃合同》約定送達通知視為未送達。中民公司未證明郵件郵寄的內容系《提前到期通知函》。違約金起算時間應為2018年6月22日，即收到本案傳票之日。（四）中民公司主張的違約金過分高于實際損失，請求法院予以適當減少。因洪雅凱迪、凱迪集團未按期支付租金，給中民公司造成的實際損失為利息損失。中民公司主張違約金按全部租金的日萬分之五計算，遠遠超出其實際損失。
中民公司辯稱，（一）關于保證金，本案《融資租賃合同》中約定了出租人有權選擇是否抵扣保證金及保證金抵扣的順序，但并未約定保證金抵扣為出租人主張債權前的必經程序及抵扣的時間節點，洪雅凱迪、凱迪集團主張在保證金范圍內不承擔違約責任無事實及法律依據。（二）洪雅凱迪、凱迪集團主張《融資租賃合同》提前到期租金中，應扣除相應租賃利息的上訴請求，無事實和法律依據。（三）原判決對宣布提前到期事實認定清楚，法律適用正確。（四）違約金計算標準為合同雙方約定，且不違反法律規定，不存在違約金過高的情形。請求法院駁回上訴，維持原判。
長江公司述稱，同意洪雅凱迪和凱迪集團的上訴意見。
中民公司向一審法院起訴請求：1.判令洪雅凱迪、凱迪集團支付全部未付租金人民幣192144531.25元，截至2018年5月31日違約金362255.53元，以及自2018年6月1日起至實際清償之日按照合同約定產生的違約金；2.判令中民公司作為質權人對長江公司持有的洪雅凱迪100%股權在第1項訴訟請求的范圍內優先受償；3.判令中民公司作為質權人對洪雅凱迪名下應收賬款在第1項訴訟請求的范圍內優先受償；4.案件受理費、保全費、公告費由洪雅凱迪、凱迪集團、長江公司承擔。
一審法院認定事實：2016年6月28日，中民公司與洪雅凱迪簽訂了編號為CMIFL-2016-046-SB-HZ號《融資租賃合同》，約定出租人中民公司與承租人洪雅凱迪以售后回租形式開展融資租賃項目；租賃物為《租賃設備清單》中的租賃設備及其附屬設施以及附屬其上的無形資產；租賃設備購買價款為250000000元，租金總額為284289062.50元，每三個月支付一次，等額本金，后付；租賃期限為60個月，還租期為20期；年租賃利率為5.225%（參照同期中國人民銀行5年期貸款基準利率上浮10%）,如遇中國人民銀行貸款基準利率調整，承租人可以對租賃利率作出同方向、同幅度的調整，從下一期租金開始按調整后的租金金額收取；對承租人欠付的租金部分，如遇利率上調，則按新的租賃利率做相應調整，如遇利率下調，則按原租賃利率執行；協議簽署后5日內洪雅凱迪向中民公司一次性支付保證金12500000元。若承租人未能按照約定支付租金、租前息及其他應付款項的，出租人有權未經承租人同意按照費用、其他應付款項、違約金、損害賠償金、應付租前息、應付租金的順序自行從承租人交納的保證金中抵扣相應未付款項。合同還約定，若承租人未按時足額支付到期租前息，應付租金及其他應付款項，或未能按時償付出租人代承租人支付的任何費用時，承租人應就逾期未付款項按日萬分之五向出租人支付違約金，直至全部付清之日止；承租人任何一期租金或者應付款項未按本合同約定向出租人支付；松桃凱迪綠色能源開發有限公司與出租人簽署的CMIFL-2016-045-SB-HZ的《融資租賃合同》項下存在違約等均為本合同項下的違約。發生違約情形，出租人有權宣布承租人的債務全部或部分到期，要求承租人立即支付應付的所有違約金、損害賠償金、全部或部分未付租金和其他應付款項，承租人所付款項不足以支付全部欠付款項時，按照費用、其他應付款項、違約金、損害賠償金、租金、留購價款的順序予以清償。中民公司就該筆融資租賃業務在中國人民銀行征信中心辦理了融資租賃登記。
同日，中民公司與長江公司簽訂了編號為CMIFL-2016-046-SB-HZ-ZY-001的《非上市公司股權質押合同》，約定長江公司以其持有的洪雅凱迪100%股權及孳息為CMIFL-2016-046-SB-HZ號的《融資租賃合同》項下中民公司對承租人享有的全部債權提供質押擔保；擔保范圍包括全部租前息、全部租金、違約金、補償金、損害賠償金、為實現債權而發生的相關費用等。2016年6月29日，該質押在行政機關辦理了股權質押登記。
同日，中民公司與洪雅凱迪簽訂編號為CMIFL-2016-046-SB-HZ-ZY-002的應收賬款類《質押合同》，約定合同項下出質的權利為出質人存續期間內產生的所有電費收費權，包括但不限于在購售電合同項下的電費收費權，購售電合同有效期屆滿后續簽的相關合同項下的電費收費權也屬于本合同的出質權利。質押擔保的范圍為承租人在主合同項下應向質權人履行的全部債務，包括但不限于應向質權人支付的全部租金、違約金、債權人為實現債權而支付的各項費用等。洪雅凱迪向中民公司出具了其與國網四川省電力公司于2016年4月19日簽訂的編號為CDDY(2015)336的《購售電合同》，該合同中約定洪雅凱迪有權向國網四川省電力公司收取上網電費。中民公司在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款質押登記。
2016年7月3日，中民公司與洪雅凱迪、凱迪集團簽訂編號為CMIFL-2016-046-SB-HZ-BC的《融資租賃合同補充協議》約定，凱迪集團作為聯合承租人與洪雅凱迪共同履行融資租賃合同項下的全部義務和責任。
2016年7月3日，洪雅凱迪、凱迪集團向中民公司出具了《租賃設備接受書》，中民公司分別于2016年6月30日和2016年7月4日向洪雅凱迪支付轉讓款50000000元和200000000元。洪雅凱迪向中民公司支付了保證金12500000元，并依《租賃附表》記載的租金數額支付第一期至第六期租金，之后未支付任何款項。
2018年5月7日，中民公司向洪雅凱迪、凱迪集團發出《提前到期通知函》，載明因洪雅凱迪關聯公司出現違約行為，特宣布本案所涉《融資租賃合同》項下的全部債務到期，要求洪雅凱迪、凱迪集團立即支付全部未付租金及違約金。中民公司以郵寄方式送達上述函件，洪雅凱迪于2018年6月5日簽收，凱迪集團于2018年6月7日簽收。
截至一審庭審日，洪雅凱迪、凱迪集團欠付第七期至二十期租金共計192144531.25元。
一審法院認為，中民公司與洪雅凱迪簽訂的《融資租賃合同》、《質押合同》，與洪雅凱迪、凱迪集團簽訂的《融資租賃合同補充協議》，與長江公司簽訂的《非上市公司股權質押合同》，均系各方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。
根據案涉《融資租賃合同》，洪雅凱迪將自有設備等財產出賣給中民公司，再將租賃物從中民公司處租回，并實際使用。洪雅凱迪與中民公司之間構成融資租賃法律關系。凱迪集團并非租賃物的所有人，亦非租賃物的占用、使用人，其與中民公司不構成融資租賃法律關系。但依據《融資租賃合同補充協議》約定，凱迪集團自愿承擔承租人義務，故洪雅凱迪、凱迪集團負有共同支付租金及相應款項的義務。中民公司依約向洪雅凱迪支付了租賃物轉讓價款，洪雅凱迪未依約支付租金，上述行為違反合同約定，中民公司有權依據合同宣布租金提前到期。提起本案訴訟前，中民公司已向洪雅凱迪、凱迪集團送達《提前到期通知函》，宣布債務提前到期，故上述通知函送達實際承租人洪雅凱迪的日期即2018年6月5日為提前到期日。洪雅凱迪、凱迪集團應在債務宣布提前到期日向中民公司支付全部未付租金192144531.25元及到期未付租金的違約金。
關于違約金數額及計算方法問題。中民公司宣布租金提前到期前，洪雅凱迪、凱迪集團應就欠付的第七期租金支付違約金。即自2018年4月15日至2018年6月4日，以欠付的第七期租金14785937.50元為基數，按照合同約定的日萬分之五標準計算。中民公司宣布租金提前到期后，以全部欠付租金數額192144531.25元為基數，自2018年6月5日至實際給付之日，按照合同約定的日萬分之五標準計算。
關于股權質押問題。中民公司與長江公司簽訂了《非上市公司股權質押合同》，長江公司以其持有的洪雅凱迪100%股權及孳息為中民公司對承租人享有的全部債權提供質押擔保，并辦理了股權質押登記。中民公司主張對長江公司持有的洪雅凱迪100%股權在擔保范圍內享有優先受償權，該法院予以支持。
關于應收賬款質押問題。洪雅凱迪與中民公司簽訂的《質押合同》合法有效，并已辦理了應收賬款質押登記。中民公司主張就洪雅凱迪對國網四川省電力公司的應收賬款在質押合同約定的范圍內享有優先受償權，該院予以支持。
關于保證金抵扣問題。按照《融資租賃合同》第6.2條的約定，若承租人未能按照約定支付租金、租前息及其他應付款項的，出租人有權未經承租人同意按照費用、其他應付款項、違約金、損害賠償金、應付租前息、應付租金的順序自行從承租人交納的保證金中抵扣相應未付款項。現中民公司已宣布租金提前到期，中民公司應將洪雅凱迪支付的保證金按照合同約定的抵扣順序，從洪雅凱迪、凱迪集團應支付的款項中扣除。
關于資產管理費、咨詢服務費抵扣問題。因上述費用的支付系基于其他基礎合同關系，洪雅凱迪、凱迪集團、長江公司主張將其他合同項下的費用抵扣案涉《融資租賃合同》項下的違約金，缺乏事實依據和法律依據，該院不予支持。
綜上，該院于2018年11月27日作出（2018）津民初66號民事判決，依據《中華人民共和國合同法》第二百三十七條、第二百三十八條、第二百四十八條，《中華人民共和國物權法》第一百七十三條、第二百二十三條、第二百二十六條、第二百二十八條，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款、第二條、第二十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條規定，判令：一、洪雅凱迪、凱迪集團于該判決生效之日起十日內償還中民公司未付租金192144531.25元及相應違約金（違約金計算方法：自2018年4月15日至2018年6月4日，以14785937.5元為基數，按照日萬分之五的標準計算；自2018年6月5日至實際給付之日，以192144531.25元為基數，按照日萬分之五的標準計算），并扣減保證金12500000元；二、中民公司在合同約定的擔保范圍內，有權就長江公司持有的洪雅凱迪100%股權折價或者拍賣、變賣所得的價款，對上述第一項給付事項優先受償；三、中民公司有權就洪雅凱迪對國網四川省電力公司的應收賬款在合同約定的擔保范圍內，對上述第一項給付事項優先受償；四、駁回中民公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費1004334元，保全費5000元，共計1009334元，由洪雅凱迪、凱迪集團、長江公司共同負擔。
二審中，當事人沒有提交新證據。經二審審理查明，單號074917199061的快遞郵件顯示于2018年6月7日簽收。對一審查明的其他事實，本院予以確認。
本院認為，本案二審爭議焦點為案涉應支付款項是否計算有誤。
（一）關于保證金1250萬元的扣除時間問題
洪雅凱迪、凱迪集團主張其對2018年4月15日已到期租金的違約責任在1250萬元保證金范圍內予以免責。依據案涉《融資租賃合同》之約定，洪雅凱迪于協議簽署后5日內向中民公司一次性支付保證金1250萬元，若承租人未能按照約定支付租金、租前息及其他應付款項，出租人有權未經承租人同意按照費用、其他應付款項、違約金、損害賠償金、應付租前息、應付租金的順序自行從承租人交納的保證金中抵扣相應未付款項。扣除保證金是中民公司的權利，但上述約定并未限定中民公司扣除保證金的時間，故中民公司沒有在2018年4月15日立即扣除保證金，不能認為是擴大了洪雅凱迪違約構成的損失。原審判決按照《融資租賃合同》約定判令從應付款總額中扣除該1250萬元并無不當，洪雅凱迪及凱迪集團關于中民公司未以保證金抵扣到期未付租金以防止擴大損失，無權要求洪雅凱迪承擔違約責任、賠付違約金的主張沒有事實和法律依據，本院不予支持。
（二）關于是否存在重復計息問題
本案所涉合同提前到期是因洪雅凱迪違約所致，中民公司與洪雅凱迪簽訂的《融資租賃合同》第17條違約責任條款明確約定，若承租人未按時足額支付到期租前息，應付租金及其他應付款項，或未能按時償付出租人代承租人支付的任何費用時，承租人應就逾期未付款項按日萬分之五向出租人支付違約金，直至全部付清之日止。發生違約情形，出租人有權宣布承租人的債務全部或部分到期，要求承租人立即支付應付的所有違約金、損害賠償金、全部或部分未付租金和其他應付款項。根據上述約定，洪雅凱迪未支付到期租金，中民公司宣布債務全部到期，并要求其就逾期未付款按照日萬分之五支付違約金。原審判決對中民公司該項訴訟請求予以支持并無不當。洪雅凱迪、凱迪集團所引用的《融資租賃合同》第16條中明確約定其適用情況為“在承租人無違約的情況下，經出租人書面同意，承租人可提前終止本合同”，故其主張的提前終止款中未到期租金只應當包括租賃本金的情況，只適用于承租人無違約而提前終止的情形，不適用于本案中洪雅凱迪違約的情形。因此，洪雅凱迪、凱迪集團關于提前到期租金中應扣除相應的租賃利息部分，否則構成重復計算利息與罰息的主張沒有事實及法律依據，本院不予支持。
（三）關于融資租賃債務提前到期時間的問題
首先，中民公司通過快遞郵件將《提前到期通知函》分別送達洪雅凱迪與凱迪集團。快遞郵件收件人雖然不是合同約定的通知收取人，地址亦不是合同約定的收件地址，但是郵件收件人分別是洪雅凱迪與凱迪集團的法定代表人，收件地址系洪雅凱迪、凱迪集團工商注冊地址，投遞結果顯示郵件進行了簽收，可以認為該通知函已有效送達。洪雅凱迪、凱迪集團雖不認可收到，但并未舉出相反證據予以證明，故其關于《提前到期通知函》未送達，債務不發生提前到期法律效力的主張沒有事實和法律依據，本院不予支持。
其次，關于《提前到期通知函》送達時間問題。二審經審理查明，單號074917199061的快遞于2018年6月7日簽收，故《提前到期通知函》送達洪雅凱迪的時間應為2018年6月7日，原審判決將該時間認定為2018年6月5日，確屬錯誤，本院予以糾正。因此，本案所涉債務提前到期日應為通知函送達實際承租人洪雅凱迪的日期，即2018年6月7日。
（四）關于違約金是否應予調減的問題
洪雅凱迪、凱迪集團雖稱中民公司主張的違約金遠超其實際損失，但并未提供相應證據予以證明，其關于違約金調減的請求沒有事實及法律依據，本院不予支持。
綜上所述，洪雅凱迪、凱迪集團的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第二項規定，判決如下：
一、維持天津市高級人民法院(2018)津民初66號民事判決第二項、第三項；
二、撤銷天津市高級人民法院(2018)津民初66號民事判決第四項；
三、變更天津市高級人民法院(2018)津民初66號民事判決第一項為洪雅凱迪綠色能源開發有限公司、陽光凱迪新能源集團有限公司于本判決生效之日起十日內償還中民國際融資租賃股份有限公司未付租金192144531.25元及相應違約金（違約金計算方法：自2018年4月15日至2018年6月6日，以14785937.5元為基數，按照日萬分之五的標準計算；自2018年6月7日至實際給付之日，以192144531.25元為基數，按照日萬分之五的標準計算），并扣減保證金12500000元；
四、駁回中民國際融資租賃股份有限公司的其他訴訟請求。
二審案件受理費167980元，由洪雅凱迪綠色能源開發有限公司、陽光凱迪新能源集團有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 周倫軍
審判員 潘勇鋒
審判員 郁 琳
二〇一九年十二月十四日
書記員 李 婧