致：五礦XX有限公司

為協(xié)助貴司對青X公司（下稱目標公司）股權(quán)投資所進行的有關(guān)法律方面的盡職調(diào)查工作，本所擬搜集以下文件，并安排如下工作內(nèi)容：

一、 文件清單

1、 目標公司最近一期經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊、經(jīng)審計的2005年度財務報告（含報表附注，下同）。

2、 目標公司設立時及歷次注冊資金變更時的評估報告、驗資報告。

3、 目標公司關(guān)于股東擬出讓之股權(quán)無質(zhì)押的說明。

4、 目標公司下屬控股公司、參股公司各自的最近一期營業(yè)執(zhí)照、公司章程、經(jīng)審計（如有）的財務報告。

5、 目標公司詳細的組織結(jié)構(gòu)圖（含職能部門、下屬分支機構(gòu)、輔業(yè)機構(gòu)、附屬機構(gòu)、分廠、子公司、分公司、控股公司、參股公司及其它對外投資情況）。

6、 目標公司及其下屬控股公司的土地使用證（含劃撥和出讓、作價出資等形式）、土地他項權(quán)利證書、土地出讓金繳納情況說明、征地合同及支付地價款的憑證、如有未辦理土地使用權(quán)證但實際擁有土地使用權(quán)的情況，請?zhí)峁┫鄳f明。

7、 目標公司及其下屬控股公司的房屋所有權(quán)證、房產(chǎn)他項權(quán)利證書，如存在未辦理所有權(quán)證的情況，請?zhí)峁┫鄳f明。

8、 目標公司與銀行簽訂的且正在履行的借款合同、保證合同、抵押合同,截至2006年5月31日，目標公司銀行借款余額及抵押情況的說明.

9、 目標公司為他人（包括下屬子公司）提供擔保的合同。

10、 目標公司及其下屬控股公司涉及的重大訴訟、仲裁、行政處罰事項的主要文件（指尚未作出判決或尚未執(zhí)行判決的重大訴訟、仲裁、行政處罰事項，主要文件包括起訴書、仲裁申請書、答辯書、裁決書、和解協(xié)議等）。

11、 目標公司無形資產(chǎn)的文件（請?zhí)峁┫鄳膶＠C書、商標證書、非專利技術(shù)等證明文件）。

12、 目標公司員工總額和人員結(jié)構(gòu)情況說明，與職工簽訂的勞動合同范本。

13、 目標公司及子公司社會保險登記證，以及關(guān)于為職工辦理社會保險的情況說明（包括；是否為全部職工辦理四險一金、是否存在欠繳社保費用和欠繳金額等情況）。

14、 目標公司及其下屬企業(yè)財產(chǎn)保險和安全生產(chǎn)方面保險情況的說明，是否存在國家規(guī)定強制保險而未進行投保的問題等。

15、 目標公司及其下屬控股公司目前各自執(zhí)行的稅收政策（包括地方性的優(yōu)惠政策）、稅收標準和目前是否存在欠稅情況的說明。 

16、 目標公司目前享受的財政補貼政策，包括補貼科目、金額、入帳方式（抵扣成本還是增加收入）、相關(guān)的補貼批文、減免稅批文等。

17、 目標公司安全生產(chǎn)許可證、排污許可證。

18、 目標公司及其控股公司投資電解鋁及配套項目的批文。

二、 現(xiàn)場工作計劃

除收集前述資料外，本所擬走訪相關(guān)政府部門和對目標公司有關(guān)部室進行訪談，以全面了解目標公司情況，包括：

1、需走訪的政府主管部門（為確保政府部門方面的配合，建議目標公司派與其熟悉的人員陪同律師前往，說明調(diào)查背景，以取得其理解與配合）

A、 到目標公司注冊的工商局查詢公司工商登記資料、及動產(chǎn)抵押登記情況——請目標公司負責工商年檢的人員陪同；

B、 到目標公司所在國土局了解公司土地使用權(quán)的取得方式、土地使用費繳納、抵押登記情況——請目標公司負責土地資產(chǎn)管理的人員陪同；

C、 到目標公司所在房管局了解貴司房產(chǎn)抵押登記情況——請目標公司負責房產(chǎn)管理的人員陪同；

D、 到目標公司國稅、地稅局了解公司稅收納情況，并了解公司享受的稅收優(yōu)惠政策——請目標公司負責報稅的人員陪同。

2、需訪談的目標公司有關(guān)部室

A. 到人事部了解公司為職工辦理社會保險的情況、保險費交納情況、離退休人員費用承擔情況；

B. 到安全生產(chǎn)部門了解公司有關(guān)安全生產(chǎn)的情況；

C. 到財務部了解公司銀行借款、資產(chǎn)、負債的情況；

D. 到環(huán)保部了解環(huán)保情況。

以上為本所本次盡職調(diào)查的初步方案，隨著調(diào)查展開，本所將及時提出補充文件清單和工作安排，敬請貴司協(xié)助。

北京市XX律師事務所

2006-6-15