（2018）陜豐律意字第2480號

　　中航西飛民用飛機有限責(zé)任公司：

　　陜西豐瑞律師事務(wù)所（下稱本所）接受貴公司委托，就貴公司擬增資擴股事項，根據(jù)公司法、國有資產(chǎn)法等有關(guān)法律、法規(guī)，依照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。

　　第一部分 鄭重聲明

　　本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見,并聲明如下:

　　1、貴公司提供的相關(guān)資料和貴公司工作人員的陳述是形成本法律意見書的資料和信息依據(jù)；

　　2、本所在審查貴公司提供的有關(guān)文件過程中，得到貴公司如下保證：貴公司提供給本所的書面材料及貴公司工作人員的口頭陳述均是客觀、真實、完整、有效的，相關(guān)材料的復(fù)印件、掃描件均已與原件核對一致；

　　3、本法律意見書僅供貴公司用于判斷本次增資擴股等行為合法性的參考之特定目的，不得用作其他任何目的；

　　4、本法律意見書依賴于目前掌握的資料和信息，若貴公司根據(jù)需要進一步補充了相關(guān)資料和信息，本所將進一步完善本法律意見書。

　　第二部分 定義條款

　　貴公司/西飛民機

　　中航西飛民用飛機有限責(zé)任公司

　　本所

　　陜西豐瑞律師事務(wù)所

　　律師

　　本所指派的出具本法律意見書的承辦律師

　　第三部分 出具本法律意見書之依據(jù)

　　一、本所出具本法律意見書的法律依據(jù)

　　1、《中華人民共和國公司法》；

　　2、《中華人民共和國合同法》；

　　3、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》；

　　4、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》；

　　5、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》；

　　6、其他相關(guān)規(guī)定。

　　二、本所出具本法律意見書的事實依據(jù)

　　1、西飛民機《營業(yè)執(zhí)照》（副本）【復(fù)印件】；2、西飛民機《章程》【掃描件】；

　　3、西飛民機《2018年度第一次臨時股東會議決議》（西飛民機股字〔2018〕2號）【掃描件】；

　　4、西飛民機《關(guān)于公司增加注冊資本金的議案》【電子版】；5、西飛民機《增資擴股方案》【掃描件】。

　　第四部分 正文

　　1、本次增資主體

　　1.1主體資格

　　西飛民機成立于2015年04月10日，統(tǒng)一社會信用代碼916100003336294569，注冊資本為人民幣19億元，公司類型為其他有限責(zé)任公司，法定代表人陳付生，住所地為陜西省西安市閻良區(qū)藍天路88號，經(jīng)營期限為長期，經(jīng)營范圍：民用航空器的設(shè)計、試驗、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　1.2現(xiàn)有股東

　　1.2.1中航飛機股份有限公司

　　中航飛機股份有限公司成立于1997年06月18日，統(tǒng)一社會信用代碼916100002942059830，注冊資本為人民幣276864.5071萬元，公司類型為股份有限公司(上市、國有控股)，法定代表人為何勝強，住所地為陜西省西安市閻良區(qū)西飛大道一號，經(jīng)營期限為長期，經(jīng)營范圍：飛機、飛行器零部件、航材和地隨設(shè)備的設(shè)計、試驗、生產(chǎn)、維修、改裝、銷售、服務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)；飛行機務(wù)保證及服務(wù)；飛機租賃及相關(guān)服務(wù)保障業(yè)務(wù)；技術(shù)裝備的設(shè)計、制造、安裝、調(diào)試及技術(shù)服務(wù)；航空及其它民用鋁合金系列產(chǎn)品和裝飾材料的開發(fā)、設(shè)計、研制、生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)；進出口加工業(yè)務(wù)；動力設(shè)備和設(shè)施、機電設(shè)備、工礦備件、電氣、管道、非標(biāo)設(shè)備及特種設(shè)備的設(shè)計、制造、安裝、銷售、技術(shù)服務(wù)；碳材料、粉末冶金制品、橡膠件、塑料件、鍛鑄件的制造；城市暖通工程、天然氣安裝工程、電子工程的設(shè)計、運行、安裝、維護、管理、技術(shù)服務(wù)；汽車零部件的制造、維修、銷售及技術(shù)服務(wù)；客戶培訓(xùn)及相關(guān)配套服務(wù)；員工培訓(xùn)（僅限本系統(tǒng)內(nèi)部員工）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）1.2.2陜西航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司

　　陜西航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司成立于2014年06月12日，統(tǒng)一社會信用代碼91610000305356657P，注冊資本為人民幣300000萬元，公司類型為其他有限責(zé)任公司，法定代表人為王永安，住所地為陜西省西安市新城區(qū)東新街232號陜西信托大廈11樓，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍：航空產(chǎn)業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域投資（僅限自有資金）開發(fā)和經(jīng)營管理。

　?。ㄒ婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）1.2.3中航機電系統(tǒng)有限公司

　　中航機電系統(tǒng)有限公司成立于2010年07月23日，統(tǒng)一社會信用代碼91110000717827582W，注冊資本為人民幣499777萬元，公司類型為有限責(zé)任公司(法人獨資)，法定代表人為王堅，住所地為北京市朝陽區(qū)京順路5號曙光大廈A座1層101室，經(jīng)營期限為長期，經(jīng)營范圍：

　　各類飛行器、發(fā)動機配套的機載機電系統(tǒng)及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的投資與管理；航天、船舶、電子信息相關(guān)的機電產(chǎn)品的銷售；汽車部件及系統(tǒng)、工業(yè)自動化與控制設(shè)備、智能系統(tǒng)及設(shè)備、機械制造設(shè)備的研制、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)；機電設(shè)備及系統(tǒng)、專用車、電動車、制冷系統(tǒng)、摩托車的研制、生產(chǎn)、銷售；軟件信息化產(chǎn)品生產(chǎn)、研發(fā)及服務(wù)；信息系統(tǒng)及產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、安全與服務(wù)系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　1.2.4中航國際控股股份有限公司

　　中航國際控股股份有限公司成立于1997年06月20日，統(tǒng)一社會信用代碼91440300279351229A，注冊資本為人民幣116616.199600萬元，公司類型為股份有限公司(上市)，法定代表人為劉洪德，住所地為深圳市福田區(qū)深南路中航小區(qū)航都大廈25層，經(jīng)營期限至2047年06月20日，經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。

　　1.2.5中航國際航空發(fā)展有限公司

　　中航國際航空發(fā)展有限公司成立于1994年06月10日，統(tǒng)一社會信用代碼91110000101132467T，注冊資本為人民幣94000萬元，公司類型為有限責(zé)任公司(法人獨資)，法定代表人為張光劍，住所地為北京市朝陽區(qū)北辰東路18號中航技大廈六層，經(jīng)營期限至2058年12月28日經(jīng)營范圍：經(jīng)營本系統(tǒng)所產(chǎn)運輸工具、機械設(shè)備的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本系統(tǒng)所需運輸工具、機械設(shè)備的進口業(yè)務(wù)；接受本系統(tǒng)單位的委托，代理上述進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本系統(tǒng)技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；承辦中外合資、合作生產(chǎn)業(yè)務(wù)；承辦來料加工、來樣加工、來件裝配業(yè)務(wù)；開展補償貿(mào)易業(yè)務(wù)；經(jīng)營與原蘇聯(lián)、東歐國家易貨貿(mào)易業(yè)務(wù)；從事對外咨詢服務(wù)、展覽、技術(shù)交流業(yè)務(wù)；經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的其他商品的進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營或代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的十六種出口商品和實行核定公司經(jīng)營的十二種進口商品以外的其他商品的進出口業(yè)務(wù)；代理貨物運輸保險；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；技術(shù)進出口；購銷機械電器設(shè)備（汽車除外）、五金交電、化工產(chǎn)品；租賃飛機、機械設(shè)備、電子設(shè)備。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　1.2.6中航航空電子系統(tǒng)有限責(zé)任公司

　　中航航空電子系統(tǒng)有限責(zé)任公司成立于2009年08月25日，統(tǒng)一社會信用代碼為91110000717825499F，注冊資本為人民幣261000萬元，公司類型為有限責(zé)任公司(法人獨資)，法定代表人為張昆輝，住所地為北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路43號6區(qū)128號三層，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍為各類飛行器、發(fā)動機配套的機載航空電子系統(tǒng)及設(shè)備的研制、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)；并為航天、兵器、船舶、電子信息等非航空防務(wù)領(lǐng)域提供相關(guān)配套產(chǎn)品及服務(wù)；通訊系統(tǒng)及設(shè)備、民用電子、微電子、傳感器、汽車零部件及系統(tǒng)、制冷系統(tǒng)、工業(yè)自動化與控制設(shè)備、智能系統(tǒng)及設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)品等的研制、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)；軟件信息化產(chǎn)品及服務(wù)業(yè)務(wù)；信息系統(tǒng)及產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、安全與服務(wù)系統(tǒng)產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)；相關(guān)業(yè)務(wù)核心元器件的研制、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

　?。ㄆ髽I(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　1.3股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1.4股權(quán)受限情況

　　根據(jù)西飛民機陳述，截至本法律意見書出具之日，西飛民機股東持有的該公司股權(quán)沒有設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不存在被查封、凍結(jié)及其他權(quán)利受限制的情況；本所律師通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，亦未發(fā)現(xiàn)西飛民機股東所持股權(quán)對外設(shè)置股權(quán)質(zhì)押情形。

　　1.5未決案件和行政處罰

　　根據(jù)西飛民機陳述并經(jīng)律師通過中華人民共和國最高人民法院官方網(wǎng)站（http://www.court.gov.cn/）“被執(zhí)行人信息查詢”和“全國法院失信被執(zhí)行人名單”板塊、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）等信息系統(tǒng)適度核查，截至本法律意見書出具之日，未發(fā)現(xiàn)涉及西飛民機的訴訟、仲裁、執(zhí)行等爭議類案件或行政處罰記錄。

　　小結(jié)：經(jīng)本所律師審查，擬增資公司西飛民機系依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備企業(yè)法人主體資格和獨立民事行為能力，不存在正在進行或尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政處罰；西飛民機現(xiàn)股東亦系依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備法人主體資格和獨立民事行為能力，其作為股東主體資格合法，所持有的西飛民機股權(quán)權(quán)屬清晰，且不存在股權(quán)被擔(dān)保、查封等權(quán)利受限制的情況。

　　2、本次增資方案

　　貴公司于2018年7月27日向本所律提供的《中航西飛民用飛機有限責(zé)任公司增資擴股方案》的主要內(nèi)容為：

　　2.1增資規(guī)模

　　西飛民機本次擬增加注冊資本為人民幣67-102億元，其中非公開協(xié)議增資47億元，通過產(chǎn)權(quán)交易所公開征集方式增資20-55億元。

　　2.2增資主體

　　西飛民機現(xiàn)股東中航飛機股份有限公司、陜西航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司擬參與本次對西飛民機的增資，同時擬引入中國航空工業(yè)集團有限公司和西安飛機工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司作為增資方；增資不足部分根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》通過依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開征集2家外部增資方。

　　2.3增資形式

　　2.3.1實物增資

　　西飛民機擬接受實物資產(chǎn)增資人民幣17.22億元，其中：現(xiàn)股東中航飛機股份有限公司以新舟60/600實物資產(chǎn)增資人民幣9.22億元，西安飛機工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司以新舟700實物資產(chǎn)增資人民幣8億元。

　　實物增資以評估結(jié)果確定增資額，并據(jù)此計算出資比例。

　　2.3.2貨幣增資

　　西飛民機擬接受現(xiàn)金增資不少于人民幣50億元，其中：現(xiàn)股東陜西航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司增資人民幣10億元，中國航空工業(yè)集團有限公司增資人民幣10億元，西安飛機工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司增資人民幣10億元；擬通過依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開征集外部增資方增資人民幣20-55億元（同一控制人增資金額不超過人民幣30億元）。

　　2.4增資價格

　　根據(jù)評估機構(gòu)出具的評估報告，西飛民機現(xiàn)凈資產(chǎn)評估值為人民幣193,626.17萬元，以其現(xiàn)注冊資本人民幣19億元折算，非公開協(xié)議增資價格擬定為1：1.0191，公開征集投資方增資價格不低于1：1.0191。

　　2.5優(yōu)先認繳權(quán)

　　西飛民機現(xiàn)股東中航機電系統(tǒng)有限公司、中航國際控股股份有限公司、中航國際航空發(fā)展有限公司、中航航空電子系統(tǒng)有限責(zé)任公司均放棄對上述增資的優(yōu)先認繳權(quán)。

　　小結(jié)：經(jīng)本所律師審查，上述增資方案不違反法律法規(guī)規(guī)定。但其中所涉原股東增資及國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資部分，須經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策后方可實施。

　　3、本次增資程序

　　西飛民機于2018年7月20日召開2018年度第一次臨時股東會并作出西飛民機股字〔2018〕2號股東會決議，表決通過了《關(guān)于公司增加注冊資本金的議案》，根據(jù)該議案，西飛民機現(xiàn)股東一致同意西飛民機本次增資事項，并同意中航飛機股份有限公司及西安飛機工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司分別以實物增資人民幣9.22億元及人民幣8億元。

　　小結(jié)：經(jīng)本所律師審查，西飛民機本次增資事項已經(jīng)過股東會表決通過，且表決程序符合西飛民機章程規(guī)定，表決結(jié)果有效，但后續(xù)在進入產(chǎn)權(quán)交易所公開征集增資方、簽署相關(guān)增資協(xié)議前，還應(yīng)履行所需的內(nèi)部批準(zhǔn)及審計、評估等程序，且各參與增資方亦需履行各自的決議程序。

　　4、結(jié)論性意見

　　綜上，本所律師認為，本次增資事項，增資公司及其現(xiàn)股東主體均適格；現(xiàn)有股權(quán)權(quán)屬清晰無爭議，亦不存在股權(quán)權(quán)利受限情況；增資方案合法有效；增資公司已按其內(nèi)部決策程序作出了決議。據(jù)此，待其中所涉原股東增資及國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資部分經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，并且增資公司進一步履行所需報請批準(zhǔn)等法定程序并按照有關(guān)規(guī)定進行審計、評估，及各增資方履行所需決議程序后，本次增資行為即合法有效。

　　本所律師經(jīng)認真審查，根據(jù)以上事實和法律規(guī)定，特出具本法律意見書，供貴公司參考！

　?。ㄒ韵聼o正文）

　　【本頁為《關(guān)于中航西飛民用飛機有限責(zé)任公司增資擴股項目的法律意見書》的簽字蓋章頁】

　　陜西豐瑞律師事務(wù)所

　　負 責(zé) 人：竇醒亞

　　承辦律師：王慶梅

　　承辦律師：袁 灝

　　二〇一八年七月三十日