本業績承諾及補償協議之補充協議（下稱“本補充協議”）由下列各方于年10月31日在深圳市簽署：

　?。?）深圳賽格股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“深賽格”）住所：廣東省深圳市福田區華強北路群星廣場A座三十一樓法定代表人：王立

　　（2）深圳市賽格集團有限公司（以下簡稱“乙方”或“賽格集團”）住所：深圳市福田區華強北路2號賽格廣場61-62樓法定代表人：孫盛典

　　（甲方、乙方以下合稱“各方”或“雙方”，單稱“一方”。）鑒于：

　　甲方、乙方于 2016 年 8 月 3 日簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》

　?。ㄒ韵潞喎Q“《資產購買協議》”），約定甲方以發行股份及支付現金的方式購買乙方持有的賽格康樂 55%股權、賽格物業發展 100%股權、賽格創業匯股權以及賽格地產 79.02%股權，且同時甲方以非公開發行股份的方式向不超過 10 名特定投資者募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　為確保甲方及其中小股東的權益，就本次交易后的業績承諾及業績補償等事宜，甲方、乙方于 2016 年 8 月 3 日簽署了《業績承諾及補償協議》（以下簡稱“《業績補償協議》”）。

　　依據《資產購買協議》及其補充協議的約定，甲方本次交易的募集配套資金扣除本次交易的中介費用以及現金支付對價后，將以有償借款的方式提供給西安賽格以及賽格新城市建設用于西安賽格廣場建設項目后續投入、深圳賽格國際電子產業中心項目后續投入。

　　依據《業績補償協議》的約定，乙方承諾按假設開發法評估的標的資產即業績承諾及補償協議之補充協議

　　賽格新城市建設的賽格 ECO 一期項目、深圳賽格國際電子產業中心項目、賽格地產子公司西安賽格的西安賽格廣場項目、賽格地產子公司惠州市群星房地產開發有限公司的東方威尼斯花園項目尾盤、賽格假日廣場項目的承諾開發利潤分別不低于 10,400.75 萬元、44,949.49 萬元、66,161.99 萬元、萬元、15,460.54 萬元，如在業績承諾期屆滿時，該等地產項目已實現及未實現的開發利潤（如有）合計低于承諾開發利潤的，則乙方需按約定向甲方進行補償。

　　依據《資產購買協議》的約定，雙方同意，就前述按假設開發法評估的標的資產業績承諾中的“已實現的開發利潤”以及“未實現的開發利潤”的計算方式及依據進行明確。同時，為剔除以募集配套資金投入募集項目產生的節省財務費用收益對業績承諾的影響，雙方同意計算該等業績承諾時應扣除以募集配套資金投入產生的收益。

　　基于上述，經雙方協商一致，對按假設開發法評估的標的資產業績承諾中的“已實現的開發利潤”以及“未實現的開發利潤”的計算方式及依據進一步明確如下：

　　1、雙方同意，針對《業績補償協議》項下按假設開發法評估的標的資產，如自評估基準日至《業績補償協議》約定的 3 年承諾期限屆滿之日期間，該等標的資產項下的房地產項目已完成銷售的面積（以下簡稱“實現銷售面積”）未能達到截至評估基準日的剩余可銷售面積或完工后可銷售面積的 90%的，則乙方同意按假設開發法評估的房地產項目的業績承諾期限延長至實現銷售面積比例達到 90%的當年年末（即該年度的 12 月 31 日）。為避免歧義，按假設開發法評估的各房地產項目應相互單獨適用以上約定。

　　2、雙方同意，《業績補償協議》第 4.1.2 條項下的“已實現開發利潤”系指評估基準日至本次交易補償期屆滿日期間，對應的地產項目已實現的銷售收入扣除對應的已結轉存貨開發成本、費用和稅金后的項目稅后凈利潤額；“未實現的開發利潤”系指截至本次交易補償期屆滿日，對應地產項目尚未銷售完畢的開發產品（即剩余開發產品）對應的未實現開發利潤，剩余開發產品所對應的未實現的開發利潤按照如下方式予以確定：

　　未實現的開發利潤=剩余開發產品預計銷售單價×面積-開發產品對應的賬面成本-預計銷售費用-預計銷售稅金-測算土地增值稅-測算所得稅注：剩余開發產品預計銷售單價中已簽署銷售合同的按照簽署銷售合同單價確定，未簽署銷售合同的按照前期實現銷售的同類型產品的銷售單價確定；面積根據開發產品對應實際銷售面積確定；預計銷售費用根據前期已實現銷售產品對應的銷售費用占銷售收入的比例確定；預計銷售稅金按照房地產行業取費標準確定；測算土地增值稅和所得稅按照稅法相關標準測算得出。

　　3、雙方進一步同意，在依據前述約定計算相應地產項目的已實現開發利潤以及未實現開發利潤時，應扣除本次交易募集配套資金的影響，募集配套資金的影響數額計算公式如下：

　　募集配套資金對業績承諾的影響數額=募集配套資金實際用于募投項目的金額×同期銀行貸款利率×（1－募投項目實施主體的所得稅稅率）×募集資金實際使用天數/365。

　　其中，同期銀行貸款利率根據實際經營中同期中國人民銀行 1 至 3 年期基準貸款利率上浮 20%確定；募集資金實際使用天數按募集資金提供給募投項目實施主體之日起至補償期屆滿之日或相應資金償還甲方之日（以孰早者為準）期間的自然日計算。

　　4、本補充協議經各方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章之日起成立，并自甲方董事會審議通過本補充協議后、在《業績補償協議》生效之日起生效。

　　5、本補充協議生效后，即成為《業績補償協議》不可分割的組成部分，與《業績補償協議》具有同等法律效力。本補充協議未約定進行修改的事項或本補充協議未涉及的事項均按照《業績補償協議》的約定執行。除非本補充協議另有約定，本補充協議中相關詞語的定義與《業績補償協議》中定義相同。

　　6、本補充協議以中文文本書寫，簽署壹式拾（10）份，各方各執壹（1）份 ，其他交有關部門留存、備案或報批。每份正本均具有同等的法律效力。

　　（此頁無正文，為《業績承諾及補償協議之補充協議》簽字蓋章頁）深圳賽格股份有限公司（蓋章）

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　?。ù隧摕o正文，為《業績承諾及補償協議之補充協議》簽字蓋章頁）深圳市賽格集團有限公司（蓋章）

　　法定代表人或授權代表（簽字）：