為了適應中國VC/PE市場環境的不斷轉變以及不同的投資人訴求，我國本土VC/PE投資機構的募資模式及投資風格開始發生快速的改變，逐漸形成了具有“中國特色”的VC/PE發展路徑。

一些PE基金在基金投資收益模式上進行創新，出現參考信托產品普遍采用的“結構化概念”，將LP分為優先及劣后兩個級別。

什么是優先和劣后？

劣后與優先是一對孿生兄弟，這是在金融產品中非常常見的一種風險/收益安排。

一般來說，從收益來說，優先級會保有相對確定且封頂的預期收益率；而劣后級沒有確定的收益率目標，在最簡單的優先/劣后結構中，支付完優先級的收益之后，產品投資所產生的一切剩余收益都歸屬于劣后級。

當投資發生損失時，首先由劣后級吸收，如果劣后級被完全損失，才會損失到優先級。因此，從風險的角度來看，劣后級代表了風險最高的那一份，而優先級則是相對低風險的那一份。

基金投資收益分配

如果客戶需要，優先級還可以被做成完全固息、確定期限的AAA債券產品，而夾層級則吸收所有住房抵押貸款的早償風險（prepayment risk，個人貸款中最常見的一種特有風險）。保證優先級的收益現金流和存續期穩定，犧牲掉夾層檔的現金流確定性。而大部分的違約風險則將由劣后級來吸收。

總結來說，優先/劣后結構里面，投資的風險/收益被重新分配，變身成為風險較低但是收益確定的優先級，以及風險較高但是收益較高的劣后級。

為什么要采取優先/劣后機構

真實生活中的個人投資者（包括機構投資者在內），對于收益卻有一個相對固定的期望。優先/劣后結構可以很大程度上滿足優先級投資者對收益率的確定性要求。而對于劣后級的參與者來說，優先/劣后結構則滿足了他們對于杠桿的需求。

由于優先級投資者無法參與預期收益率之外的收益分配，對于劣后級來說，優先級其實就是一個固定利率的融資來源。只要劣后級投資者認為產品投資具有很大可能性獲得超過優先級收益率的資產回報，那么他們就可以獲取遠遠超過自身投資份額的回報。

對于一個足夠分散的投資組合來說（無論是股票、債券、貸款、票據、大宗商品還是房地產），由于預期收益率的概率分布會接近正態，只要劣后級的比例設置合理（相對投資組合波動率），優先級的收益率可以得到極大保障。在實踐中，國內的監管也允許優先/劣后結構下的產品，在宣傳時對優先級使用“預期收益率”，而收益不分層的完全主動管理產品份額則被禁止使用。

國內金融產品中常見的優先/劣后結構

首先是資產證券化產品了。如果沒有收益和風險的重新組合分級，就完全不會有資產證券化產品。

其次是分級基金。唯一不同的地方在于，基金公司宣傳時不會才去“優先”、“劣后”的用詞，一般來說，他們會被分別稱為“穩健”份額和“進取”份額。

理財產品。很多投資于固定收益類證券的銀行理財產品在結構上會通過集合資金信托構建優先/劣后結構，劣后份額的投資人同時也是產品的管理人或者投資顧問。

另一種是被異化的優先/劣后結構，也就是融資性信托/資產管理計劃。發行這一類產品的機構一般是地方政府融資平臺、房地產企業或者融資來源枯竭的工業企業。