交割是并購活動的最后一個階段，也就是對標的物的接收及完善相關標的物的所有權、使用權或其他他項權利的轉移，并實現在相關權利登記機關的變更。因此在該階段的法律要點在于相關資產、股權能否在交割日當日或約定的期間內完成。若不確定因素導致相關交接行為未能完成的，即發生法律風險。本文就交割中需要關注的要點進行匯總，提高交割的效率。

1、公章

印章的交割通常比較簡單，在交割日移交給收購方代表即可。但是在涉及股東發生變更，且新股東對公司之前的經營狀況存疑的情況下，可能需要刻制新的印章，作廢舊印章，這種情況下同樣需事先做好安排，在公安局指定的刻章地點進行刻制，在交割當日移交新印章，銷毀舊印章。為更加謹慎，可就印章變更在當地省級以上報紙刊登廣告，以公示。

2、主要合同

公司業務合同是公司經營活動中重要組成部分，充分體現了公司的盈利能力，因此業務合同交割是重點環節。一般情況下，業務合同的轉移涉及具體合同權利義務的轉讓。根據法理，涉及權利轉讓時，應通知原債務人；而涉及義務的轉讓時，應取得原債權人的同意。

多數企業合同都是雙務合同，如買賣合同、安裝合同、租賃合同等，即合同雙方都同時對對方享有權利和承擔義務。在進行收購時，應在交割前完成對原債務人的通知、以及取得原債權人同意的書面文件。又或者，在資產收購中，因涉及履約主體的變更，原債權人或原債務人可能就同一業務標的重新簽約，因此又涉及到對合同條款的重新談判、變更等事項。

基于上述準備工作的完成，應在交割當日確保收購方取得相關的通知、同意、重新簽署的合同，并移交此類文件。

3、勞動合同

公司員工是公司的重要資產之一，因此勞動合同的管理也是公司經營的重點之一。常見的勞動合同交接中的問題有：（1）員工待遇的變化，如工資的增減；（2）工作條件的變化，如職位的變更導致員工工作環境的變化；（3）整體福利政策的變化；（4）部分員工持股情況的變化，如原先持有股票期權；（5）或其他對新股東有限制性的新條件。

除非有重大問題，否則一般不建議在交割前對勞動合同提出異議或采取行動，而將其納為交易后事項。而若有重大問題（如新股東對員工持股計劃不接受或限制性的條件會導致收購方收購目的落空、或損失的情況下），則可通過下述步驟解決：

（1）由轉讓方在收購協議中對此類勞動合同的變更提出解決方案，作為交易的條件之一，由其在交割前解除或重簽勞動合同，并由其承擔相關費用；

（2）轉讓方在收購協議中承諾對收購方在收購后處理此類事項而產生的損失承擔賠償責任；

（3）轉讓方在交割時向收購方出具相關證明。和勞動合同密切相關的還有員工的社保繳納狀況，為確保被收購公司不存在違反有關社保繳納的法律法規風險，通常要求轉讓方在交割前取得社保部門出具的員工社保繳納證明，在交割日作為交割文件的一部分同時移交。

4、銀行賬戶和貸款

公司收購方如果未能取得對被收購公司的銀行賬戶信息和控制權，則存在一定的經營風險，如可能存在或有債務。除了依靠轉讓方的披露和陳述外，收購協議中還應有轉讓方對收購方在收購后因銀行賬戶事項或或有債務而產生的損失承擔賠償責任的條款。

另外一種方式，亦可通過財務審計中所查證到的賬戶往來信息對被收購公司通常使用的銀行賬戶進行排查，由審計師向有關的銀行發出查證函查詢準確的賬戶使用情況。

在交割當日，收購方應接收所有銀行賬戶相關的法人私章、賬簿、對賬單、電子銀行用戶名、密鑰、支票簿等物件和文件資料。

除了銀行賬戶外，銀行貸款也是收購方可能會關注的事項之一。一般來說，收購方希望銀行貸款能延續下去，以不影響公司的正常經營。因此，轉讓方有義務保持銀行貸款水平不發生變化，并在交割前維護好和銀行的關系，直至交割完成。也有因收購方或轉讓方希望終止原貸款關系的，這就要求在交割前通過相關的董事會決議、授權書、銀行通知函并按照收購方或轉讓方的特定要求與銀行辦理相關貸款終止和/或辦理新的貸款手續事宜。

5、公司內部批準

不論是在收購境內公司或境外公司的業務中，收購方和轉讓方都需要出具證明，表明其具備必要的行為能力，以使其行為具有合法性。尤其是在當事方是公司主體的情況下，需要履行內部批準的程序，取得有關簽署和履行相關收購協議的股東會或董事會的授權。

一般來說，公司股東會是公司最高的權力機關，其作出的決議在公司內部具有最高的效力，但在某些情況下，由于公司的股東人數集中，董事會同時也是股東會人員的構成，能充分代表股東行使各項權力和承擔義務，并且其公司章程或特殊股東決議中有將對外收購或被收購的權利授予董事會的，則出具相應的董事會批準或授權也應被認為是充分的證明。

6、政府審批

股權收購的項目可能會涉及多種政府審批，除了涉及外資的并購需要由商務部進行變更審批和備案外，還有可能涉及的審批包括反壟斷審查。交易各方在收購前對收購規模和結果進行評估，并根據相關規定決定是否需要向商務部門對可能觸及壟斷進行申報，并根據商務部的審查辦法取得相應的批準。如果未能取得此類批準，則收購項目將無法完成。