××律師事務所關于（公司）股權并購的法律意見書
　　編號：
　　致：公司
　　××律師事務所（ 以下簡稱本所 ）接受企業（以下簡稱：）的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師 ）擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。
　　本所律師出具本法律意見書的法律依據：
　　本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括（但不限于）：
　　（1） 《企業法人營業執照》；
　　（2）公司股東會（董事會）關于股權并購的決議；
　　（3）會計師事務所關于目標公司的《審計報告》；
　　（4）資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》；
　　（5） 《公司股權并購方案》；
　　（6） 《公司股權并購合同（草案）》；
　　（7）轉讓方的企業法人營業執照。
　　為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：
　　（1）關于法律意見書出具的法律依據的聲明；
　　（2）對本法律意見書真實性的聲明；
　　（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；
　　（4）對委托方保證提供資料屬實的聲明；
　　（5）對本法律意見書使用目的的聲明。
　　本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
　　一、關于轉讓方和受讓方的主體資格
　　1.轉讓股權的目標公司
　　成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，目標公司持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。
　　2.股權的轉讓方（為公司時）
　　成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號，年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。
　　3.股權的受讓方（為企業時）
　　成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。
　　本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見）
　　二、關于公司的股權
　　本所律師查證：
　　轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。
　　本所律師認為：（就并購標的的合法有效發表意見）
　　三、公司股權并購的授權或批準
　　本所律師查證：
　　公司作為　 有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。
　　本所律師認為：（就股權并購的程序和批準程序發表意見）
　　四、《公司股權并購方案》的合法性
　　本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：
　　（1） （轉讓標的公司）股權的基本情況；
　　（2）公司股權并購行為的有關論證情況；
　　（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；
　　（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。
　　經查，本所律師認為： （就方案的合法性發表意見）
　　五、律師認為需要說明的事項
　　結論（綜合發表意見）
　　本法律意見書正本一式××份，副本××份。

　　                                                              ××律師事務所
　　                                                              ×××律師：
　　　　                                                           年　月　日